金亚科技：国海证券股份有限公司关于公司重大资产收购方案调整之独立财务顾问核查意见2017-02-22
国海证券股份有限公司
关于
金亚科技股份有限公司
重大资产收购方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
国海证券关于金亚科技重大资产收购方案调整之独立财务顾问核查意见
金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“上市公司”、“公司”）于
2017 年 01 月 13 日召开第四届董事会 2017 年第二次会议，审议通过了《金亚
科技股份有限公司重大资产收购方案的议案》及相关议案，并于 2017 年 1 月 16
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《金亚科技股份有
限公司重大资产收购暨关联交易报告书（预案）》等相关公告，公司拟通过支付
现金方式（交易价格初步定为 60,000.00 万元，其中以现金方式支付 36,266.21
万元，剩余 23,733.79 万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交
易对方受让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成）收购
交易对方持有的成都卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”）100%的股
权。
2017 年 01 月 19 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金亚科技股
份有限公司的重组问询函(一)》（创业板非许可类重组问询函[2017]第 1 号）。公
司对上述函件所涉问题进行了详细的回复。
2017 年 2 月 20 日，金亚科技召开第四届董事会 2017 年第三次会议审议通
过了《关于调整公司重大资产收购方案的议案》等相关议案，金亚科技拟调整本
次重大资产收购方案。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为金
亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问，就调整情况进行了核查，并出具专项
核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案调整的内容
（一）整体方案
调整前：
金亚科技拟购买目标公司 100%股权，交易完成后金亚科技持有目标公司
100%股权。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
购买目标公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向目标
公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、
成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德
弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21 万元，剩余 23,733.79
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万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有
的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交
易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 96.45%
的股权，成为目标公司的控股股东。
调整后：
金亚科技拟购买目标公司 75.03%股权，本次交易完成后，目标公司成为上
市公司的控股子公司。经交易各方友好协商，目标公司 100%股权初步作价
60,000.00 万元，购买目标公司 75.03%股权的交易价格初步定为 45,020.45 万
元。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次交
易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 71.49%
的股权，成为目标公司的控股股东。
（二）交易标的
调整前：
本次重组的交易标的为卓影科技 100%股权。
调整后：
本次重组的交易标的为卓影科技 75.03%股权。
（三）交易对象
调整前：
本次交易的交易对方为卓影科技的全部股东，共 19 名自然人或机构，具体
如下：
交易对方
1 赵红刚 11 肖红梅
2 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业 12 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限
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（有限合伙） 合伙)
3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 13 朱宁
4 叶盛 14 李英
5 代聪 15 何东武
成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限
6 陈逸骏 16
合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限
7 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
合伙）－明道致远 3 号投资基金
8 成都高投创业投资有限公司 18 赵飞
9 四川德胜同丰创业投资有限公司 19 吴军
10 刘琼 - -
调整后：
本次交易的交易对方为除赵红刚之外的卓影科技全部股东，共 18 名自然人
或机构，具体如下：
交易对方
成都聚源天成企业管理咨询合伙企业
1 10 肖红梅
（有限合伙）
成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限
2 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 11
合伙)
3 叶盛 12 朱宁
4 代聪 13 李英
5 陈逸骏 14 何东武
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限
6 15
合伙）－明道致远 3 号投资基金 合伙）
7 成都高投创业投资有限公司 16 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
8 四川德胜同丰创业投资有限公司 17 赵飞
9 刘琼 18 吴军
（四）交易对价的支付方式
调整前：
本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。购买目标
公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向目标公司股东
赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、
德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、
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赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21 万元，剩余 23,733.79 万元由王仕荣
向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受让王仕荣持有的金亚科技价
值 23,733.79 万元股票的形式完成。
调整后：
本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。
（五）本次交易的资金来源
调整前：
本次重组交易对价初步定为 60,000 万元，所需现金由上市公司自筹及股东
王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中 23,733.79 万元由股东王仕荣无息借款
给上市公司，王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式，向交易对方转让相
应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完
成筹集。
调整后：
本次重组交易对价初步定为 45,020.45 万元，所需现金由上市公司通过自有
资金、借款和并购贷款等方式完成筹集。
（六）本次交易的交割步骤
调整前：
目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标
公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统
挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的第一
笔价款人民币 6,000 万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣除。
目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段
与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的所
有股东将其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下：
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现金支付
现金支付时点 支付方 支付对象 金额（万元）
比例
金亚科技股东大会审议通过本次
交易方案后并且在目标公司
金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00
100%股权过户至金亚科技名下
之日起十五个工作日内
目标公司完成 2017 年度承诺净
利润且目标公司 2017 年度的《审
金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00
计报告》出具之日起十五个工作
日内
目标公司完成 2018 年度承诺净
利润且目标公司 2018 年度的《审
金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21
计报告》出具之日起十五个工作
日内
交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司 100%股权过户至金亚科技名
下之日起三十个工作日内完成。
调整后：
目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目标
公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系统
挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的第一
笔价款人民币 6,000 万元作为定金，，占本次交易总价的 13.33%，该笔定金在
后续的现金支付价款中扣除。
目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶段
与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段的除
赵红刚之外的其他股东将其所持有的目标公司合计 75.03%股权转让给上市公
司。
此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付进度如下：
支付比
期数 金额（万元） 付款期限 业绩条件 付款安排
例
金亚科技股东大
会审议通过本次
第一期 14,259.20 31.67% 交易方案后并且 - -
在目标公司
75.03%股权过户
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至金亚科技名下
之日起十五个工
作日内
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
2017 年实现 上市公司有权将本期款项移至
卓影科技 2017 年
的归属于母公 下一期，并根据卓影科技累计净
度的专项审核报
第二期 9,004.09 20.00% 司所有者的扣 利润实现情况决定是否支付；如
告出具之日起十
非后净利润不 卓影科技实现业绩条件，则上市
五个工作日内
低于 4,000 万 公司应向交易对方支付本期款
元 项。
如卓影科技未实现业绩条件，则
卓影科技 上市公司有权将本期款项移至
2017 年和 下一期，并根据卓影科技累计净
卓影科技 2018 年 2018 年累计 利润实现情况决定是否支付；如
度的专项审核报 实现的归属于 卓影科技实现业绩条件，则上市
第三期 11,255.11 25.00%
告出具之日起十 母公司所有者 公司在扣减已计提的利润补偿
五个工作日内 的扣非后净利 金额后，再行支付本期款项和以
润不低于 前年度因业绩条件未实现而尚
9,200 万元 未支付的款项，扣减不足的，由
业绩承诺方以现金补足。
卓影科技
无论是否实现业绩条件，上市公
2017 年、
利润承诺年度期 司在扣减已计提但尚未扣减的
2018 年和
限届满，卓影科技 补偿总金额和资产减值金额后，
2019 年归属
第四期 4,502.05 10.00% 的减值测试报告 再行支付本期款项和以前年度
于母公司所有
出具之日起九十 因业绩条件未实现而尚未支付
者的扣非后净
日内 的款项，扣减不足的，由业绩承
利润不低于
诺方以现金补足。
15,960 万元
合计 39,020.45 86.67% - - -
（七）业绩承诺方
调整前：
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技的业绩承诺方。
调整后：
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱
宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技的业绩承诺方。
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（八）利润补偿
调整前：
赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿责
任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺
的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起
五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数
小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补偿，补偿责
任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，各补偿责
任人之间承担连带补偿责任。
1、股份补偿
在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期
期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×
本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数
应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定的
期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补偿的
股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿的股份
数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接持有的股
份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代聪应保证代
聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事宜。聚源天成
履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关系，通过内部协
商解决。
如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技在
业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账户
内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各年
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计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金方
式补偿，现金补偿的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末
累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次
交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金总
额
发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期应
付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方； 扣
减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0
时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
调整后：
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱
宁、李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军为卓影科技利润补偿的补偿责任人。根
据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实际实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的卓影科
技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露之日起五个工作
日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际净利润数小于承诺
净利润数的事实，上市公司有权将该期应向交易对方支付的款项移至下一期，并
根据卓影科技累计净利润实现情况决定是否支付。在盈利承诺期内，当期应计提
的补偿金额具体计算方式如下：
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至
当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之
和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
在各年计算的利润补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
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（九）是否构成关联交易
调整前：
在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息借
款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技
18,490,680 股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%，为持有上市公司
5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭
辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。
调整后：
在本次交易前，交易对方和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
二、本次重大资产重组方案调整的原因
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商收购
事宜。在交易双方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司于
2017 年 01 月 13 日召开第四届董事会 2017 年第二次会议审议通过了本次重大
资产收购预案，并披露了相关公告。
公司基于严格控制本次重大资产收购可能产生的潜在风险，顺利推进本次重
大资产收购的进展，加快本次重大资产收购的进程，以及保障上市公司中小投资
者利益等各方面的考虑，并在公司与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，公
司决定对第四届董事会 2017 年第二次会议审议通过的公司原重大资产收购方案
中的交易标的、交易对价支付方式、支付进度等内容调整，以保障交易双方的共
同利益。
三、本次重大资产重组方案调整的程序
上市公司于 2017 年 02 月 20 日召开第四届董事会 2017 年第三次会议，审
议通过了关于调整本次交易方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发
表了事前认可意见和独立意见。
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四、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整构成对重组方案的重大
调整，具体情况如下：
1、关于交易对象
本次交易方案调整后，交易对象由 19 名自然人或机构调整为 18 名，构成
对重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
本次交易方案调整后，交易标的由卓影科技 100%的股权调整为卓影科技
75.03%的股权，构成对重组方案的重大调整。
综上，金亚科技本次重大资产重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调
整，调整后的本次重组主要内容详见《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告
书预案（修订稿）》。
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资产收购方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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