证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2017-031
金亚科技股份有限公司
对《关于对金亚科技股份有限公司的重组问询函（二）》
回复的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金亚科技”）于 2017 年 2
月 22 日正式收到深圳证券交易所创业板管理部的《关于对金亚科技股份有限公
司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2017】第[4]号）。对
其中重点关注的问题，公司及相关方进行了认真研究和核实，并按照相关要求向
深圳证券交易所创业板管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：
1、预案显示，报告期内标的公司业绩增长较快。2014 年、2015 年、2016
年 1-9 月标的公司营业收入分别为 955.55 万元、3,454.33 万元、3,742.88 万
元，净利润分别为 47 万元、2054 万元、1573 万元。
（1）请补充披露独立财务顾问就标的公司报告期内业绩真实性进行专项核
查的专项核查报告，并同时提供关于标的公司销售真实性的核查方法、核查经
过、核查范围及核查占比情况等事项的说明。请会计师补充披露就标的公司报
告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。
【独立财务顾问回复】
1、核查方法
（1）访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详
1
细了解标的公司的收入确认原则以及实际执行情况；
（2）了解和评价标的公司的销售与收款业务流程、采购与付款业务流程；
（3）执行穿行测试和控制测试等内部控制审计程序，了解标的公司的内部
控制是否得到有效执行；
（4）执行细节测试：从记账凭证追查至销售合同、确认单或结算单、销售
发票等原始单据；从销售合同、确认单或结算单、销售发票等原始单据追查至记
账凭证；在核查过程中，检查原始凭证和记账凭证是否相符，原始单据是否齐全、
账务处理是否正确；对报告期内主要客户销售收入及应收账款余额进行函证和走
访；还通过检查期后收款情况、出库单、确认单或确认单、销售发票等替代测试
确认收入；
（5）执行实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入
进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
计算本期产品的毛利率，并与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在
重大波动，查明原因；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动
趋势是否正常；将标的公司的毛利率水平与同行业企业进行对比分析，检查是否
存在异常；
（6）执行截止性测试、期后测试程序，确认销售收入确认是否存在跨骑现
象，检查期后是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情况；
2、核查范围
本次核查的范围包括报告期内主要合同签订及执行情况、主要客户的真实性
和终端销售情况、主要客户的期后回款情况、营业成本和毛利率情况、期间费用
情况，并持续关注标的公司业务拓展情况。
3、核查结论
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，且在对标的公司
业绩真实性核查的过程中，将会结合标的公司的行业特征和核查中发现的问题不
断增加核查方法。独立财务顾问将在后续尽职调查过程中重点关注标的公司业绩
2
真实性问题并予以核查。
【会计师回复】
核查方法：
1、问询企业财务及相关人员，了解销售业务内容，判断确认销售收入的时
点。
2、获取销售台账、合同：抽取年度销售收入的 90%，检查合同收入确认条款，
追查至入账凭证，核对项目验收单，判断确认收入是否正确。
3、询函：选取年度收入及余额的 80%进行询函，从外部获取信息验证公司确
认收入是否正确、完整。
4、查询工商信息，检查客户是否是真实存在的。
核查结论：
因目前审计工作尚在进行中，客户走访、回函确认及检查工作尚未完成，目
前还未对报告期内的收入形成审计结论，最终以正式出具的审计报告为准。
（2）请结合标的公司的生产经营、下游客户开拓、产品应用于智能机顶盒
或 IPTV 数量等情况，详细说明标的公司 2015 年营业收入和净利润较 2014 年爆
发式增长的具体原因、驱动因素等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
【回复】
1、 标的公司 2015 年营业收入和净利润增长情况：
2014 年度和 2015 年度，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 增长率
营业收入 955.55 3,454.33 261.50%
营业成本 318.48 752.77 136.37%
净利润 47.13 2,054.03 4258.04%
3
归属于母公司所有者的净利润 47.13 2,054.03 4258.04%
2、 爆发式增长原因和驱动因素
成都卓影科技股份有限公司（以下简称“卓影科技”、“标的公司”）主营
业务收入主要来自软件产品销售和技术开发及服务，软件产品销售主要是
Android IPTV 软件产品的销售，技术开发和服务包括软件移植、平台对接维护
和为客户提供的定制开发服务等。2015 年度较 2014 年度，卓影科技营业收入增
长 261.50%，净利润增长 4258.04%，营业收入及净利润呈现爆发式增长趋势，主
要系公司经过前两年的技术及产品积累和市场业务拓展，逐渐进入高速成长期。
其主要原因如下：
（1）受国家政策的利好，IPTV 领域市场快速发展
随着国家“三网融合”战略的深入实施，为卓影科技的发展提供了良好的市
场机遇。2013 年以来，我国 IPTV 主要运营商（包括中国电信、中国联通等）加
快了对 IPTV 智能化升级改造及 IPTV 业务的推广力度。2014 年下半年开始，电
信运营商开始重点推进 IPTV 机顶盒智能化，基于安卓操作系统的智能机顶盒开
始替代基于 Linux 系统的传统机顶盒，出货量呈快速增长态势。 2015 年 9 月，
国务院办公厅印发 65 号文《三网融合推广方案》（以下简称“国务院 65 号文”），
提出四项主要任务：“在全国范围推动广电、电信业务双向进入；加快宽带网络
建设改造和统筹规划；强化网络信息安全和文化安全监管；切实推动相关产业发
展”。国务院 65 号文给予了 IPTV 与有线数字电视相对等的地位，IPTV 具有较
大的发展空间。电信运营商开始大力发展视频业务（电视），并全面推广 IPTV
智能机顶盒。截至 2015 年底，国内 IPTV 用户超过 5000 万户，国内 IPTV 智能机
顶盒开始进入爆发式增长阶段。而与机顶盒对应的中间件、终端应用软件、技术
支持、软件开发、调试服务等业务也快速爆发。
4
2013-2016中国IPTV用户发展进程
10000 100.00%
8000 80.00%
6000 60.00%
4000 40.00%
2000 20.00%
0 0.00%
2013 2014 2015 2016
IPTV用户数量 2843 3364 4589 8672.8
同比增长率 30.71% 18.33% 36.42% 88.99%
（此数据来源于《中国广电 2016 年第四季度有线电视行业发展公报》）
（2）积极开拓新客户，维持老客户
标的公司与中国电信集团进行深度合作，共同推进中国电信 IPTV 智能化进
程和产业链成熟，得到产业链各层面积极响应，与产业链上各个层面（IPTV 业
务平台、机顶盒厂商、电视机厂商、整机解决方案商和中国电信认可的主流芯片
平台等）形成了良好的战略合作关系。在中国电信集团上海研究院的智能机顶盒
测试中，标的公司凭借成熟稳定的软件版本提供、全面 Turnkey 解决方案提供
能力和及时周全的入网对接测试交付能力，得到了较多机顶盒厂家和电视机厂家
的广泛认同和支持。经过多年的努力经营，标的公司凭借可靠的产品质量、完善
的服务在市场中已逐步树立了良好的品牌形象，在 IPTV 中间件领域知名度逐步
提高。
2015 年，机顶盒厂家大批量出货，标的公司与华为、四川九州、深圳创维、
百视通、上海电信完成部分软件销售和开发项目结算，分别确认 11,279,330.32
元、3,415,175.06 元、3,076,923.08 元、2,595,988,71 元、2,122,169.79 销售
收入，占当期主营业务收入的比例为 65.11%，从而使得 2015 年度标的公司营业
收入较 2014 年度增长 261.50%。
（3）严格做好内部成本控制，确保市场竞争，驱动净利润的大幅提升
标的公司软件销售业务，主要是向下游智能机顶盒厂商提供公司开发的 IPTV
中间件，机顶盒厂商在自己的机顶盒产品中批量复制该中间件，标的公司根据机
5
顶盒厂商的产品出货量结算收入。
标的公司与该业务相关的直接投入主要是已开发出来的软件代码，不涉及其
他投入；另一方面标的公司自主软件产品技术的形成包括了研究、开发、更新等
过程，鉴于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠，基
于谨慎性原则，标的公司未将研发支出进行资本化，而是将相关技术人员的薪酬
计入当期损益（管理费用）。
公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需求定制
开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。报告期内，
根据行业发展的状况，技术积累情况，标的公司从谨慎的角度适度维持了该部分
业务开发服务团队的扩张速度，因此标的公司严格控制内部重要成本的增长，因
此在技术开发服务业务成本方面，呈现出较为平稳和合理的状态。
综上，2015 年度较 2014 年度，卓影科技营业收入的主要原因系受国家“三
网融合”政策的利好影响，标的公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中
逐步树立了良好的品牌形象，在 IPTV 中间件领域知名度逐步提高，抓住 IPTV
领域快速发展的机遇，积极开拓新客户，抢占 IPTV 中间件领域市场份额，从而
实现营业收入爆发式增长，净利润也随之相应增长，同时严格控制内部成本的增
加速度，促使净利润呈现爆发式增长。
上述数据及信息来源于标的公司提供资料，为在预案阶段所掌握情况，鉴于
目前公司与相关方就本次重大资产收购项目相关尽职调查工作尚未结束，公司为
严格控制本次重组项目风险，也将加强尽职调查工作，将根据调查推进进度及情
况不断增加尽调方式方法，并及时严格地履行披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
【独立财务顾问回复】
通过对标的公司管理层及相关人员的访谈，造成 2015 年营业收入和净利润
较 2014 年爆发式增长的具体原因及驱动因素主要系：受国家政策的利好，IPTV
领域市场快速发展；新客户的开发与老客户维护；成本与费用的控制。
6
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，2015 年较 2014
年营业收入及净利润爆发式增长的具体原因及驱动因素还未有最终结论。独立财
务顾问将在尽职调查过程中将以上影响因素进行重点验证并予以核查。
【会计师回复】
通过与企业管理层及相关人员的了解，造成 2015 年营业收入和净利润较
2014 年爆发式增长的具体原因及驱动因素主要由以下几方面造成：
1、IPTV 领域发展迅速
2、新客户的开发
3、成本的控制
因目前审计工作还在进行中，2015 年较 2014 年营业收入及净利润爆发式增
长的具体原因及驱动因素还未有最终结论。拟在审计过程中将以上影响因素作为
审查的重点进行验证。
（3）请你公司量化分析报告期内标的公司营业收入增长与营业成本变化不
匹配的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2014 年度和 2015 年度，标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额
营业收入 3,742.88 3,454.33 261.50% 955.55
营业成本 446.65 752.77 136.37% 318.48
2015 年度较 2014 年度，卓影科技的营业收入的增长速度高于营业成本的
增长速度，主要系：
第一：公司软件销售业务，主要是向下游智能机顶盒厂商提供公司开发的
IPTV 中间件，机顶盒厂商在自己的机顶盒产品中批量复制该中间件，公司根据
7
机顶盒厂商的产品出货量结算收入。
卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV 中间件，其技术的形成包括
了研究、开发、更新等过程，鉴于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内
容存在交叉和重叠。基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务处理时，未将研
发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益（管理费
用）。另一方面，公司软件产品的销售模式主要是按 License 收费，随着 IPTV
中间件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低。
第二：公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需
求定制开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。
公司实施上述业务，结合客户地域性情况，主要由深圳速影的开发服务团队
完成，以人工费用投入为主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性
与可移植性，随着承接的定制开发及服务项目的快速增长，公司开发服务团队技
术经验快速积累，核心技术快速完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发
和服务的周期将逐渐缩短。在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下，卓
影科技合理控制了开发服务团队的人员数量增长速度，合理控制了人力资源成
本。
综上所述，报告期内标的公司营业收入增长与营业成本变化不匹配是合理
的。
上述数据及信息来源于标的公司提供的财务数据，及在预案阶段通过访谈、
查阅资料等方式所了解的情况，由于目前相关尽调工作尚未结束，尚未完成对标
的公司具体情况的核查、确认工作，尚未形成正式报告书，因此最终情况请以报
告书（草案）为准。
【独立财务顾问回复】
通过对标的公司管理层及相关人员的访谈，报告期内标的公司营业收入增长
与营业成本变化不匹配的原因主要系：①卓影科技生产销售的自主软件产品主要
为 IPTV 中间件，基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务处理时，未将其研
8
发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益（管理费
用）；②标的公司软件产品的销售模式主要是按 License 收费，随着 IPTV 中间
件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低；③标的公司技术开发服
务业务，随着核心技术的完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务
的周期将逐渐缩短，该业务的毛利率逐步提高并最终保持稳定。
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，报告期内标的公
司营业收入增长与营业成本变化不匹配的原因和合理性还未有最终结论。独立财
务顾问拟在尽职调查过程中将以上影响因素进行重点验证并予以核查。
【会计师回复】
通过与企业管理层及相关人员的了解，造成收入增长与成本变化不匹配的原
因之一是：卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV 中间件，其技术的形
成包括了研究、开发、更新等过程，因研究、开发阶段难以有效划分，在账务处
理时，将相关技术人员的薪酬费用化计入当期损益（管理费用）；另外，随着
IPTV 中间件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低。另一方面，
随着核心技术的完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将
逐渐缩短。从而很大程度上降低了人工成本。
因目前审计工作还在进行中，营业收入增长与营业成本变化不匹配的原因和
合理性正在审查中。企业解释的因素将在审计过程中进一步验证。
（4）请补充披露报告期内标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其
占比，请你公司说明标的公司员工人数变化与业绩变化是否匹配。请你公司补
充披露报告期内员工薪酬的会计处理方式，并说明其对报告期各期财务数据的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内，标的公司员工情况及与业绩变化的匹配性
报告期内，标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占比情况如下：
营业收入 薪酬占当期营业收入
项目 类型 人数 工资薪酬（元）
（元） 的比重
9
管理及行政体系 3 84.63 8.86%
销售系统 12 45.37 4.75%
2014.12.31 955.55
研发体系 49 477.20 49.94%
合计 64 607.20 63.54%
管理及行政体系 5 117.29 3.40%
销售系统 14 37.62 1.09%
2015.12.31 3454.33
研发体系 121 710.01 20.55%
合计 140 864.92 25.04%
管理及行政体系 10 160.59 4.29%
销售系统 23 49.49 1.32%
2016.9.30 3742.88
研发体系 143 1,009.24 26.96%
合计 176 1,219.32 32.58%
报告期各期末，标的公司员工总数分别为 64 人、140 人和 176 人，呈逐渐
增长趋势。其中研发体系人员薪酬占总薪酬的 80%，依据其业绩增长情况及业务
扩展需求，该增长情况在同行业属于正常情况。
报告期内，工资薪酬占当期营业收入的比重分别为 63.54%、25.04%和
32.58%，呈下降趋势，主要系：
第一，公司属于软件开发、销售、服务的轻资产公司，其主要成本来源为人
力成本。软件销售的业务模式决定了，其随着软件产品的逐渐成熟，销售数量越
大，边际成本越低，所需人力资源成本占其营业收入的比重越低。
第二，公司的软件产品开发为模块化开发，具有通用性、模块化的特性，其
移植速度、升级速度会随着技术积累的增厚而日趋成熟，因此在定制化服务、及
系列化开发过程中，成本会越来越低。
第三，公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需
10
求定制开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。在开
展定制化外包服务时，根据客户的地域性，以成都公司研发团队与深圳速影研发
团队分别向就近客户提供服务，有效提交交付周期的同时，可较好的控制差旅费
用等成本。
综上所述，标的公司员工人数和职工薪酬的变化与业绩变化是匹配的。
2、员工薪酬的会计处理方式及对各期财务数据的影响
（1）员工薪酬的会计处理方式
标的公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费及工会职教费等，在职工提供服务的会
计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相
关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和
义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负
债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负
债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划，
应说明具体会计处理方法。
辞退福利是由于辞退日产生，在辞退日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益，其中对超过一年予以支付补偿款，按其折现率折现后计入当期
损益。
报告期内，公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，分配情况如下：
员工所属部门 归入成本费用科目
公司管理部、行政部、人力资源部、
管理及行政体系 管理费用—薪酬—工资
增值业务部、财务部
销售体系 市场部 销售费用—薪酬—工资
测试与项目管理费、IPTV-底层部、 1、研发支出-费用化支出—薪酬—工资
研发体系 IPTV-EPG 部、终端平台部、质量管 2、劳务成本-主营业务成本（可直接划分到具
理部 体项目的研发人员工资）
11
（2）员工薪酬对各期财务数据的影响
公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，管理及行政体系包括公司
管理部、行政部、人力资源部、增值业务部、财务部等部门，其员工薪酬计入管
理费用—薪酬—工资；销售体系为市场部，其员工薪酬计入销售费用—薪酬—工
资；研发体系包括测试与项目管理费、IPTV-底层部、IPTV-EPG 部、终端平台部
和质量管理部，其员工薪酬如可以根据具体项目的划分，则计入劳务成本-主营
业务成本，待相关服务完成销售时，结转到“主营业务成本”科目，否则计入“研
发支出-费用化支出—薪酬—工资”，期末结转到“管理费用—研发支出”科目。
报告期内,公司职工薪酬对各期财务数据影响如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
主营业务成本 334.05 368.02 -
管理费用-研发支出 675.19 341.98 477.20
管理费用—薪酬—工资 160.59 131.20 84.63
销售费用—薪酬—工资 49.49 37.62 45.37
合计 1,219.32 878.82 607.20
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，报告期内标的公
司员工人数变化与业绩变化的匹配性以及对各期财务数据的影响还未有最终结
论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核查。
【会计师回复】
从目前现场审计的情况初步判定标的公司会计处理是合理的，因审计工作尚
未结束，报告期内员工薪酬的会计处理方式是否合理，请以我所出具的最终审计
报告为准。报告期内标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占比、公司
员工人数变化与业绩变化的匹配问题，也将在相关财务数据审定后进行分析。
（5）请你公司补充披露标的公司报告期内扣除非经营性损益后的净利润情
12
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，卓影科技扣除非经营性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.18 - -
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
215.84 449.96 189.97
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
-1.59 - -0.93
收入和支出
非经常性损益总额 214.07 449.96 189.04
减：非经常性损益的所得税影
26.8 - -
响数
非经常性损益净额 187.27 449.96 189.04
净利润 1,573.17 2,054.03 47.13
扣除非经常性损益后净利润 1,385.90 1,604.07 -141.91
标的公司的非经常损益主要包括计入当期损益的政府补助等。2014 年度、
2015 年度和 2016 年 1-9 月份，标的公司非经常损益为 189.04 万元、449.96 万
元和 187.27 万元，金额较小。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完成，
标的公司扣除非经常性损益后净利润数据还未有最终结论。独立财务顾问将在尽
职调查过程将重点关注上述问题并予以核查。
【会计师回复】
根据目前现场审核及获取的证据，标的公司扣除非经常性损益后经利润基本
准确，具体数据请以我所最终出具的审计报告数据为准。
13
（6）请你公司补充披露标的公司资产的构成及相应金额。
【回复】
1、主要资产情况
报告期各期末，卓影科技的主要资产情况如下（其中，2014年度和2015年度
数据已经审计，2016年1-9月份数据未经审计）：
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 3,427.76 663.92 463.66
应收票据 - 50.00 -
应收账款 3,220.00 2,060.72 127.41
预付款项 101.49 3.46 -
其他应收款 65.73 33.82 116.70
存货 - 0.29 32.64
其他流动资产 - 1.82 14.86
流动资产合计 6,814.98 2,814.02 755.27
固定资产 40.61 16.08 17.35
在建工程 - - -
无形资产 4.48 - -
长期待摊费用 118.73 41.16 59.45
递延所得税资产 25.74 10.19 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 189.56 67.43 76.80
资产总计 7,004.54 2,881.45 832.07
14
2、房屋建筑物及土地
截至本预案签署日，卓影科技未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、在建工程
截至本预案签署日，卓影科技未拥有任何在建工程。
4、租赁房产
截至本预案签署日，卓影科技及子公司正在租赁的主要房产共计3处，用作
办公等用途，具体情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限
号 （㎡）
成都市高新区天府大道中段 1268 2016 年 2 月 5
成都高投置
1 卓影科技 号（天府软件园 E 区） 栋 10 层 27、 888.67 日至 2019 年 2
业有限公司
28、29、30 号房 月4日
2016 年 7 月 7
上海市浦东新区潍坊路 168 弄 9 号
2 卓影科技 汪旦琦 70.49 日至 2017 年 7
501 室
月6日
深圳市平山 深圳市南山区桃源街道留仙大道 2016 年 4 月 1
3 深圳速影 实业股份有 1183 号南山云谷创新产业园综合 608 日至 2020 年 6
限公司 服务楼 314-321 号、617-621 号 月 30 日
5、专利权
截至本预案签署日，卓影科技尚未获得任何专利权，正在申请的10项专利权
情况如下：
序 当前申请
专利权名称 类别 申请号 专利申请日 申请人
号 阶段
基于 android 智能机顶 201410832671. 2014 年 12 月
1 发明专利 实质审查 卓影有限
盒的双网实现方法 4 29 日
一种 Android 应用主题 201410832735. 2014 年 12 月
2 发明专利 实质审查 卓影有限
切换方法 0 29 日
一种与 android 终端设
201410845372. 2014 年 12 月
3 备系统设置接口的适 发明专利 实质审查 卓影有限
4 31 日
配方法
一种基于 Android 系统 201510025272. 2015 年 1 月
4 发明专利 实质审查 卓影有限
的 EPG 客户端检测方法 1 19 日
一种广域网多屏互动 201510027041. 2015 年 1 月
5 发明专利 实质审查 卓影有限
系统 4 20 日
15
一种 IPTV 专网和互联 201610033202. 2016 年 1 月
6 发明专利 实质审查 卓影科技
网的双网访问方法 5 19 日
一种 EPG 的视图动态布 201610686545. 2016 年 8 月
7 发明专利 受理 卓影科技
局系统及其方法 1 19 日
一种 EPG 引擎及页面解 201610686548. 2016 年 8 月
8 发明专利 受理 卓影科技
析方法 5 19 日
一种 EPG 热更新系统及 201610686549. 2016 年 8 月
9 发明专利 受理 卓影科技
方法 X 19 日
201610686566. 2016 年 8 月
10 EPG 页面动态布局方法 发明专利 受理 卓影科技
3 19 日
6、商标
截至本预案签署日，卓影科技及子公司在中国境内已取得的且正常自行使用
的注册商标共 1 项，具体情况如下：
序号 注册证号 商标图样 权利人 核定使用商品类别 专用权期限
2011 年 11 月 14 日至 2021
1 8795475 深圳速影 9
年 11 月 13 日
7、域名
截至本预案签署日，卓影科技及子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 到期时间
1 androidmov.com 卓影有限 2021 年 11 月 8 日
2 ihtpc.com 卓影聚源 2019 年 4 月 19 日
3 Pcremoter.net 深圳速影 2017 年 8 月 16 日
8、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，卓影科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
数据来源于卓影科技未经审计的财务数据，最终以正式出具的审计报告为
准。
（7）请你公司补充披露标的公司 2016 年度主要财务数据。请独立财务顾问
16
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
标的公司 2016 年度主要财务数据和财务指标，如下：
项目 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日
营业收入（元） 37,428,756.99
归属于公司股东的净利润（元） 15,731,662.35
归 属 于 公司股 东 的 扣除非 经 常 性损益 的 净 利 润
2,140,771.49
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,590,890.86
基本每股收益（元/股） 18,359,336.04
稀释每股收益（元/股） 2.34
加权平均净资产收益率 2.34
资产总额（元） 0.50
归属于公司股东的净资产（元） 70,045,417.09
数据来源于卓影科技未经审计的财务数据，最终以正式出具的审计报告为准。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完成，
报告期标的公司主要财务数据尚未有最终审定结论。具体数据以最终的审计报告
数据为准。
【会计师回复】
因审计工作尚未完成，2016 年度财务数据尚未审定，具体数据请以我所最
终出具的审计报告数据为准。
2、预案缺失内容较多，请你公司和独立财务顾问对照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
的要求完善预案。
17
【回复】
公司及独立财务顾问已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求进一步完善预案，
详见创业板指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产收购报告书预案（第二次修
订稿）》。
3、请补充披露（1）按照主要产品的类别，补充披露报告期内标的公司营业
收入的组成情况；（2）补充披露报告期主要产品毛利率情况，并与同行业进行
比较分析，说明其合理性；（3）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应商
的明细，并说明其与标的公司交易对手方、高管及上市公司是否存在关联关系。
请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
(一) 报告期内，标的公司营业收入组成情况（按产品类别分类）
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，标的公司按产品分类的毛利率和
销售收入情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
业务类别
营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率
软件销售 530.89 55.56% 100.00% 55.56%
技术开发及服务 374.74 39.22% 27.11% 10.63%
第三方硬件收入 - - - -
其他 49.92 5.22% 9.17% 0.48%
合计 955.55 100.00% 66.67% 66.67%
2015 年 12 月 31 日
业务类别
营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率
软件销售 1,004.22 29.07% 100% 29.07%
18
技术开发及服务 2,269.96 65.71% 74.00% 48.63%
第三方硬件收入 174.36 5.05% 9.86% 0.50%
其他 5.80 0.17% 7.59% 0.01%
合计 3,454.33 100.00% 78.21% 78.21%
2016 年 9 月 30 日
业务类别
营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率
软件销售 2,043.78 54.60% 100.00% 54.60%
技术开发及服务 1,699.10 45.40% 73.71% 33.46%
第三方硬件收入 - - - -
其他 - - - -
合计 3,742.88 100.00% 88.07% 88.07%
(二) 毛利率分析说明
（1）公司毛利率情况说明
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司毛利率分别为 66.67%、78.21%和
88.07%，毛利率逐渐增长的原因主要系软件产品销售的毛利率为 100%，同时、
技术开发及服务的毛利率水平逐年提高并达到稳定水平，具体分析如下：
①软件产品销售的毛利率
公司与该业务相关的直接投入主要是已开发出来的软件代码，不涉及其他投
入；另一方面公司自主软件产品技术的形成包括了研究、开发、更新等过程，鉴
于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠，基于谨慎性
原则，公司未将研发支出进行资本化，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益
（管理费用）。因此公司该项业务的毛利率为 100%。
②技术开发及服务的毛利率
技术开发及服务主要由深圳速影的开发服务团队完成，以人工费用投入为
主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接的
19
定制开发及服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心技
术快速完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩短。
在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发服务
团队的人员数量增长速度，合理控制了人力资源成本。因此随着该部分业务收入
的增长，毛利率逐渐提高并达到稳定水平。
（2）行业毛利率对比情况
由于 IPTV 中间件为近几年被逐渐关注的新兴产品，在运营商领域中提供第
三方中间件厂商仅卓影科技和深圳茁壮两家企业，无细分行业公司公开数据进行
详细比较。因此，选取同为软件和信息技术服务业的东方通（300379）、捷成股
份（300182）和北信源（300352）作为同行业可比公司与卓影科技毛利率进行对
比，该三家同行业可比公司的主营业务具体情况如下：
东方通（300379）是国内中间件领域的开拓者和领导者，是国家级高新技术
企业，中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，致力于为客
户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、大数据整体解决
方案。
捷成股份（300182）专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，是
目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。公司主要产品包
括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体
化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。
北信源（300352）是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为
信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务。
2014 年度和 2015 年度，卓影科技和可比上市公司毛利率对比情况如下：
同行业可比公司 2015 年度 2014 年度
东方通（300379） 84.18% 97.96%
捷成股份（300182） 36.70% 42.16%
20
北信源（300352） 54.37% 87.93%
平均值 58.42% 76.02%
标的公司 78.21% 66.67%
2014 年度，卓影科技的毛利率略低于同行业可比公司平均值，2015 年度，
随着营业收入的爆发式增长，卓影科技的毛利率稳步提升，高于同行业可比公司
平均值，主要系：①卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV 中间件，其
技术的形成包括了研究、开发、更新等过程，鉴于各阶段难以有效划分、相关技
术人员的工作内容存在交叉和重叠。基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务
处理时，未将研发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当
期损益（管理费用）, 该部分业务的毛利率为 100.00%；②公司技术开发服务业
务主要由深圳速影的开发服务团队完成，营业成本以人工费用投入为主。由于卓
影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接的定制开发及
服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心技术快速完善，
开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩短。在承接的定
制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发服务团队的人员
数量增长速度，合理控制了人力资源成本，因此，随着该部分业务收入的快速增
长，该部分业务的毛利率逐渐增加并达到稳定水平。
(三) 报告期内前五大客户和前五大供应商的明细
卓影科技的主要客户群体为机顶盒厂家和通信运营商。报告期内，卓影科
技前五大客户销售收入和占比如下：
单位：万元
期间 单位名称 销售金额 占营业收入比例
百视通新媒体股份有限公司 947.23 25.31%
2016 年 1-9
四川创立信息科技有限责任公司 469.92 12.56%
月
深圳市彩煌荣昌科技有限公司 427.35 11.42%
21
华为软件技术有限公司 326.77 8.73%
深圳创维-RGB 电子有限公司 321.37 8.59%
合计 2,492.64 66.60%
华为软件技术有限公司 1,127.93 32.65%
四川九州电子科技股份有限公司 341.52 9.89%
深圳创维数字技术股份有限公司 307.69 8.91%
2015 年度
百视通新媒体股份有限公司 259.60 7.52%
中国电信股份有限公司上海分公司 212.22 6.14%
合计 2,248.96 65.11%
百视通新媒体股份有限公司 205.29 21.48%
四川创立信息科技有限责任公司 94.34 9.87%
深圳市彩煌荣昌科技有限公司 48.37 5.06%
2014 年度
华为软件技术有限公司 54.30 5.68%
深圳创维-RGB 电子有限公司 51.07 5.35%
合计 453.37 47.45%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份，标的公司来自前五名客户的销
售额占营业收入比重分别为 51.98%、47.45%和 66.60%。标的公司来自主要客户
的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。如果来自主要
客户的收入大幅下降，将会影响标的公司盈利的稳定性。上市公司已在《金亚科
技股份有限公司重大资产收购预案（修订稿）》披露标的公司客户集中的风险。
2、报告期内，卓影科技前五大供应商情况
公司采购的产品主要为芯片。同时，在技术开发和服务业务量较大时，公
司也将部分非核心业务外包。报告期内，公司前五名供应商采购情况如下：
22
单位：万元
期间 单位名称 采购金额 采购占比
百视通新媒体股份有限公司 1.63 100.00%
2016 年
1-9 月
合计 1.63 100.00%
四川九州电子科技股份有限公司 183.88 83.64%
广州方立四科信息技术有限公司 32.60 14.83%
2015 年度
深圳市博科供应链管理有限公司 3.35 1.53%
合计 219.83 100.00%
四川通信科研规划设计有限责任公司 92.92 58.93%
深圳市博科供应链管理有限公司 45.34 28.76%
2014 年度
成都智信天合企业管理咨询公司 19.42 12.31%
合计 157.68 100.00%
标的公司对外采购总额小，且外包技术服务的可替代性强，不存在对主要
供应商依赖的情况。
上述前五大客户和供应商经向标的公司股东确认，不存在与标的公司交易对
手方、高管及上市公司关联关系的情况。
上述数据信息来源于预案阶段获得卓影科技，其中 2014/2015 年数据为信永
中和审计报告数据，2016 年 9 月 30 日数据为未经审计数据。截至目前相关审计、
尽调工作尚未完成，公司也将严格控制本次重大资产收购项目的风险，在相关工
作推进过程中，依据实际情况不断增加尽调范围、尽调方式方法，并及时严格的
履行披露义务。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完成，
标的公司营业收入的组成情况、主要产品毛利率情况及前五大客户和前五大供
23
应商的明细尚未有最终结论，具体数据以最终的审计报告数据为准。
【会计师回复】
因审计工作尚未完成，报告期内财务数据尚未审定，以上问题待审定后据实
回复。
4、请补充披露标的公司所处行业地位、主要竞争对手及市场占有份额等情
况。
【回复】
凭借在产业链的长期投入和积累，卓影科技已经成为推动 IPTV 运营商进行
智能化转移的重要力量，与中国电信集团和中国联通集团在智能 IPTV 领域的成
为重要战略合作伙伴。与国内外主流芯片厂商、国内主流智能终端厂商、主流的
电视机厂商均已建立合作关系，开展业务往来，标的公司目前在国内基于
Android 系统的 IPTV 中间件领域拥有 60%以上的市场份额，处于绝对的领先地位。
1、标的公司在行业中的竞争地位
标的公司目前为中国电信、中国联通在 IPTV 领域的重要战略合作伙伴、
Android IPTV 软硬件接口标准制定的参与者，是国内第一家自主研发出符合中
国电信、中国联通标准的 Android IPTV 终端软件的公司。
凭借在产业链的长期投入和积累，标的公司在国内基于 Android 系统的 IPTV
中间件领域拥有领先地位，市场竞争对手相对较少，在运营商领域中与标的公司
类似的第三方中间件厂商较少，有部分机顶盒厂商自己开发中间件提供给自产的
机顶盒使用，比如中兴、华为、创维等。但是根据不同运营商的项目，部分自己
研发中间件的机顶盒厂商也会根据投入产出比选择使用标的公司软件，比如创维
等公司。根据中国电信公布的 2016 年 IPTV 集采招标情况，深圳创维、华为、中
兴、烽火、四川天邑康和、四川九州电子、四川长虹、广东九联等 8 家厂商中标，
除深圳创维、华为、中兴外，其余厂商均采用标的公司中间件产品。
2、标的公司的竞争优势
（1）市场优势
24
标的公司与中国电信集团深度合作，共同推进中国电信 IPTV 智能化进程和
产业链成熟，得到产业链各层面积极响应，与产业链上各个层面（IPTV 业务平
台、机顶盒厂商、电视机厂商、整机解决方案商和中国电信认可的主流芯片平台
等）形成了良好的战略合作关系。在中国电信集团上海研究院的智能机顶盒测试
中，凭借成熟稳定的软件版本提供、全面 Turnkey 解决方案提供能力和及时周全
的入网对接测试交付能力，得到了所有机顶盒厂家和电视机厂家的广泛认同和支
持。截至目前，标的公司主要签约战略合作伙伴如下：
IPTV 业务平台：华为、中兴、UT、烽火、ASB、爱立信、帕科等
主流芯片平台：海思、BroadCom、Marvell、Amlogic、瑞芯微、全智、MStar、
威盛、Telechips、Trident（熵敏通信）和晶宝利等
智能机顶盒：华为、百视通、国广东方（CIBN）、上海大亚、四川九洲、青
岛海信、深圳创维、四川长虹、四川金亚、深圳同洲、北京数码视讯、四川电信
设计院、国人通信、帕诺迪、三零凯天、江苏银河、惠州侨兴、上海天柏、福建
网讯、新邮通、广州九联、深圳杰科、珠海迈科、深圳金锐显、四川天邑、西安
信利等二十多个厂家。
智能电视机：TCL、青岛海信、深圳创维、四川长虹、清华同方、深圳兆弛
（2）产品优势
标的公司具有自主知识产权的 Android IPTV 中间件的产品优势包括：
1、完全符合电信 Android IPTV 标准规范
Android IPTV 标准与传统标准相比，在软硬件接口、网络接入、应用开发、
升级流程等很多方面发生了很大的变化，卓影科技 Android IPTV 中间件完全符
合中国电信 Android IPTV 标准规范。
2、广泛的 IPTV 服务平台支持
标的公司的 Android IPTV 中间件已经完成与中国电信 70%以上的省级 IPTV
平台版本对接，后续根据中国电信集团公司计划，将与全国所有省级平台进行对
接。
25
3、优秀的芯片兼容性
标的公司的 Android IPTV 中间件能够支持包括 ARM、MIPS 架构在内的所有
Android 芯片，并支持 Android2.3、4.0、4.4 等版本，目前参与 Android IPTV
智能终端开发的芯片和整机商，全部都已和标的公司进行硬件接口对接。由于其
拥有成熟的开发平台及丰富的开发经验，可以根据客户定制化要求与任何
Android 芯片快速对接。
4、国内主流终端厂商的硬件支持
目前国内主流智能终端厂商、主流的电视机厂商多数采用标的公司 的
Android IPTV 终端软件。
5、预案显示，标的公司持股 51%的成都卓影聚源网络技术有限公司成立于
2016 年 6 月 22 日，2016 年 1-9 月其营业收入和净利润分别为 2.55 万元、278.25
万元。请你公司解释成都卓影聚源网络技术有限公司盈利 278.25 万元的具体原
因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
2017 年 1 月 16 日，公司披露的《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关
联交易报告书（预案）》该部分信息由于文件编制人员的疏忽，信息输入有误。
在 2017 年 2 月 22 日披露的《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修
订稿）》中上述失误已得到纠正。具体如下：
第四章交易标的基本情况第三条中第（二）项第 4 点“最近一期的主要财务
数据”
聚源网络最近一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
资产总额 278.25
负债总额 9.00
26
净资产 269.25
营业收入 2.55
利润总额 -36.75
净利润 -36.75
二、关于业绩补偿及盈利预测可实现性
6、预案显示，报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 47 万
元、2054 万元、1573 万元，而交易对方承诺，标的公司 2017 年、2018 年和 2019
年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润不低于 4000 万元、5200 万
元、6760 万元。请结合上述情形，补充披露以下内容：
（1）请你公司说明标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年
净利润增幅较大的原因以及驱动因素，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
（一）2017 年-2019 年承诺业绩
单位：万元
2019 年度（预测） 2018 年度（预测） 2017 年度（预测） 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
净利润 6,760 30.00% 5,200 30.00% 4,000 94.74% 2,054.03
（二）原因及驱动因素：
IPTV 产业经过多年的发展，基础业务已不能满足用户对大屏的视听体验。同
样也无法满足运营商对 IPTV 业务发展的期望。新业务的发展和新内容的扩充就
显得至关重要。并且用户对于新业务和新内容的需求具有明显的差异性。这导致
了新业务及新内容无法与基础业务强行绑定。基于此，需要推行一种新的业务模
式来适应新业务及新内容的推广。而增值业务模式恰恰满足了这样的市场需求。
因此，IPTV 产业在经历了长时间的基础业务阶段后，从 2016 年下半年开始进入
27
一个崭新的更具生命力的增值业务阶段。要实现这两个阶段的跨越，必须满足大
量用户、海量内容和环境成熟三个环节。而目前，整个 IPTV 产业已经逐步开始
完成大量用户的积累、海量内容的扩充、以及对市场和用户的培养。完全具备了
业务全面爆发的前提条件。因此，随着增值业务的全面爆发，终端设备也必将紧
跟这一趋势，智能机顶盒终端大批量出货占领市场份额是每个厂家及通信运营商
迫切需求。再加之现网存量的六千万左右的传统机顶盒用户，都将随着业务的升
级，而进行终端设备的智能化改造替换。可以明确，2017 年-2019 年智能化终端
将进入大批量出货阶段，（其中中国电信的高峰期会在 2017 年初-2018 年末，
而中国联通的高峰期会在 2017 年下半年-2019 年中，中国移动随着今年拿到 IPTV
牌照，其高峰期会在 2017 年末-2019 年末）而标的公司的 IPTV 智能终端软件类
产品也会随之产生爆发式增长。并且随着通信运营商 IPTV 智能机顶盒用户数量
的增长，其围绕 IPTV 终端设备的增值业务将出现井喷式的增长。而标的公司多
年耕耘于 IPTV 市场领域，对于 IPTV 基础业务，增值业务，终端的适配，上下游
的合作都有着很深的技术及产品积累和市场渠道的储备。市场的爆发必将驱动标
的公司整体业绩进入新一轮的高速增长。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年净利润增幅较大的原因以及驱动因素
尚未有最终结论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核
查。
（2）请结合标的公司所处行业及上下游市场竞争格局、未来发展战略补充
披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，
并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问
核查并出具明确意见。
28
【回复】
IPTV 产业整个上下游的市场格局非常清晰。标的公司在此格局下处于软硬
件交汇处的最核心位置，所有芯片厂家，终端厂家，平台厂家，业务软件厂家都
与我们开展业务合作。标的公司自身定位也非常明确。即立足于终端软件产品，
向平台业务及产品运营双向延伸的综合性端到端软件解决方案提供商及增值业
务服务运营商。目前，对于终端厂商，我们主要以提供终端软件，并协助各终端
的入网对接为主要业务。得益于标的公司在 IPTV 产业内多年的技术沉淀，使得
我们提供的终端软件不论从性能、兼容性、稳定性、扩展性以及对接效率上都大
大优于其他竞争对手，在细分行业是业内具有垄断地位的龙头企业。也正出于此，
我们才与行业内几乎所有的终端厂家保持着长期良好的合作关系，在产业内奠定
了品牌形象。随着 IPTV 业务未来的发展，智能终端也必将随之而爆发。标的公
司在保障对现有终端客户的良好支持之外，也在积极拓展其他终端客户市场。目
前成果显著，2016 年底又与中兴、贝尔、UT 斯达康等著名终端厂商建立合作关
系，签署合作协议。伴随着终端伙伴厂商同步发展。另一方面，公司从 2016 年
下半年起，加大对运营商软件市场的投入，预计 2017 年运营商软件市场收入会
从 2016 年的不足 1000 万提升至 4000 万，对于通信运营商，我们参与完成 IPTV
规范的制定，频繁的与其进行 IPTV 业务及产品的探讨，挖掘新的需求点，利用
自身技术优势实现产品化，平台化，丰富运营空间，最终创造出新的利润增长点。
在这个过程中，电信运营商也希望我们能在其发展道路上承担更多的业务和责
任。未来，随着联通运营商对 IPTV 业务的重视日益加强，以及移动运营商获取
IPTV 牌照越来越临近。标的公司将投入更大的资源进入运营商市场，依托于我
们产品技术实力及在电信运营商内的合作经验积累，可以为其他运营商提供成熟
可靠的解决方案和平台运营支持。同时，也将完成标的公司从终端软件产品，向
平台业务和运营支撑的融合。最终形成全面的业务能力实体，在整个产业链的上
下游全线创造更大的价值。
【独立财务顾问回复】
29
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年净利润增幅较大的原因以及驱动因素
尚未有最终结论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核
查。同时我们在报告书预案（修订稿）风险提示中已作出相应提示，也请广大投
资者注意投资者风险。
（3）请结合标的公司 2017 年在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在
销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露
并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
2016 年底，标的公司就明确划定了终端厂商及运营商两块市场目标。而在
2017 年初我们就已经实现了大部分的合同的签署。后续的发展仍就是瞄准这两
个市场，主要紧抓终端厂商大量发货以及运营商业务拓展这两个机会点。终端厂
家的发货量随着 IPTV 产业进入增值业务阶段，势必产生一个井喷，终端增速超
过 80%。可以预期，标的公司终端软件的业务发展也将进入一个高速增长的阶段。
而在运营商侧，随着产业的发展，将开展更多的业务以满足不断提升的用户和市
场需求。这其中又以平台级业务和运营支撑业务尤为重要。如应用商城、游戏大
厅、精准广告、大数据分析，itv 多屏等平台业务都是标的公司的重点产品，侧
重于平台建设和后期运营。整体市场发展极为迅速，目前市场环境已达到规模运
营要求。而标的公司早在 15 年就已经开始了对此类业务的布局，组建专业的业
务团队负责此类业务的开发和运营。在 17 年现有订单中，也已经包含大量此类
业务。这将成为标的公司在 17 年的又一条快速增长的业务线。
根据目前 2017 年已签署的框架协议及意向性协议，公司在 2017 年业绩实现
是较为准确的数据。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，独立财务顾问将
在尽职调查过程重点关注标的公司实现业绩承诺可能性并予以核查。上市公司已
30
在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》对标的公司业
绩实现的可能性予以特别风险提示。
7、预案显示，金亚科技拟购买标的公司 75.03%股权，交易价格初步定为
45,020.45 万元，其中金亚科技向标的公司股东聚源天成、卡普泰科、叶盛、代
聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、
朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军等 18 名自然人或机构（以
下简称“标的公司交易对手方”）分四期（此外支付 6000 万定金）以现金方式
支付上述对价，并约定了付款安排。（1）请你公司明确付款安排，如标的公司
未实现业绩承诺，上市公司如何视情况决定是否支付各期款项。请标的公司交
易对手方出具相关承诺函或认可函。（2）请你公司对标的公司承诺业绩完成比
例进行敏感性分析，说明业绩补偿方案是否具有可执行性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易现金支付比例及分期情况
期数 金额（万元） 支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排
标的公司作出终止
该笔资金存入双方共同设立
在股转系统挂牌的
的共管账户内，在达到支付第
定金 6,000.00 13.33% 董事会审议通过后
一期股权价款时，再转入交易
至股东大会召开日
对方账户。
期间
金亚科技股东大会
审议通过本次交易
方案后并且在目标
第一期 14,259.20 31.67% 公司 75.03%股权过 - -
户至金亚科技名下
之日起十五个工作
日内
卓 影 科 技 如卓影科技未实现业绩条件，
2017 年实现 则上市公司有权将本期款项
卓影科技 2017 年度
的 归 属 于 母 移至下一期，并根据卓影科技
的专项审核报告出
第二期 9,004.09 20.00% 公 司 所 有 者 累计净利润实现情况决定是
具之日起十五个工
的 扣 非 后 净 否支付；如卓影科技实现业绩
作日内
利 润 不 低 于 条件，则上市公司应向交易对
4,000 万元 方支付本期款项。
31
如卓影科技未实现业绩条件，
卓 影 科 技 则上市公司有权将本期款项
2017 年 和 移至下一期，并根据卓影科技
2018 年累计 累计净利润实现情况决定是
卓影科技 2018 年度
实现的归属 否支付；如卓影科技实现业绩
的专项审核报告出
第三期 11,255.11 25.00% 于母公司所 条件，则上市公司在扣减已计
具之日起十五个工
有者的扣非 提的利润补偿金额后，再行支
作日内
后净利润不 付本期款项和以前年度因业
低 于 9,200 绩条件未实现而尚未支付的
万元 款项，扣减不足的，由业绩承
诺方以现金补足。
卓 影 科 技 无论是否实现业绩条件，上市
2017 年、2018 公司在扣减已计提但尚未扣
利润承诺年度期限 年和 2019 年 减的补偿总金额和资产减值
届满，卓影科技的 归 属 于 母 公 金额后，再行支付本期款项和
第四期 4,502.05 10.00%
减值测试报告出具 司 所 有 者 的 以前年度因业绩条件未实现
之日起九十日内 扣 非 后 净 利 而尚未支付的款项，扣减不足
润 不 低 于 的，由业绩承诺方以现金补
15,960 万元 足。
合计 45,020.45 100% - - -
上市公司与标的公司交易对方拟签署的《金亚科技与代聪、陈逸骏等 18 名
自然人或机构股东关于成都卓影科技股份有限公司之附生效条件的股权收购协
议》、《金亚科技与代聪、陈逸骏等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份
有限公司业绩承诺补偿协议》中已明确就支付比例、支付节奏、业绩未到成支付
安排等做了明确约定。如 2017 年当年承诺扣非后净利润未达成，则第二期交易
价款全部顺延至下一期；如 2018 年累计承诺业绩达成，则按合约支付，如累计
承诺业绩未达成，则全部顺延至下一期，2019 年累计承诺业绩（即 2020 年资产
减值测试条件实现），则全额支付，如未达成，则按业绩补偿条款及资产减值赔
偿条款执行，扣减不足的，由业绩承诺方以现金不足。
（2）承诺业绩完成比例敏感性分析
依据交易对方代聪、陈逸骏等 14 名自然人或机构作出的业绩承诺，其承诺
扣除非经常性损益净利润指标如下：
单位：万元
32
利润承诺方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、叶
盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、李 4,000 5,200 6,760 15,960
英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军
上述利润承诺方承诺：上述 2017-2019 三个会计年度内若单一会计年度实现
的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2017-2019 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960 万元。实际实
现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行
的现金补偿不予返还。
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至
当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之
和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
假设 2017 年度-2019 年度业绩承诺方完成扣非后净利润为 0，累计三年补偿
总金额为本次交易总金额；假设 2017 年度-2019 年度业绩承诺方完成扣非后净
利润为负数（亏损状态），则累计三年补偿总金额大于本次交易总金额。
因此在本次交易中设置有资产减值测试赔偿方案。
【独立财务顾问回复】
上市公司与交易对方拟签署的《金亚科技与代聪、陈逸骏等 18 名自然人或
机构股东关于成都卓影科技股份有限公司之附生效条件的股权收购协议》、《金
亚科技与代聪、陈逸骏等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司业
绩承诺补偿协议》中已明确对支付比例、支付节奏、业绩未达成时支付安排等做
了明确约定。标的资产未达到业绩约定时，上市公司可以采取抵扣未支付的进度
款的形式确保业绩承诺方的履约，业绩补偿方案具有一定的可执行性，但仍存在
由于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿承诺实施的违约风
险。再次请广大投资者注意投资风险。
三、关于上市公司现金支付能力及风险
33
8、截止 2016 年 9 月 30 日，金亚科技货币资金余额 2356 万元，本次交易中
金亚科技向标的公司相关交易对手方以现金方式支付 45,020.45 万元，这部分资
金上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。请你公司：（1）结合公
司盈利能力，说明公司是否有能力以现金方式支付给标的公司相关交易对手方
45,020.45 万元；（2）补偿披露本次交易支付现金的具体来源，包括并不限于融
资方式、并购贷款方名称及相关协议、融资金额、融资成本等，并说明融资方
式及金额是否存在不确定性，是否会影响本次交易进展；（3）说明本次现金支
付是否对上市公司生产经营产生重大不利影响；（4）请在重大风险提示中就以
上事项进行提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（1）本次交易现金支付比例及分期支付情况如下：
期数 金额（万元） 支付比例 付款期限 业绩条件 付款安排
标的公司作出终止
该笔资金存入双方共同设立
在股转系统挂牌的
的共管账户内，在达到支付第
定金 6,000.00 13.33% 董事会审议通过后
一期股权价款时，再转入交易
至股东大会召开日
对方账户。
期间
金亚科技股东大会
审议通过本次交易
方案后并且在目标
第一期 14,259.20 31.67% 公司 75.03%股权过 - -
户至金亚科技名下
之日起十五个工作
日内
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，
2017 年实现 则上市公司有权将本期款项
卓影科技 2017 年度
的归属于母 移至下一期，并根据卓影科技
的专项审核报告出
第二期 9,004.09 20.00% 公司所有者 累计净利润实现情况决定是
具之日起十五个工
的扣非后净 否支付；如卓影科技实现业绩
作日内
利润不低于 条件，则上市公司应向交易对
4,000 万元 方支付本期款项。
卓影科技 2018 年度 卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，
的专项审核报告出 2017 年和 则上市公司有权将本期款项
第三期 11,255.11 25.00%
具之日起十五个工 2018 年累计 移至下一期，并根据卓影科技
作日内 实现的归属 累计净利润实现情况决定是
34
于母公司所 否支付；如卓影科技实现业绩
有者的扣非 条件，则上市公司在扣减已计
后净利润不 提的利润补偿金额后，再行支
低于 9,200 万 付本期款项和以前年度因业
元 绩条件未实现而尚未支付的
款项，扣减不足的，由业绩承
诺方以现金补足。
卓影科技 无论是否实现业绩条件，上市
2017 年、2018 公司在扣减已计提但尚未扣
利润承诺年度期限 年和 2019 年 减的补偿总金额和资产减值
届满，卓影科技的 归属于母公 金额后，再行支付本期款项和
第四期 4,502.05 10.00%
减值测试报告出具 司所有者的 以前年度因业绩条件未实现
之日起九十日内 扣非后净利 而尚未支付的款项，扣减不足
润不低于 的，由业绩承诺方以现金补
15,960 万元 足。
合计 45,020.45 100% - - -
根据上述现金支付比例及节奏安排，公司在本次交易顺利完成过程中首笔现
金支付为 6000 万元，且该笔定金款项存于双方共管账户内。该笔资金来源于大
股东借入，借入时间为公司将定金存于共管账户之日前一日。
为保证本次重大资产收购的顺利推进，公司实际控制人承诺可向上市公司借
入资金，其资金来源于通过向金融机构以股票质押回购方式取得的资金，目前已
签署股票质押协议的对方为 Golden Venture Holdings，首笔股票质押可融得资
金 3 亿元，利息 5%/年，按季度支付，扣除相关费用后的所有资金可借入上市公
司，借入具体时间由上市公司与大股东具体协商。
补充方案：截止 2016 年 9 月 30 日，公司负债率为 39.87%，公司财务费用为
-134.51 万元，较去年同期下降 108.67%，因此拟通过现有固定资产为抵押物，
向银行或金融机构借款作为补充公司流动资金及本次重组项目的收购资金。由于
该融资计划已完成前期尽职调查工作，尚处于商业洽谈阶段，后续公司将严格按
照相关法律法规及规范性文件要求履行相应的披露义务。
同时针对资金来源存在“若上市公司无法筹集到足额资金，将导致上市公司
无法按期支付交易对价，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风
险。”，公司在预案（修订稿）的重要风险提示“六、本次交易的资金来源风险”
35
中作出明确提示，望广大投资者注意投资风险。
（2）截至 2016 年 9 月 30 日，公司负债率为 39.87%，公司财务费用为-134.51
万元，较去年同期下降 108.67%，假设公司拟计划本次通过借款及金融机构融资
金额共计 4 亿元，借款周期为 2-3 年，年利率在 7%-10%之间（按国内融资利息
计算），利息支付为季度支付，公司应承担的债务情况如下：
归属于上市公
融资金额（万 利息支出（万 净利润是否覆
期 数 借款期限（月） 司的标的公司
元） 元） 盖利息支出
扣非后净利润
第一期 21000 36 1680 3000 完全覆盖
第二期 9000 24 2400 3900 完全覆盖
第三期 10000 12 3200 5070 完全覆盖
合计 --- --- 7280 11970
（备注：第二期的累计总融资额为 3 亿元，第三期的累计总融资额为 4 亿元）。
由上表可以看出，标的公司预计的业绩完全可以覆盖利息支出，不会对上市
公司生产经营造成重大影响。
【独立财务顾问意见】
经访谈上市公司实际控制人周旭辉，实际控制人愿意将其股票质押等融资资
金借与上市公司完成本次重大资产收购事项；其次通过与上市公司投资管理部人
员沟通，目前上市公司正积极与银行、金融机构接洽，拟通过固定资产、并购贷
款、股票质押担保等形式筹措款项。若上市公司无法筹集到足额资金，将导致上
市公司无法按期支付交易对价，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消
的风险，再次请广大投资者注意投资风险。
四、其他
9、我部关注到，本次交易标的 100%股权评估预估增值率达 865.06%。请
结合资产评估方法及选取的评估参数等，补充披露本次交易中标的公司预估值
36
的公允性、合理性分析，以及标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因，
并对以下内容进行说明：（1）结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设
的营业收入、毛利率、折现率对预估值的影响做敏感性分析；（2）结合同行业
可比上市公司市盈率、市净率、可比交易价格等，补充披露本次交易定价的公
允性和合理性分析。请独立财务顾问与评估师对上述问题发表核查意见。
【评估师回复】
1、资产评估方法及最终评估结论
（1）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
37
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结论的选取
本次预评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日未经审计的资产负债
表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按
各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，
是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利
的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行
折现来确定企业价值。
被评估单位公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服
务，未来市场前景广阔，未来企业还有继续上升的空间，评估人员认为被评估单
位是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能
准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次
预评估结论。
（1）结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、
折现率对预估值的影响做敏感性分析；
在手订单情况：
38
2016 年 7 月至 10 月，中国电信、中国移动相继对 2016~2017 年智能机顶盒
进行集中采购，中国联通集团层面的集采尚未进行，但各地联通的采购一直活跃，
由中国联通网络技术研究院组织实施的“中国联通 4K IPTV 智能机顶盒终端与平
台适配性验证测试”已于 7 月开始，根据测试公告，联通未来 IPTV 业务的终端
发放将全面采用 4K 智能机顶盒。
2016 年，中国电信、中国移动集采中标企业如下表：
电信集采（7 月） 移动集采（10 月）
序号
中标厂商 数量（万台） 中标厂商 数量（万台）
1 创维 创维
2 烽火 浪潮
3 九州 九州
4 长虹 海信
2106 3069
5 天邑康和 百视通
6 九联 九联
7 中兴 中兴
8 华为 华为
上表中，电信集采、移动集采中标厂商均为卓影科技客户，目前公司已与创
维、九州、长虹、九联、中兴、华为签订框架合同。上述客户中，华为、中兴项
目为软件外包，归类为技术开发及服务收入，其余客户，除平台对接费计入技术
开发及服务收入外，其他收入计入软件销售，按各厂商各期在运营商的机顶盒出
货量结算。
截止评估基准日，公司已取得安徽、四川、上海、广州四省市的 IPTV 机顶
盒中间件指定供应商资格，考虑到软件产品的特殊性，公司将会取得上述集采项
目的大部分市场份额。
相关参数的敏感性分析如下：
39
（1）营业收入敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
营业收入+5% 62,900.00 2,840.00 4.73%
营业收入+10% 65,800.00 5,740.00 9.56%
本项目营业收入 60,060.00 0.00 0.00%
营业收入-5% 57,200.00 -2,860.00 -4.76%
营业收入-10% 54,400.00 -5,660.00 -9.42%
（2）毛利率敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
毛利率+5% 59,700.00 -360.00 -0.60%
毛利率+10% 59,300.00 -760.00 -1.28%
本项目毛利率 60,060.00 0.00 0.00%
毛利率-5% 60,400.00 340.00 0.57%
毛利率-10% 60,800.00 740.00 1.22%
（3）折现率敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
折现率+5% 57,000.00 -3,060.00 -5.09%
折现率+10% 54,300.00 -5,760.00 -9.59%
本项目折现率 60,060.00 0.00 0.00%
折现率-5% 63,400.00 3,340.00 5.56%
折现率-10% 67,100.00 7,040.00 11.72%
由上述三参数的敏感性分析可以看出，营业收入与折现率对评估值的敏感性
较高，毛利率对评估值的敏感性较低。
40
预估值情况与可比公司比较:
标的公司股东全部权益价值预估值为 60,060.00 万元，相对估值水平如下：
项目 2015 年实际 2016 年预测
预评估值（万元） 60,060.00
净利润（万元） 1,974.69 2,400.00
市盈率（倍） 30.42 25.03
项目 2016.9.30
预评估值（万元） 60,060.00
净资产（万元） 6,223.44
市净率（倍） 9.65
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了东方通、北信源、捷成
股份等 3 家上市公司作为可比公司，其相关估值指标如下：
市盈率 PE
排 流通市值（万
代码 证券简称 总市值（万元） 市净率
名 元）
TTM 16E 17E
1 300379.SZ 东方通 1,112,313.22 1,112,313.22 113.39 79.24 63.25 6.60
2 300182.SZ 捷成股份 2,841,776.58 2,841,776.58 32.04 28.82 20.19 3.07
3 300352.SZ 北信源 1,194,655.05 1,194,655.05 163.81 138.26 107.29 14.08
平均值 1,716,248.28 1,716,248.28 103.08 82.11 63.58 7.92
上表数据显示，可比上市公司平均市盈率为 103.08 倍，平均市净率为 7.92
倍，成都卓影科技股份有限公司以 2015 年净利润计算的市盈率为 30.42，以 2016
年度预计净利润计算的市盈率为 25.03，均显著低于同行业可比公司的平均市盈
率；截止评估基准日，标的公司市净率为 9.65 倍，略高于同行业上市公司的平
均市净率。
考虑到以下因素：
41
（1）标的公司系从事软件销售与开发，以技术研发为核心的公司，在经营
过程中非流动性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实
净资产的过程，所以净资产相对较低；
（2）标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中保留的净资产较
低；
（3）标的公司过去几年业绩增加较快，但业务经营形成的净资产规模相对
有限。
（4）由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市
场法比较修正的充分数据，故无法对可比交易价格进行分析比较。
综上所述，本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均
市净率趋同，但市盈率显著低于同行业的可比上市公司，本次交易价格合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。但由于截至目前评估工作尚未结
束，最终评估值、评估增值率等数据信息请以正式出具的评估报告为准。
【独立财务顾问回复】
截至目前，由于尽职调查工作、审计评估工作正在进行中，尚未全部完成，
独立财务顾问将在尽职调查过程重点关注本次交易定价的公允性和合理性并予
以核查。
10、2013 年 10 月，赵红刚和代聪分别将其持有卓影有限注册资本 45.19%
的股权、22.11%的股权转让给陈海珠和何晓清。2014 年 9 月，陈海珠和何晓清
将其持有卓影有限注册资本 45.19%的股权、22.11%的股权全部转回给赵红刚、
代聪。请你公司说明这两次股权转让具体原因、作价依据、转让价格是否存在
较大差异及其公允性、合理性。
【回复】
1、两次股权转让的具体情形
根据卓影科技提供的工商查档资料、代聪及卓影科技出具的书面说明，赵红
42
刚、代聪将所分别持有的卓影有限股权于 2013 年 10 月转让给陈海珠和何晓清，
又于 2014 年 9 月全部转回的具体情形如下：
2013 年 10 月 28 日，卓影有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
赵红刚将自己所持有的卓影有限 45.19%的股权转让给配偶陈海珠；代聪将所持
有的卓影有限 22.11%的股权转让给配偶何晓清。
2013 年 10 月 28 日，赵红刚与配偶陈海珠签署《股权转让协议》，约定赵
红刚向陈海珠转让其所持卓影有限 45.19%的股权。同日，代聪与配偶何晓清签
署《股权转让协议》，约定代聪向何晓清转让其所持卓影有限 22.11%的股权。
本次股权转让完成后，赵红刚、代聪不再持有卓影有限的股权。股权转让的
具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%）
赵红刚 陈海珠 1355.7 45.19
代聪 何晓清 663.3 22.11
2014 年 9 月 12 日，卓影科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈
海珠向配偶赵红刚转让其所持卓影有限 45.19%股权；何晓清向配偶代聪转让其
所持卓影有限 22.11%的股权。
2014 年 9 月 12 日，陈海珠与赵红刚签署《股权转让协议》，协议约定陈海
珠向赵红刚转让其所持卓影有限 45.19%股权。同日，何晓清与代聪签署《股权
转让协议》，约定何晓清向代聪转让其所持卓影有限 22.11%的股权。
本次股权转让完成后，陈海珠、何晓清不再持有卓影有限的股权。股权转让
的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%）
陈海珠 赵红刚 1355.7 45.19
何晓清 代聪 663.3 22.11
2、两次股权转让的具体原因、作价依据、转让价格是否存在较大差异及其
43
合理性。
根据对代聪及卓影科技出具的书面说明，具体如下：
赵红刚与陈海珠系夫妻关系，赵红刚将其所持有的卓影有限 45.19%的股权
于 2013 年 10 月转让给其妻子陈海珠，又于 2014 年 9 月全部转回，两次股权转
让均因卓影科技经营管理需要，均未实际支付股权转让对价款。
代聪与何晓清系夫妻关系，代聪将其所持有的卓影有限 22.11%的股权于
2013 年 10 月转让给其妻子何晓清，又于 2014 年 9 月全部转回，两次股权转让
均因卓影科技经营管理需要，均未实际支付股权转让对价款。
综上，赵红刚、代聪将所分别持有的卓影有限股权于 2013 年 10 月转让给陈
海珠和何晓清，又于 2014 年 9 月全部转回主要是基于卓影科技经营管理需要，
且并未实际支付股权转让对价款，不存在作价依据、转让价格存在较大差异及其
合理性等情形。
上述信息来源于预案阶段从标的公司除获取，由于尽调工作尚未完成，尚未
对上述信息完成确认，最终结论将在后期报告书（草案）中予以说明。
11、请在重大风险提示中补充披露商誉减值风险，并明确列示商誉金额。
【回复】
2017 年 2 月 21 日，公司披露了《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告
书预案（修订稿））》对本次交易产生的商誉减值风险进行了简要阐述：“卓影
科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大
金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预期盈利目标，将可能产生较大
的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响”。
鉴于本次重大资产收购相关的审计和评估工作尚未完成。公司将在《金亚科
技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中对商誉金额进行明确披露。敬
请投资者注意投资风险！
特此公告！
金亚科技股份有限公司
44
二〇一七年二月二十三日
45
