国海证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对金亚科技股份有限公司的重组问询函（二）》
之
独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部于 2017 年 2 月 22 日下发的《关于对金亚科技股份有限公司的重
组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 4 号）（以下简称“问
询函”）的要求，国海证券股份有限公司作为本次金亚科技股份有限公司重组事
项的独立财务顾问，对《问询函》中提出的相关问题进行了认真核查，并发表核
查意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《金亚科技股份有限
公司重大资产收购报告书预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、预案显示，报告期内标的公司业绩增长较快。2014 年、2015 年、2016
年 1-9 月标的公司营业收入分别为 955.55 万元、3,454.33 万元、3,742.88 万
元，净利润分别为 47 万元、2054 万元、1573 万元。
（1）请补充披露独立财务顾问就标的公司报告期内业绩真实性进行专项核
查的专项核查报告，并同时提供关于标的公司销售真实性的核查方法、核查经
过、核查范围及核查占比情况等事项的说明。请会计师补充披露就标的公司报
告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。
（2）请结合标的公司的生产经营、下游客户开拓、产品应用于智能机顶盒
或 IPTV 数量等情况，详细说明标的公司 2015 年营业收入和净利润较 2014 年爆
发式增长的具体原因、驱动因素等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
（3）请你公司量化分析报告期内标的公司营业收入增长与营业成本变化不
匹配的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（4）请补充披露报告期内标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其
占比，请你公司说明标的公司员工人数变化与业绩变化是否匹配。请你公司补
充披露报告期内员工薪酬的会计处理方式，并说明其对报告期各期财务数据的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（5）请你公司补充披露标的公司报告期内扣除非经营性损益后的净利润情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（6）请你公司补充披露标的公司 2016 年度主要财务数据。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露独立财务顾问就标的公司报告期内业绩真实性进行专项核查
的专项核查报告，并同时提供关于标的公司销售真实性的核查方法、核查经过、
核查范围及核查占比情况等事项的说明。请会计师补充披露就标的公司报告期
业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。
1、核查方法
（1）访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详
细了解标的公司的收入确认原则以及实际执行情况；
（2）了解和评价标的公司的销售与收款业务流程、采购与付款业务流程；
（3）执行穿行测试和控制测试等内部控制审计程序，了解标的公司的内部
控制是否得到有效执行；
（4）执行细节测试：从记账凭证追查至销售合同、确认单或结算单、销售
发票等原始单据；从销售合同、确认单或结算单、销售发票等原始单据追查至记
账凭证；在核查过程中，检查原始凭证和记账凭证是否相符，原始单据是否齐全、
账务处理是否正确；对报告期内主要客户销售收入及应收账款余额进行函证和走
访；还通过检查期后收款情况、出库单、确认单或确认单、销售发票等替代测试
确认收入；
（5）执行实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入
进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
计算本期产品的毛利率，并与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在
重大波动，查明原因；比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动
趋势是否正常；将标的公司的毛利率水平与同行业企业进行对比分析，检查是否
存在异常；
（6）执行截止性测试、期后测试程序，确认销售收入确认是否存在跨骑现
象，检查期后是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情况；
2、核查范围
本次核查的范围包括报告期内主要合同签订及执行情况、主要客户的真实性
和终端销售情况、主要客户的期后回款情况、营业成本和毛利率情况、期间费用
情况，并持续关注标的公司业务拓展情况。
3、核查结论
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，且在对标的公司
业绩真实性核查的过程中，将会结合标的公司的行业特征和核查中发现的问题不
断增加核查方法，因此目前独立财务顾问无法对标的公司业绩真实性发表明确意
见。独立财务顾问将在后续尽职调查过程中重点关注标的公司业绩真实性问题并
予以核查。
二、请结合标的公司的生产经营、下游客户开拓、产品应用于智能机顶盒或
IPTV 数量等情况，详细说明标的公司 2015 年营业收入和净利润较 2014 年爆发
式增长的具体原因、驱动因素等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
1、标的公司收入确认的具体方法
卓影科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入。具体为软件产
品授权许可销售、技术开发及服务、机顶盒软硬件销售及零星的机顶盒芯片销售。
销售商品收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入
企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司的软件产品销售以收
到客户确认并签署的软件产品销售数量结算文件，为公司确认收入的依据；公司
零星的机顶盒销售在对方收到货时确认销售收入。
提供劳务收入的确认原则：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易
相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务
收入的实现。卓影科技的技术开发及服务业务，因服务周期较短，均在 1 年以内，
故均在服务完成，收到客户出具验收报告时确认收入。
2、2015 年度，标的公司营业收入爆发式增长的原因
2014 年度和 2015 年度，标的公司营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 毛利率 占比 金额 毛利率 占比
软件产品销售 1,004.22 100% 29.07% 530.89 100.00% 55.56%
技术开发及服务 2,269.96 74.00% 65.71% 374.74 27.11% 39.22%
第三方软硬件收
174.36 9.86% 5.05% - - -
入
其他 5.80 7.59% 0.17% 49.92 9.17% 5.22%
合计 3,454.33 78.21% 100.00% 955.55 66.67% 100.00%
卓影科技主营业务收入主要来自软件产品销售和技术开发及服务，软件产品
销售主要是 Android IPTV 软件产品的销售，技术开发和服务包括软件移植、平
台对接维护和为客户提供的定制开发服务等。2015 年度较 2014 年度，卓影科
技营业收入增长 261.50%，营业收入快速增长的原因如下：
（1）IPTV 领域快速发展
随着国家“三网融合”战略的深入实施，为卓影科技的发展提供了良好的市
场机遇。2013 年以来，我国 IPTV 主要运营商（包括中国电信、中国联通等）
加快了对 IPTV 智能化升级改造及加大对 IPTV 业务的推广力度。2014 年下半年
开始，电信运营商开始重点推进 IPTV 机顶盒智能化，基于安卓操作系统的智能
机顶盒开始替代基于 Linux 系统的传统机顶盒，且出货量呈快速增长态势。2015
年 9 月，国务院办公厅印发 65 号文《三网融合推广方案》（以下简称“国务院
65 号文”），提出四项主要任务：在全国范围推动广电、电信业务双向进入；加
快宽带网络建设改造和统筹规划；强化网络信息安全和文化安全监管；切实推动
相关产业发展。国务院 65 号文给予了 IPTV 与有线数字电视相对等的地位，较
大的发展空间。电信运营商开始大力发展视频业务（电视），并全面推广 IPTV
智能机顶盒。截至 2015 年底，国内 IPTV 用户超过 5000 万户，国内 IPTV 智能
机顶盒开始进入爆发式增长阶段。而与机顶盒对应的中间件、终端应用软件、技
术支持、软件开发、调试服务等业务也快速爆发。
（2）积极开拓新客户，维持老客户
公司与中国电信集团深度合作，共同推进中国电信 IPTV 智能化进程和产
业链成熟，得到产业链各层面积极响应，与产业链上各个层面（IPTV 业务平台、
机顶盒厂商、电视机厂商、整机解决方案商和中国电信认可的主流芯片平台等）
形成了良好的战略合作关系。在中国电信集团上海研究院的智能机顶盒测试中，
公司凭借成熟稳定的软件版本提供、全面 Turnkey 解决方案提供能力和及时周
全的入网对接测试交付能力，得到了较多机顶盒厂家和电视机厂家的广泛认同和
支持。经过多年的努力经营，公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中已
逐步树立了良好的品牌形象，在 IPTV 中间件领域知名度逐步提高。2015 年度，
华为软件技术有限公司、四川九洲电器集团有限责任公司、深圳创维数字技术股
份有限公司等企业与卓影科技建立了良好的战略合作关系。
2014 年度和 2015 年度，卓影科技向新增客户和老客户的销售收入情况如
下：
单位：万元
名称 2015 年度 2014 年度 增长额
华为软件技术有限公司 1,127.93 54.30 1,073.63
四川九洲电器集团有限责任公司 341.52 - 341.52
深圳创维数字技术股份有限公司 307.69 - 307.69
中国电信股份有限公司上海分公司 212.22 57.92 154.3
百视通新媒体股份有限公司 186.68 205.29 -18.61
华数传媒网络有限公司 174.36 - 174.36
中国电信股份有限公司广东分公司 168.33 - 168.33
百视通网络电视技术发展有限责任公司 130.31 55.66 74.65
中国电信股份有限公司安徽分公司 102.58 - 102.58
烽火通信科技股份有限公司 94.02 - 94.02
四川创立信息科技有限责任公司 - 94.34 -94.34
深圳市彩煌电子有限公司 - 92.60 -92.6
中国电信股份有限公司四川分公司 - 86.59 -86.59
珠海迈科电子科技有限公司 - 51.43 -51.43
上海广电电子科技有限公司 - 32.64 -32.64
四川长虹网络科技有限公司 - 30.09 -30.09
合计： 2,845.63 760.86 2,084.77
占主营收入百分比 82.38% 79.63% -
2015 年，机顶盒厂家大批量出货，公司与华为软件技术有限公司、四川九
州电子科技股份有限公司、深圳创维数字技术股份有限公司、百视通新媒体股份
有限公司（包括：百视通网络电视技术发展有限责任公司）、中国电信股份有限
公司上海分公司完成部分软件销售和开发项目结算，分别确认 11,279,330.32 元、
3,415,175.06 元、3,076,923.08 元、2,595,988,71 元、2,122,169.79 销售收入，
占当期主营业务收入的比例为 65.11%，从而使得 2015 年公司营业收入较 2014
年度增长 261.5%。
综上，2015 年度较 2014 年度，卓影科技营业收入爆发式增长的主要原因
系公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中逐步树立了良好的品牌形象，
在 IPTV 中间件领域知名度逐步提高，抓住 IPTV 领域快速发展的机遇，积极开
拓新客户，抢占 IPTV 中间件领域市场份额，从而实现营业收入爆发式增长。
3、2014 年度，标的公司净利润爆发式增长的原因
2014 年度和 2015 年度，标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长率 金额
营业收入 3,454.33 261.50% 955.55
营业成本 752.77 136.37% 318.48
营业利润 1,550.82 不适用 -232.18
利润总额 2,043.85 4228.56% 47.22
净利润 2,054.03 4258.04% 47.13
2014 年度和 2015 年度，标的公司按产品分类的毛利率和销售收入情况如
下：
单位：元
2015 年
业务类别
营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率
软件销售 1,004.22 29.07% 100% 29.07%
技术开发及服务 2,269.96 65.71% 74.00% 48.63%
第三方硬件收入 174.36 5.05% 9.86% 0.50%
其他 5.80 0.17% 7.59% 0.01%
合计 3,454.33 100.00% 78.21% 78.21%
2014 年
业务类别
营业收入 营业收入占比 毛利率 毛利率贡献率
软件销售 530.89 55.56% 100.00% 55.56%
技术开发及服务 374.74 39.22% 27.11% 10.63%
第三方硬件收入 - - - -
其他 49.92 5.22% 9.17% 0.48%
合计 955.55 100.00% 66.67% 66.67%
由于 2014 年度和 2015 年度，公司软件销售毛利率始终为 100%，因此毛
利率的变动主要系技术开发及服务的毛利率及其营业收入占比的变动所致。报告
期内，软件开发及服务业务的毛利率分别为 27.11%和 74.00%，营业收入占比
分别为 39.22%和 65.71%，从而使得软件开发及服务业务的毛利率贡献率分别
为 10.63%以及 48.63%，软件开发及服务业务的毛利率贡献率逐年提升，从而
使得公司毛利率大幅增长。
（1）软件销售毛利率情况分析
公司软件销售业务，主要是向下游智能机顶盒厂商提供公司开发的 IPTV 中
间件，机顶盒厂商在自己的机顶盒产品中批量复制该中间件，公司根据机顶盒厂
商的产品出货量结算收入。
公司与该业务相关的直接投入主要是已开发出来的软件代码，不涉及其他投
入；另一方面公司自主软件产品技术的形成包括了研究、开发、更新等过程，鉴
于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠，基于谨慎性
原则，公司未将研发支出进行资本化，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益
（管理费用）。因此公司该项业务的毛利率为 100%。
（2）公司技术开发服务业务毛利率情况分析
公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需求定制
开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。
公司实施上述业务，主要由深圳速影公司的开发服务团队完成，以人工费用
投入为主。报告期内，根据行业发展的状况，公司从谨慎的角度适度维持了上述
开发服务团队的扩张速度，因此公司技术开发服务业务的成本增长不大，2014
年以及 2015 年，公司技术开发服务业务的营业成本分别为 2,731,321.87 元以及
5,902,547.98 元。
另一方面，随着公司开发服务团队技术经验的积累、核心技术的完善、适当
的外包，同时由于公司受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，公司开
发服务团队的开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期缩短，承接
的定制开发及服务项目在规模和数量上显著增长，完成的收入显著增加，分别为
3,747,372.50 元以及 22,699,583.59 元。
综上所述，鉴于 IPTV 行业近年来的快速发展，公司收入呈现大幅增长态势，
同时公司毛利率稳步提升。
（3）主要费用及变动情况
2014 年度和 2015 年度，卓影科技主要费用及变动情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 增长率 金额
销售费用 142.09 26.89% 111.98
管理费用 900.68 22.72% 733.93
财务费用 -3.18 不适用 -1.33
期间费用 1,039.59 23.09% 844.58
营业收入 3,454.33 261.50% 955.55
销售费用/营业收入 4.11% 11.72%
管理费用/营业收入 26.07% 76.81%
财务费用/营业收入 -0.09% -0.14%
期间费用/营业收入 30.10% 88.39%
2014 年度和 2015 年度，期间费用占营业收入的比例分别为 88.39%和
30.10%，呈快速下降趋势。随着业务规模不断扩大，公司加强了费用管理，合
理控制费用规模。
综上所述，2015 年度较 2014 年度，卓影科技净利润快速增长的原因系营
业收入爆发式增长的同时，毛利率稳步提升，并合理控制了期间费用。
4、独立财务顾问核查意见
通过对标的公司管理层及相关人员的访谈，造成 2015 年营业收入和净利润
较 2014 年爆发式增长的具体原因及驱动因素主要系：受国家政策的利好，IPTV
领域市场快速发展；新客户的开发与老客户维护；成本与费用的控制。
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，2015 年较 2014
年营业收入及净利润爆发式增长的具体原因及驱动因素还未有最终结论。独立财
务顾问将在尽职调查过程中将以上影响因素进行重点验证并予以核查。
三、请你公司量化分析报告期内标的公司营业收入增长与营业成本变化不匹
配的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、营业收入增长与营业成本变化不匹配的原因和合理性
2014 年度和 2015 年度，标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 增长率 金额
营业收入 3,454.33 261.50% 955.55
营业成本 752.77 136.37% 318.48
营业利润 1,550.82 不适用 -232.18
利润总额 2,043.85 4228.56% 47.22
净利润 2,054.03 4258.04% 47.13
2015 年度较 2014 年度，卓影科技的营业收入的增长速度高于营业成本的
增长速度，主要系：
第一：公司软件销售业务，主要是向下游智能机顶盒厂商提供公司开发的
IPTV 中间件，机顶盒厂商在自己的机顶盒产品中批量复制该中间件，公司根据
机顶盒厂商的产品出货量结算收入。
卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV 中间件，其技术的形成包括
了研究、开发、更新等过程，鉴于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内
容存在交叉和重叠。基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务处理时，未将研
发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益（管理费
用）。另一方面，公司软件产品的销售模式主要是按 License 收费，随着 IPTV
中间件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低。
第二：公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需
求定制开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。
公司实施上述业务，主要由深圳速影的开发服务团队完成，以人工费用投入
为主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接
的定制开发及服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心
技术快速完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩
短。在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发
服务团队的人员数量增长速度，合理控制了人力资源成本。
综上所述，报告期内标的公司营业收入增长与营业成本变化不匹配是合理性。
2、独立财务顾问核查意见
通过对标的公司管理层及相关人员的访谈，报告期内标的公司营业收入增长
与营业成本变化不匹配的原因主要系：①卓影科技生产销售的自主软件产品主要
为 IPTV 中间件，基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务处理时，未将其研
发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益（管理费
用）；②标的公司软件产品的销售模式主要是按 License 收费，随着 IPTV 中间
件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低；③标的公司技术开发服
务业务，随着核心技术的完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务
的周期将逐渐缩短，该业务的毛利率逐步提高并最终保持稳定。
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，报告期内标的公
司营业收入增长与营业成本变化不匹配的原因和合理性还未有最终结论。独立财
务顾问拟在尽职调查过程中将以上影响因素进行重点验证并予以核查。
四、请补充披露报告期内标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占
比，请你公司说明标的公司员工人数变化与业绩变化是否匹配。请你公司补充
披露报告期内员工薪酬的会计处理方式，并说明其对报告期各期财务数据的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、报告期内，标的公司员工情况及与业绩变化的匹配性
报告期内，标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占比情况如下：
营业收入 薪酬占当期营业
项目 类型 人数 工资薪酬（元）
（元） 收入的比重
管理及行政体系 3 84.63 8.86%
销售系统 12 45.37 4.75%
2014.12.31 955.55
研发体系 49 477.20 49.94%
合计 64 607.20 63.54%
管理及行政体系 5 117.29 3.40%
销售系统 14 37.62 1.09%
2015.12.31 3454.33
研发体系 121 710.01 20.55%
合计 140 864.92 25.04%
管理及行政体系 10 160.59 4.29%
销售系统 23 49.49 1.32%
2016.9.30 3742.88
研发体系 143 1,009.24 26.96%
合计 176 1,219.32 32.58%
报告期各期末，标的公司员工总数分别为 64 人、140 人和 176 人，呈逐渐
增长趋势。报告期内，工资薪酬占当期营业收入的比重分别为 63.54%、25.04%
和 32.58%，呈下降趋势，主要系：
第一：公司软件销售业务，主要是向下游智能机顶盒厂商提供公司开发的
IPTV 中间件，机顶盒厂商在自己的机顶盒产品中批量复制该中间件，公司根据
机顶盒厂商的产品出货量结算收入。公司软件产品的销售模式主要是按 License
收费，随着 IPTV 中间件软件产品逐渐成熟，销售数量越大，边际成本会越低，
该部分业务所需人力资源成本占其营业收入的比重越低。
第二：公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需
求定制开发服务于 IPTV 中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。
公司实施上述业务，主要由深圳速影的开发服务团队完成，以人工费用投入
为主。由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接
的定制开发及服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心
技术快速完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩
短。在承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发
服务团队的人员数量增长速度，合理控制了人力资源成本。
综上所述，标的公司员工人数和职工薪酬的变化与业绩变化是匹配的。
2、员工薪酬的会计处理方式及对各期财务数据的影响
（1）员工薪酬的会计处理方式
标的公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费及工会职教费等，在职工提供服务的会
计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相
关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和
义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负
债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负
债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划，
应说明具体会计处理方法。
辞退福利是由于辞退日产生，在辞退日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益，其中对超过一年予以支付补偿款，按其折现率折现后计入当期
损益。
报告期内，公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，分配情况如下：
员工所属部门 归入成本费用科目
公司管理部、行政部、人力资
管理及行政体系 管理费用—薪酬—工资
源部、增值业务部、财务部
销售体系 市场部 销售费用—薪酬—工资
测试与项目管理费、IPTV-底 1、研发支出-费用化支出—薪酬—工资
研发体系
层部、IPTV-EPG 部、终端平 2、劳务成本-主营业务成本（可直接划
台部、质量管理部 分到具体项目的研发人员工资）
（2）员工薪酬对各期财务数据的影响
公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，管理及行政体系包括公司
管理部、行政部、人力资源部、增值业务部、财务部等部门，其员工薪酬计入管
理费用—薪酬—工资；销售体系为市场部，其员工薪酬计入销售费用—薪酬—工
资；研发体系包括测试与项目管理费、IPTV-底层部、IPTV-EPG 部、终端平台
部和质量管理部，其员工薪酬如可以根据具体项目的划分，则计入劳务成本-主
营业务成本，待相关服务完成销售时，结转到“主营业务成本”科目，否则计入
“研发支出-费用化支出—薪酬—工资”，期末结转到“管理费用—研发支出”科
目。
报告期内,公司职工薪酬对各期财务数据影响如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
主营业务成本 334.05 368.02 -
管理费用-研发支出 675.19 341.98 477.20
管理费用—薪酬—工资 160.59 131.20 84.63
销售费用—薪酬—工资 49.49 37.62 45.37
合计 1,219.32 878.83 607.20
3、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，报告期内标的公
司员工人数变化与业绩变化的匹配性以及对各期财务数据的影响还未有最终结
论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核查。
五、请你公司补充披露标的公司报告期内扣除非经营性损益后的净利润情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、标的公司报告期内扣除非经营性损益后的净利润情况
报告期内，卓影科技扣除非经营性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.18 - -
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 215.84 449.96 189.97
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-1.59 - -0.93
和支出
非经常性损益总额 214.07 449.96 189.04
减：非经常性损益的所得税影响数 26.8 - -
非经常性损益净额 187.27 449.96 189.04
净利润 1,573.17 2,054.03 47.13
扣除非经常性损益后净利润 1,385.90 1,604.07 -141.91
标的公司的非经常损益主要包括计入当期损益的政府补助等。2014 年度、
2015 年度和 2016 年 1-9 月份，标的公司非经常损益为 189.04 万元、449.96
万元和 187.27 万元，金额较小。
2、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完成，
标的公司扣除非经常性损益后净利润数据还未有最终结论。独立财务顾问将在尽
职调查过程将重点关注上述问题并予以核查。
六、请你公司补充披露标的公司 2016 年度主要财务数据。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
1、标的公司，2016 年度主要财务数据
标的公司 2016 年度主要财务数据和财务指标，如下：
项目 2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日
营业收入（元） 37,428,756.99
归属于公司股东的净利润（元） 15,731,662.35
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
2,140,771.49
润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 13,590,890.86
基本每股收益（元/股） 18,359,336.04
稀释每股收益（元/股） 2.34
加权平均净资产收益率 2.34
资产总额（元） 0.50
归属于公司股东的净资产（元） 70,045,417.09
2、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完成，
报告期标的公司主要财务数据尚未有最终审定结论。具体数据以最终的审计报告
数据为准。
2、预案缺失内容较多，请你公司和独立财务顾问对照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
的要求完善预案。
公司及独立财务顾问已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求进一步完善预案，
详见创业板指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产收购报告书预案（第二次修
订稿）》。
3、请补充披露（1）按照主要产品的类别，补充披露报告期内标的公司营
业收入的组成情况；（2）补充披露报告期主要产品毛利率情况，并与同行业进
行比较分析，说明其合理性；（3）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应
商的明细，并说明其与标的公司交易对手方、高管及上市公司是否存在关联关
系。请财务顾问和会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）按照主要产品的类别，补充披露报告期内标的公司营业收入的组成情
况；
报告期内，标的公司按照主要产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件产品销售 2,043.78 54.60% 1,004.22 29.07% 530.89 55.56%
技术开发及服
1,699.10 45.40% 2,269.96 65.71% 374.74 39.22%
务
第三方软硬件
- 174.36 5.05% - -
收入
其他 - 5.80 0.17% 49.92 5.22%
合计 3,742.88 100.00% 3,454.33 100.00% 955.55 100.00%
卓影科技主营业务收入主要来自软件产品销售和技术开发及服务，软件产品
销售主要是 Android IPTV 软件产品的销售，技术开发和服务包括软件移植、平
台对接维护和为客户提供的定制开发服务等。
（2）补充披露报告期主要产品毛利率情况，并与同行业进行比较分析，说
明其合理性；
报告期内，标的公司主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
软件产品销售 100.00% 100.00% 100.00%
技术开发及服务 73.71% 74.00% 27.11%
第三方软硬件收入 9.86% -
其他 7.59% 9.17%
合计 88.07% 78.21% 66.67%
1、软件产品销售的毛利率
公司与该业务相关的直接投入主要是已开发出来的软件代码，不涉及其他投
入；另一方面公司自主软件产品技术的形成包括了研究、开发、更新等过程，鉴
于各阶段难以有效划分、相关技术人员的工作内容存在交叉和重叠，基于谨慎性
原则，公司未将研发支出进行资本化，而是将相关技术人员的薪酬计入当期损益
（管理费用）。因此公司该项业务的毛利率为 100%。
2、技术开发及服务的毛利率
技术开发及服务主要由深圳速影的开发服务团队完成，以人工费用投入为主。
由于卓影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接的定制
开发及服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心技术快
速完善，开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩短。在
承接的定制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发服务团
队的人员数量增长速度，合理控制了人力资源成本。因此随着该部分业务收入的
增长，毛利率逐渐提高并达到稳定水平。
3、毛利率水平与同行业对比情况
由于 IPTV 中间件为近几年被逐渐关注的新兴产品，在运营商领域中提供第
三方中间件厂商仅卓影科技和深圳茁壮两家企业，无细分行业公司公开数据进行
详细比较。因此，选取同为软件和信息技术服务业的东方通（300379）、捷成股
份（300182）和捷成股份（300182）作为同行业可比公司与卓影科技毛利率进
行对比，该三家同行业可比公司的主营业务具体情况如下：
东方通（300379）是国内中间件领域的开拓者和领导者，是国家级高新技
术企业，中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，致力于为
客户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、大数据整体解
决方案。
捷成股份（300182）专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施，
是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。公司主要产品
包括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一
体化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。
北信源（300352）是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务
为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务。
2014 年度和 2015 年度，卓影科技和可比上市公司毛利率对比情况如下：
同行业可比公司 2015 年度 2014 年度
东方通（300379） 84.18% 97.96%
捷成股份（300182） 36.70% 42.16%
北信源（300352） 54.37% 87.93%
平均值 58.42% 76.02%
标的公司 78.21% 66.67%
2014 年度，卓影科技的毛利率略低于同行业可比公司平均值，2015 年度，
随着营业收入的爆发式增长，卓影科技的毛利率稳步提升，高于同行业可比公司
平均值，主要系：①卓影科技生产销售的自主软件产品主要为 IPTV 中间件，其
技术的形成包括了研究、开发、更新等过程，鉴于各阶段难以有效划分、相关技
术人员的工作内容存在交叉和重叠。基于谨慎性原则，卓影科技在进行相关账务
处理时，未将研发支出进行资本化长期摊销，而是将相关技术人员的薪酬计入当
期损益（管理费用）, 该部分业务的毛利率为 100.00%；②公司技术开发服务业
务主要由深圳速影的开发服务团队完成，营业成本以人工费用投入为主。由于卓
影科技受托开发的产品在代码上具有通用性与可移植性，随着承接的定制开发及
服务项目的快速增长，公司开发服务团队技术经验快速积累，核心技术快速完善，
开发能力、服务能力大幅提升，定制开发和服务的周期将逐渐缩短。在承接的定
制开发及服务项目快速增长的情况下，卓影科技合理控制了开发服务团队的人员
数量增长速度，合理控制了人力资源成本，因此，随着该部分业务收入的快速增
长，该部分业务的毛利率快速增加。
（3）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应商的明细，并说明其与标
的公司交易对手方、高管及上市公司是否存在关联关系
1、报告期内，卓影科技前五大客户情况
卓影科技的主要客户群体为机顶盒厂家和通信运营商。报告期内，卓影科
技前五大客户销售收入和占比如下：
单位：万元
期间 单位名称 销售金额 占营业收入比例
百视通新媒体股份有限公司 947.23 25.31%
四川创立信息科技有限责任公司 469.92 12.56%
2016 年 深圳市彩煌荣昌科技有限公司 427.35 11.42%
1-9 月 华为软件技术有限公司 326.77 8.73%
深圳创维-RGB 电子有限公司 321.37 8.59%
合计 2,492.64 66.60%
华为软件技术有限公司 1,127.93 32.65%
四川九州电子科技股份有限公司 341.52 9.89%
深圳创维数字技术股份有限公司 307.69 8.91%
2015 年度
百视通新媒体股份有限公司 259.60 7.52%
中国电信股份有限公司上海分公司 212.22 6.14%
合计 2,248.96 65.11%
百视通新媒体股份有限公司 205.29 21.48%
四川创立信息科技有限责任公司 94.34 9.87%
深圳市彩煌荣昌科技有限公司 48.37 5.06%
2014 年度
华为软件技术有限公司 54.30 5.68%
深圳创维-RGB 电子有限公司 51.07 5.35%
合计 453.37 47.45%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月份，标的公司来自前五名客户的
销售额占营业收入比重分别为 51.98%、47.45%和 66.60%。标的公司来自主要
客户的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。如果来自
主要客户的收入大幅下降，将会影响标的公司盈利的稳定性。上市公司已在《金
亚科技股份有限公司重大资产收购预案（修订稿）》披露标的公司客户集中的风
险。
2、报告期内，卓影科技前五大供应商情况
公司采购的产品主要为芯片。同时，在技术开发和服务业务量较大时，公
司也将部分非核心业务外包。报告期内，公司前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 单位名称 销售金额 采购占比
2016 年 百视通新媒体股份有限公司 1.63 100.00%
1-9 月 合计 1.63 100.00%
四川九州电子科技股份有限公司 183.88 83.64%
广州方立四科信息技术有限公司 32.60 14.83%
2015 年度
深圳市博科供应链管理有限公司 3.35 1.53%
合计 219.83 100.00%
四川通信科研规划设计有限责任公司 92.92 58.93%
深圳市博科供应链管理有限公司 45.34 28.76%
2014 年度
成都智信天合企业管理咨询公司 19.42 12.31%
合计 157.68 100.00%
标的公司对外采购总额小，且外包技术服务的可替代性强，不存在对主要
供应商依赖的情况。
3、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作、会计师审计工作正在进行中，尚未全部完
成，标的公司营业收入的组成情况、主要产品毛利率情况及前五大客户和前五大
供应商的明细尚未有最终结论，具体数据以最终的审计报告数据为准。
4、预案显示，标的公司持股 51%的成都卓影聚源网络技术有限公司成立于
2016 年 6 月 22 日，2016 年 1-9 月其营业收入和净利润分别为 2.55 万元、278.25
万元。请你公司解释成都卓影聚源网络技术有限公司盈利 278.25 万元的具体原
因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、聚源网络 2016 年 1-9 月盈利 278.25 万元的具体原因
2017 年 1 月 16 日，上市公司披露的《金亚科技股份有限公司重大资产收购
暨关联交易报告书（预案）》该部分信息由于文件编制人员的疏忽，信息输入有
误。在 2017 年 2 月 22 日披露的《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书
预案（修订稿）》中上述失误已得到纠正。具体如下：
第四章交易标的基本情况第三条中第（二）项第 4 点“最近一期的主要财务
数据”
聚源网络最近一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
资产总额 278.25
负债总额 9.00
净资产 269.25
营业收入 2.55
利润总额 -36.75
净利润 -36.75
2、独立财务顾问核查意见：
2017 年 1 月 16 日，上市公司披露的《金亚科技股份有限公司重大资产收
购暨关联交易报告书（预案）》该部分信息由于文件编制人员的疏忽，信息输入
有误。上市公司已在 2017 年 2 月 22 日披露的《金亚科技股份有限公司重大资
产收购报告书预案（修订稿）》中上述失误已得到纠正。
5、预案显示，报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 47
万元、2054 万元、1573 万元，而交易对方承诺，标的公司 2017 年、2018 年和
2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润不低于 4000 万元、
5200 万元、6760 万元。请结合上述情形，补充披露以下内容：
（1）请你公司说明标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年
净利润增幅较大的原因以及驱动因素，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
（2）请结合标的公司所处行业及上下游市场竞争格局、未来发展战略补充
披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，
并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问
核查并出具明确意见。
（3）请结合标的公司 2017 年在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在
销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露
并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
（1）请你公司说明标的公司 2017 年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015
年净利润增幅较大的原因以及驱动因素，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
1、2017 年-2019 年承诺业绩
单位：万元
2019 年度（预测） 2018 年度（预测） 2017 年度（预测） 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
净利润 6,760 30.00% 5,200 30.00% 4,000 94.74% 2,054.03
2、净利润增长的原因及驱动因素
IPTV 产业经过多年的发展，基础业务已不能满足用户对大屏的视听体验。
同样也无法满足运营商对 IPTV 业务发展的期望。新业务的发展和新内容的扩充
就显得至关重要。并且用户对于新业务和新内容的需求具有明显的差异性。这导
致了新业务及新内容无法与基础业务强行绑定。基于此，需要推行一种新的业务
模式来适应新业务及新内容的推广。而增值业务模式恰恰满足了这样的市场需求。
因此，IPTV 产业在经历了长时间的基础业务阶段后，从 2016 年下半年开
始进入一个崭新的更具生命力的增值业务阶段。要实现这两个阶段的跨越，必须
满足大量用户、海量内容和环境成熟三个环节。而目前，整个 IPTV 产业已经逐
步开始完成大量用户的积累、海量内容的扩充、以及对市场和用户的培养。完全
具备了业务全面爆发的前提条件。
随着增值业务的全面爆发，终端设备也必将紧跟这一趋势，智能机顶盒终
端大批量出货占领市场份额是每个厂家及通信运营商迫切需求，同时现网存量的
六千万左右的传统机顶盒用户，都将随着业务的升级，而进行终端设备的智能化
改造替换。可以明确，2017 年-2019 年智能化终端将进入大批量出货阶段，（其
中中国电信的高峰期会在 2017 年初-2018 年末，而中国联通的高峰期会在 2017
年下半年-2019 年中，中国移动随着今年拿到 IPTV 牌照，其高峰期会在 2017
年末-2019 年末）而标的公司的 IPTV 智能终端软件类产品也会随之产生爆发式
增长。并且随着通信运营商 IPTV 智能机顶盒用户数量的增长，其围绕 IPTV 终
端设备的增值业务将出现井喷式的增长。而标的公司多年耕耘于 IPTV 市场领域，
对于 IPTV 基础业务，增值业务，终端的适配，上下游的合作都有着很深的技术
及产品积累和市场渠道的储备。市场的爆发必将驱动标的公司整体业绩进入新一
轮的高速增长。
3、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年净利润增幅较大的原因以及驱动因素
尚未有最终结论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核
查。
（2）请结合标的公司所处行业及上下游市场竞争格局、未来发展战略补充
披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，
并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问
核查并出具明确意见。
1、标的公司实现经营业绩增长的可能性
IPTV 产业整个上下游的市场格局非常清晰。标的公司在此格局下处于软硬
件交汇处的最核心位置，所有芯片厂家，终端厂家，平台厂家，业务软件厂家都
与我们开展业务合作。标的公司自身定位十分明确。即立足于终端软件产品，向
平台业务及产品运营双向延伸的综合性端到端软件解决方案提供商及增值业务
服务运营商。
目前，对于终端厂商，标的公司主要以提供终端软件，并协助各终端的入网
对接为主要业务。得益于标的公司在 IPTV 产业内多年的技术沉淀，使得卓影科
技提供的终端软件不论从性能、兼容性、稳定性、扩展性以及对接效率上都大大
优于其他竞争对手，在细分行业是业内具有垄断地位的龙头企业。也正出于此，
标的公司才与行业内几乎所有的终端厂家保持着长期良好的合作关系，在产业内
奠定了品牌形象。随着 IPTV 业务未来的发展，智能终端也必将随之而爆发。
标的公司在保障对现有终端客户的良好支持之外，也在积极拓展其他终端客
户市场。目前成果显著，2016 年底又与中兴、贝尔、UT 斯达康等著名终端厂商
建立合作关系，签署合作协议。伴随着终端伙伴厂商同步发展。另一方面，公司
从 2016 年下半年起，加大对运营商软件市场的投入，预计 2017 年运营商软件
市场收入会从 2016 年的不足 1000 万提升至 4000 万，对于通信运营商，卓影
科技参与完成 IPTV 规范的制定，频繁的与其进行 IPTV 业务及产品的探讨，挖
掘新的需求点，利用自身技术优势实现产品化，平台化，丰富运营空间，最终创
造出新的利润增长点。在这个过程中，电信运营商也希望我们能在其发展道路上
承担更多的业务和责任。未来，随着联通运营商对 IPTV 业务的重视日益加强，
以及移动运营商获取 IPTV 牌照越来越临近。标的公司将投入更大的资源进入运
营商市场，依托于我们产品技术实力及在电信运营商内的合作经验积累，可以为
其他运营商提供成熟可靠的解决方案和平台运营支持。同时，也将完成标的公司
从终端软件产品，向平台业务和运营支撑的融合。最终形成全面的业务能力实体，
在整个产业链的上下游全线创造更大的价值。
2、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，标的公司 2017
年、2018 年、2019 年承诺业绩较 2015 年净利润增幅较大的原因以及驱动因素
尚未有最终结论。独立财务顾问将在尽职调查过程将重点关注上述问题并予以核
查。同时上市公司已在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（第二
次修订稿）》风险提示中作出特别风险提示，敬请广大投资者关注投资风险。
（3）请结合标的公司 2017 年在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在
销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露
并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
1、盈利预测的可实现性
2016 年底，标的公司就明确划定了终端厂商及运营商两块市场目标。而在
2017 年初标的公司就已经实现了大部分的合同的签署。后续的发展仍就是瞄准
这两个市场，主要紧抓终端厂商大量发货以及运营商业务拓展这两个机会点。终
端厂家的发货量随着 IPTV 产业进入增值业务阶段，势必产生一个井喷，终端增
速超过 80%。可以预期，标的公司终端软件的业务发展也将进入一个高速增长
的阶段。而在运营商侧，随着产业的发展，将开展更多的业务以满足不断提升的
用户和市场需求。这其中又以平台级业务和运营支撑业务尤为重要。如应用商城、
游戏大厅、精准广告、大数据分析，itv 多屏等平台业务都是标的公司的重点产
品，侧重于平台建设和后期运营。整体市场发展极为迅速，目前市场环境已达到
规模运营要求。而标的公司早在 15 年就已经开始了对此类业务的布局，组建专
业的业务团队负责此类业务的开发和运营。在 17 年现有订单中，也已经包含大
量此类业务。这将成为标的公司在 17 年的又一条快速增长的业务线。
2、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作正在进行中，尚未全部完成，独立财务顾问将
在尽职调查过程重点关注标的公司实现业绩承诺可能性并予以核查。上市公司已
在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（第二次修订稿）》对标的
公司业绩实现的可能性予以特别风险提示，敬请广大投资者关注投资风险。
6、预案显示，金亚科技拟购买标的公司 75.03%股权，交易价格初步定为
45,020.45 万元，其中金亚科技向标的公司股东聚源天成、卡普泰科、叶盛、代
聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、
朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军等 18 名自然人或机构（以
下简称“标的公司交易对手方”）分四期（此外支付 6000 万定金）以现金方式
支付上述对价，并约定了付款安排。（1）请你公司明确付款安排，如标的公司
未实现业绩承诺，上市公司如何视情况决定是否支付各期款项。请标的公司交
易对手方出具相关承诺函或认可函。（2）请你公司对标的公司承诺业绩完成比
例进行敏感性分析，说明业绩补偿方案是否具有可执行性。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
【回复】
1、本次交易现金支付比例及分期情况
支付比
期数 金额（万元） 付款期限 业绩条件 付款安排
例
标的公司作出终
该笔资金存入双方共同设立的
止在股转系统挂
共管账户内，在达到支付第一期
定金 6,000.00 13.33% 牌的董事会审议 -
股权价款时，再转入交易对方账
通过后至股东大
户。
会召开日期间
金亚科技股东大
会审议通过本次
第一期 14,259.20 31.67% 交易方案后并且 - -
在目标公司
75.03%股权过户
至金亚科技名下
之日起十五个工
作日内
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
2017 年实现 上市公司有权将本期款项移至
卓影科技 2017 年
的归属于母公 下一期，并根据卓影科技累计净
度的专项审核报
第二期 9,004.09 20.00% 司所有者的扣 利润实现情况决定是否支付；如
告出具之日起十
非后净利润不 卓影科技实现业绩条件，则上市
五个工作日内
低于 4,000 万 公司应向交易对方支付本期款
元 项。
如卓影科技未实现业绩条件，则
卓影科技 上市公司有权将本期款项移至
2017 年和 下一期，并根据卓影科技累计净
卓影科技 2018 年 2018 年累计 利润实现情况决定是否支付；如
度的专项审核报 实现的归属于 卓影科技实现业绩条件，则上市
第三期 11,255.11 25.00%
告出具之日起十 母公司所有者 公司在扣减已计提的利润补偿
五个工作日内 的扣非后净利 金额后，再行支付本期款项和以
润不低于 前年度因业绩条件未实现而尚
9,200 万元 未支付的款项，扣减不足的，由
业绩承诺方以现金补足。
卓影科技
无论是否实现业绩条件，上市公
2017 年、
利润承诺年度期 司在扣减已计提但尚未扣减的
2018 年和
限届满，卓影科技 补偿总金额和资产减值金额后，
2019 年归属
第四期 4,502.05 10.00% 的减值测试报告 再行支付本期款项和以前年度
于母公司所有
出具之日起九十 因业绩条件未实现而尚未支付
者的扣非后净
日内 的款项，扣减不足的，由业绩承
利润不低于
诺方以现金补足。
15,960 万元
合计 45,020.45 100.00% - - -
上市公司与标的公司交易对方拟签署的《金亚科技与代聪、陈逸骏等 18 名
自然人或机构股东关于成都卓影科技股份有限公司之附生效条件的股权收购协
议》、《金亚科技与代聪、陈逸骏等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有
限公司业绩承诺补偿协议》中已明确就支付比例、支付节奏、业绩未达成支付安
排等做了明确约定。如 2017 年当年承诺扣非后净利润未达成，则第二期交易价
款全部顺延至下一期；如 2018 年累计承诺业绩达成，则上市公司在扣减已计提
的利润补偿金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩条件未实现而尚未支付
的款项，扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足，如累计承诺业绩未达成，则全
部顺延至下一期；2019 年度无论是否实现业绩条件，上市公司在扣减已计提但
尚未扣减的补偿总金额和资产减值金额后，再行支付本期款项和以前年度因业绩
条件未实现而尚未支付的款项，扣减不足的，由业绩承诺方以现金补足。
2、承诺业绩完成比例敏感性分析
本次交易的利润承诺方对卓影科技 2017-2019 年合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
利润承诺方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、
叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、 4,000 5,200 6,760 15,960
李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军
上述利润承诺方承诺：上述 2017-2019 三个会计年度内若单一会计年度实
现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
2017-2019 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960 万元。实际实
现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履行
的现金补偿不予返还。
当期应计提的利润补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至
当期期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之
和×本次交易总价-以前年度计提的利润补偿总金额
假设 2017 年度-2019 年度卓影科技扣非后净利润为 0，累计三年补偿总金
额为本次交易总金额；假设 2017 年度-2019 年度卓影科技扣非后净利润为负数
（亏损状态），则累计三年补偿总金额大于本次交易总金额。
3、独立财务顾问核查意见
上市公司与交易对方拟签署的《金亚科技与代聪、陈逸骏等 18 名自然人或
机构股东关于成都卓影科技股份有限公司之附生效条件的股权收购协议》、《金亚
科技与代聪、陈逸骏等 14 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司业绩
承诺补偿协议》中已明确对支付比例、支付节奏、业绩未达成时支付安排等做了
明确约定。标的资产未达到业绩约定时，上市公司可以采取抵扣未支付的进度款
的形式确保业绩承诺方的履约，业绩补偿方案具有一定的可执行性，但仍存在由
于分期付款额度不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
再次请广大投资者注意投资风险。
7、截止 2016 年 9 月 30 日，金亚科技货币资金余额 2356 万元，本次交易
中金亚科技向标的公司相关交易对手方以现金方式支付 36,266.21 万元，这部
分资金上市公司通过自有资金和并购贷款等方式完成筹集。请你公司：（1）结
合公司盈利能力，说明公司是否有能力以现金方式支付给标的公司相关交易对
手方 36,266.21 万元；（2）补偿披露本次交易支付现金的具体来源，包括并不
限于融资方式、并购贷款方名称及相关协议、融资金额、融资成本等，并说明
融资方式及金额是否存在不确定性，是否会影响本次交易进展；（3）说明本次
现金支付是否对上市公司生产经营产生重大不利影响；（4）请在重大风险提示
中就以上事项进行提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、本次交易现金具体来源情况分析
（1）本次交易现金支付比例及分期支付情况如下：
支付比
期数 金额（万元） 付款期限 业绩条件 付款安排
例
标的公司作出终
该笔资金存入双方共同设立的
止在股转系统挂
共管账户内，在达到支付第一期
定金 6,000.00 13.33% 牌的董事会审议 -
股权价款时，再转入交易对方账
通过后至股东大
户。
会召开日期间
金亚科技股东大
会审议通过本次
交易方案后并且
在目标公司
第一期 14,259.20 31.67% - -
75.03%股权过户
至金亚科技名下
之日起十五个工
作日内
卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
2017 年实现 上市公司有权将本期款项移至
卓影科技 2017 年
的归属于母公 下一期，并根据卓影科技累计净
度的专项审核报
第二期 9,004.09 20.00% 司所有者的扣 利润实现情况决定是否支付；如
告出具之日起十
非后净利润不 卓影科技实现业绩条件，则上市
五个工作日内
低于 4,000 万 公司应向交易对方支付本期款
元 项。
卓影科技 2018 年 卓影科技 如卓影科技未实现业绩条件，则
第三期 11,255.11 25.00%
度的专项审核报 2017 年和 上市公司有权将本期款项移至
告出具之日起十 2018 年累计 下一期，并根据卓影科技累计净
五个工作日内 实现的归属于 利润实现情况决定是否支付；如
母公司所有者 卓影科技实现业绩条件，则上市
的扣非后净利 公司在扣减已计提的利润补偿
润不低于 金额后，再行支付本期款项和以
9,200 万元 前年度因业绩条件未实现而尚
未支付的款项，扣减不足的，由
业绩承诺方以现金补足。
卓影科技
无论是否实现业绩条件，上市公
2017 年、
利润承诺年度期 司在扣减已计提但尚未扣减的
2018 年和
限届满，卓影科技 补偿总金额和资产减值金额后，
2019 年归属
第四期 4,502.05 10.00% 的减值测试报告 再行支付本期款项和以前年度
于母公司所有
出具之日起九十 因业绩条件未实现而尚未支付
者的扣非后净
日内 的款项，扣减不足的，由业绩承
利润不低于
诺方以现金补足。
15,960 万元
合计 45,020.45 100.00% - - -
（2）本次交易支付现金的具体来源
根据上述现金支付比例及节奏安排，公司在本次交易顺利完成过程中首笔
现金支付为 6000 万元，且该笔定金款项存于双方共管账户内。该笔资金来源于
大股东借入，借入时间为公司将定金存于共管账户之日前一日。
为保证本次重大资产收购的顺利推进，公司实际控制人承诺可向上市公司
借入资金，其资金来源于通过向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得的
资金，目前已签署股票质押协议的对方为 Golden Venture Holdings，首笔股票
质押可融得资金 3 亿元，利息 5%/年，按季度支付，扣除相关费用后的所有资金
可借入上市公司，借入具体时间由上市公司与大股东具体协商。
补充方案：截止 2016 年 9 月 30 日，公司负债率为 39.87%，公司财务费
用为-134.51 万元，较去年同期下降 108.67%，因此拟通过现有固定资产为抵押
物，向银行或金融机构借款作为补充公司流动资金及本次重组项目的收购资金。
由于该融资计划已完成前期尽职调查工作，尚处于商业洽谈阶段，后续公司将严
格按照相关法律法规及规范性文件要求履行相应的披露义务。
（3）重大风险提示说明
针对资金来源风险，上市公司在《金亚科技股份有限公司重大资产收购预
案（第二次修订稿）》作出明确风险提示，请广大投资者注意投资风险。
（4）对上市公司生产经营是否产生重大不利影响
截至 2016 年 9 月 30 日，公司负债率为 39.87%，公司财务费用为-134.51
万元，较去年同期下降 108.67%，假设公司拟计划本次通过借款及金融机构融
资金额共计 4 亿元，借款周期为 2-3 年，年利率在 6%-8%之间（按国内融资利
息计算），利息支付为季度支付，公司应承担的债务情况如下：
归属于上市公 净利润是否
融资金额（万 借款期限 利息支出
期 数 司的标的公司 覆盖利息支
元） （月） （万元）
扣非后净利润 出
第一期 21000 36 1680 3000 完全覆盖
第二期 9000 24 2400 3900 完全覆盖
第三期 10000 12 3200 5070 完全覆盖
合计 --- --- 7280 11970
（备注：第二期的累计总融资额为 3 亿元，第三期的累计总融资额为 4 亿
元）。
由上表可以看出，标的公司预计的业绩完全可以覆盖利息支出，不会对上
市公司生产经营造成重大影响。
2、独立财务顾问意见
经访谈上市公司实际控制人周旭辉，实际控制人愿意将其股票质押等融资
资金借与上市公司完成本次重大资产收购事项；其次通过与上市公司投资管理部
人员沟通，目前上市公司正积极与银行、金融机构接洽，拟通过固定资产、并购
贷款、股票质押担保等形式筹措款项。若上市公司无法筹集到足额资金，将导致
上市公司无法按期支付交易对价，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取
消的风险，再次请广大投资者注意投资风险。
8、请结合资产评估方法及选取的评估参数等，补充披露本次交易中标的公
司预估值的公允性、合理性分析，以及两家标的公司预估值较净资产出现大幅
溢价的原因，并对以下内容进行说明：（1）结合重大在手订单等情况，就预评
估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对预估值的影响做敏感性分析；（2）
结合同行业可比上市公司市盈率、市净率、可比交易价格等，补充披露本次交
易定价的公允性和合理性分析。请独立财务顾问与评估师对上述问题发表核查
意见。
【回复】
1、资产评估方法及最终评估结论
（1）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
件。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结论的选取
本次预评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日未经审计的资产负债
表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按
各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，
是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利
的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行
折现来确定企业价值。
被评估单位公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服
务，未来市场前景广阔，未来企业还有继续上升的空间，评估人员认为被评估单
位是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能
准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次
预评估结论。
2、结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、
折现率对预估值的影响做敏感性分析；
在手订单情况：
2016 年 7 月至 10 月，中国电信、中国移动相继对 2016~2017 年智能机顶盒
进行集中采购，中国联通集团层面的集采尚未进行，但各地联通的采购一直活跃，
由中国联通网络技术研究院组织实施的“中国联通 4K IPTV 智能机顶盒终端与平
台适配性验证测试”已于 7 月开始，根据测试公告，联通未来 IPTV 业务的终端
发放将全面采用 4K 智能机顶盒。
2016 年，中国电信、中国移动集采中标企业如下表：
电信集采（7 月） 移动集采（10 月）
序号
中标厂商 数量（万台） 中标厂商 数量（万台）
1 创维 创维
2 烽火 浪潮
3 九州 九州
4 长虹 海信
2106 3069
5 天邑康和 百视通
6 九联 九联
7 中兴 中兴
8 华为 华为
上表中，电信集采、移动集采中标厂商均为卓影科技客户，目前公司已与创
维、九州、长虹、九联、中兴、华为签订框架合同。上述客户中，华为、中兴项
目为软件外包，归类为技术开发及服务收入，其余客户，除平台对接费计入技术
开发及服务收入外，其他收入计入软件销售，按各厂商各期在运营商的机顶盒出
货量结算。
截止评估基准日，公司已取得安徽、四川、上海、广州四省市的 IPTV 机顶盒
中间件指定供应商资格，考虑到软件产品的特殊性，公司将会取得上述集采项目
的大部分市场份额。
相关参数的敏感性分析如下：
（1）营业收入敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
营业收入+5% 62,900.00 2,840.00 4.73%
营业收入+10% 65,800.00 5,740.00 9.56%
本项目营业收入 60,060.00 0.00 0.00%
营业收入-5% 57,200.00 -2,860.00 -4.76%
营业收入-10% 54,400.00 -5,660.00 -9.42%
（2）毛利率敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
毛利率+5% 59,700.00 -360.00 -0.60%
毛利率+10% 59,300.00 -760.00 -1.28%
本项目毛利率 60,060.00 0.00 0.00%
毛利率-5% 60,400.00 340.00 0.57%
毛利率-10% 60,800.00 740.00 1.22%
（3）折现率敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
折现率+5% 57,000.00 -3,060.00 -5.09%
折现率+10% 54,300.00 -5,760.00 -9.59%
本项目折现率 60,060.00 0.00 0.00%
折现率-5% 63,400.00 3,340.00 5.56%
折现率-10% 67,100.00 7,040.00 11.72%
由上述三参数的敏感性分析可以看出，营业收入与折现率对评估值的敏感性
较高，毛利率对评估值的敏感性较低。
预估值情况与可比公司比较:
标的公司股东全部权益价值预估值为 60,060.00 万元，相对估值水平如下：
项目 2015 年实际 2016 年预测
预评估值（万元） 60,060.00
净利润（万元） 1,974.69 2,400.00
市盈率（倍） 30.42 25.03
项目 2016.9.30
预评估值（万元） 60,060.00
净资产（万元） 6,223.44
市净率（倍） 9.65
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了东方通、北信源、捷成
股份等 3 家上市公司作为可比公司，其相关估值指标如下：
排 流通市值（万 市盈率 PE
代码 证券简称 总市值（万元） 市净率
名 元） TTM 16E 17E
1 300379.SZ 东方通 1,112,313.22 1,112,313.22 113.39 79.24 63.25 6.60
2 300182.SZ 捷成股份 2,841,776.58 2,841,776.58 32.04 28.82 20.19 3.07
3 300352.SZ 北信源 1,194,655.05 1,194,655.05 163.81 138.26 107.29 14.08
平均值 1,716,248.28 1,716,248.28 103.08 82.11 63.58 7.92
上表数据显示，可比上市公司平均市盈率为 103.08 倍，平均市净率为 7.92
倍，成都卓影科技股份有限公司以 2015 年净利润计算的市盈率为 30.42，以 2016
年度预计净利润计算的市盈率为 25.03，均显著低于同行业可比公司的平均市盈
率；截止评估基准日，标的公司市净率为 9.65 倍，略高于同行业上市公司的平
均市净率。
考虑到以下因素：
（1）标的公司系从事软件销售与开发，以技术研发为核心的公司，在经营
过程中非流动性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实
净资产的过程，所以净资产相对较低；
（2）标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中保留的净资产较
低；
（3）标的公司过去几年业绩增加较快，但业务经营形成的净资产规模相对
有限。
（4）由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市
场法比较修正的充分数据，故无法对可比交易价格进行分析比较。
综上所述，本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均
市净率趋同，但市盈率显著低于同行业的可比上市公司，本次交易价格合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。但由于截至目前评估工作尚未结
束，最终评估值、评估增值率等数据信息请以正式出具的评估报告为准。
3、独立财务顾问核查意见
截至目前，由于尽职调查工作、审计评估工作正在进行中，尚未全部完成，
独立财务顾问将在尽职调查过程重点关注本次交易定价的公允性和合理性并予
以核查。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对金亚科技股
份有限公司的重组问询函（二）》之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
杨占军 辛莉莉
国海证券股份有限公司
二〇一七年二月二十三日
