金亚科技：国海证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2017-05-02
独立财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司
关于
金亚科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年五月
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接
受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和
深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，以及金亚科技与交
易对方签署的《股权转让协议》、金亚科技及交易对方提供的有关资料、金亚科
技董事会编制的《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金亚科技全体股东出具独立财
务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，国海证券就金亚科技本次重大资产出售暨关
联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向金亚科技全体股东
提供独立核查意见。
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
独立财务顾问核查意见
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对金亚科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金亚科技董事会发布《金亚科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、独立董事意见及与本次交易
有关的其他文件全文。
7、本核查意见旨在对金亚科技出具的相关文件做出独立、客观、公正的评
价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立财
务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金亚科技本次重大资产
出售暨关联交易事项出具《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《金亚科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和证监会
及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交国海证券内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
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5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 8
三、本次交易不构成重组上市........................................................................... 8
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 8
第二节 本次交易实施情况.................................................................................... 9
一、本次重大资产重组已履行的决策程序 ......................................................... 9
二、本次重大资产重组过户情况 ..................................................................... 10
三、交易对价支付情况 ................................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................ 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况 ........ 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ...................... 12
七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 12
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 13
第三节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 14
独立财务顾问核查意见
释义
除非本核查意见另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语：
公司、本公司、上市公司、
指 金亚科技股份有限公司
金亚科技
香港金亚 指 金亚科技（香港）有限公司
上市公司实际控制人 指 周旭辉
国海证券/本独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
律师、律师事务所 指 国浩律师（成都）事务所
北方亚事/评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
交易对方 指 周旭辉
标的资产、拟出售资产、
指 香港金亚 100%的股权
交易标的
《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大
本核查意见 指
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组 指 金亚科技股份有限公司出售其持有的香港金亚100%的股权
股权转让协议 指 《金亚科技股份有限公司与周旭辉之股权转让协议》
董事会 指 金亚科技股份有限公司董事会
监事会 指 金亚科技股份有限公司监事会
股东大会 指 金亚科技股份有限公司股东大会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《金亚科技股份有限公司章程》
财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准
《企业会计准则》 指
则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易总体方案
金亚科技拟向周旭辉转让其持有的香港金亚 100%股权，交易对方周旭辉以
现金作为交易对价支付方式。
（二）交易价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以截至 2016 年
3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（北方亚事评报字[2016]第 01-539 号）
所确定的评估值为依据，确定本次股权转让价款合计为人民币 9,629.38 万元。
（三）支付方式
本次交易以现金方式支付。在《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，周
旭辉向金亚科技支付股权转让价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易双方约定，交易双方应当于本次重大资产出售事项经金亚科技股东大会
审议通过后完成如下资产交割事宜：本次交易为股权转让，经过金亚科技股东大
会审核通过后，金亚科技应促使并配合香港金亚按照香港法律尽快办理本次股权
转让事项所涉及的公司登记机关过户登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方约定，评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收益
归属于金亚科技享有，产生的损失由由周旭辉承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，标的资产股权部分对应的企业员工继续履行原劳
动合同。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的香港金亚 100%股权。根据《重组管理办法》的
相关规定以及金亚科技 2015 年年度报告、标的公司经审计财务数据，本次交易
拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2015 年度）期末财务指
标的比例如下：
单位：万元
项 目 金亚科技 拟出售资产 占比
资产总额 94,990.59 11,880.39 12.51%
净资产 33,975.38 7,604.15 22.38%
营业收入 24,837.98 15,014.78 60.45%
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组行为。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
截至 2016 年 3 月 31 日，周旭辉持有本公司 27.98%的股份，为本公司控股
股东、实际控制人，亦是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交
易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重大资产重组已履行的决策程序
1、公司于 2015 年 8 月 31 日披露的经第三届董事会 2015 年第九次会议
审议通过的《2015 年半年度报告》中第三节董事会报告第四项说明“公司拟将
对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权进行出售，剥离不良资产，降低
运营成本，增加资产总额”。
2、公司于 2016 年 6 月 30 日，就本次交易事项确认相关中介机构，并与
相关中介机构签署《保密协议》，因本次交易公司采取了必要且充分的保密措施，
并做好了重大资产重组信息的管理及内部知情人登记工作，公司认为本次重大资
产重组不会造成信息难以保密，不会引起公司股票价格波动，为保护中小投资者
的交易权，故经申请不予停牌。
3、2016 年 9 月 12 日，公司与本次交易对方周旭辉就本次交易签署了附
生效条件的《股权转让协议》。
4、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会 2016 年第十三次会议，审
议通过了本次重大资产出售的有关议案，独立董事发表了独立意见。
5、2016 年 9 月 12 日，公司召开第三届监事会 2016 年第六次会议，审议
通过了本次重大资产出售的有关议案。
6、2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，议案“（二）、
逐项审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》”因未投票默认为弃
权票，该议案未获通过，该次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售有关的
其他议案。
7、2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会 2016 年第二次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
8、2016 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会 2016 年第二次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
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9、2016 年 10 月 17 日，金亚科技召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项
审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
二、本次重大资产重组过户情况
截至本核查意见出具日，香港金亚已按照香港法律完成登记机关过户登记手
续。本公司持有的香港金亚 100%股权已过户至周旭辉名下，本公司不再持有香
港金亚的股权。
三、交易对价支付情况
2016 年 11 月 25 日，周旭辉与金亚科技签订了《关于履行<金亚科技股
份有限公司与周旭辉之股权转让协议>相关安排的备忘录》（以下简称《“备忘
录》”），约定为履行《股权转让协议》第三条“转让价格和支付方式”，双方同意
并确认，由金亚科技在备忘录签署时应付周旭辉往来款 131,367,130.69 元中的
96,293,800.00 元等额扣抵周旭辉应支付的股权转让款项 96,293,800.00 元，以
完成股权转让价款的现金支付。但鉴于金亚科技为上市公司，周旭辉为金亚科技
实际控制人，为维护金亚科技及其股东的权益，双方确认金亚科技应付周旭辉的
往来款金额应最终由金亚科技所聘请会计中介机构审计确认。如最终审计结果确
认金亚科技应付周旭辉往来款不足以等额抵扣股权转让价款的，则周旭辉将在审
计结果确认后 3 个工作日内以银行转账的方式补足差额。
根据亚太会计师 2017 年 4 月 24 日出具的金亚科技 2016 年度《审计报
告》（亚会 A 审字（2017）0078 号），金亚科技应付周旭辉款项在报告期期末
账面余额为 35,073,330.69 元。《备忘录》签订后，金亚科技即根据《备忘录》
将对周旭辉的应付款项与周旭辉应付股权转让价款进行了抵扣，并相应进行了财
务调整。财务调整后，在报告期末，公司对周旭辉的应付款项仍有 35,073,330.69
元，并经审计机构审计确认。因此，相应审计结果已经确认了《备忘录》签订时
公司对周旭辉应付款足以等额抵扣股权转让价款，周旭辉不需要另行向公司补足
差额，故交易确认完成。
律师认为：周旭辉与金亚科技所签订《备忘录》约定将金亚科技应付周旭辉
账款与金亚科技应收股权转让价款进行等额冲抵，属于金亚科技、周旭辉对双方
独立财务顾问核查意见
互负现金债务的抵消行为，不违反法律及行政法规的强制性、禁止性规定；《股
权转让协议》关于转让价款的支付方式约定为周旭辉以现金方式向金亚科技支付
股权转让价款，《备忘录》所约定债务抵消实际是周旭辉与金亚科技双方进行应
付现金资金的结算处理行为，在债务抵消后，可以视为周旭辉已经向金亚科技支
付了股权转让价款现金，而周旭辉也相应免除了金亚科技向其支付应付款现金的
义务。因此《备忘录》所约定的债务抵消是根据《股权转让协议》原有约定进行
的，未对本次重大资产出售暨关联交易所涉及的交易标的、价款金额等重大事项
进行实质性变更，交易完成后，亦不会损害金亚科技及股东的合法权益，因此，
《备忘录》的内容也不违反《股权转让协议》的相关约定。
同时，亚太会计师《审计报告》审计确认了按照债务抵消进行财务调整后报
告期末金亚科技对周旭辉应付款还存在 35,073,330.69 元的余额，即审计确认
了金亚科技对周旭辉应付款可以足额冲抵周旭辉对金亚科技的股权转让价款。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据金亚科技和周旭辉签订的《股权转让协议》，在该协议生效后 30 个工
作日内，周旭辉向金亚科技支付股权转让价款。该协议生效的日期为关于本次交
易的上市公司股东大会审议通过相关议案的日期，即为 2016 年 10 月 17 日。在
本次交易的实施过程中，金亚科技以经审计的上市公司与周旭辉互负现金债务冲
抵的方式完成交易价款支付。除此之外，本次交易实施过程中未出现其他实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调
整情况
1、2016 年 9 月 8 日，金亚科技召开职工代表大会，共同选举熊玲、刘红
为公司第三届监事会职工代表监事，并经 2016 年 9 月 29 日召开的公司 2016
年第三次临时股东大会审议通过。
2、2016 年 9 月 28 日，付中立先生因工作变动不再担任金亚科技财务负责
人。
3、2016 年 9 月 29 日，金亚科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
独立财务顾问核查意见
通过《关于第四届董事会换届选举的议案》，选举周洪伶女士、王海龙先生、李
庆卫先生为公司第四届董事会非独立董事，选举潘学模先生、张晓远先生为公司
第四届董事会独立董事，任期三年，金亚科技董事长董昱坤先生、董事殷建勇先
生第三届董事会任期届满，换届后董昱坤先生、殷建勇先生均不再担任金亚科技
其他职务。
4、2016 年 9 月 29 日，金亚科技召开第四届董事会 2016 年第一次会议，
选举周洪伶女士为公司第四届董事会董事长，聘任周洪伶女士担任公司总经理，
聘请王海龙先生担任公司副总经理，聘请袁春峰先生担任公司财务负责人，聘请
田晔女士担任公司第四届董事会秘书。
以上董事、监事和高级管理人员的更换情况与本次交易无关。本次交易方案
中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。上市公司如因公司
治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文
件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产出售过程中上市
公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2016 年 9 月 12 日，金亚科技与交易对方周旭辉签署了附生效条件的《股
权转让协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部成立，协议
已生效。根据《股权转让协议》，在该协议生效后 30 个工作日内，周旭辉向金
亚科技支付股权转让价款。该协议生效的日期为关于本次交易的上市公司股东大
会审议通过相关议案的日期，即为 2016 年 10 月 17 日。在本次交易的实施过程
中，金亚科技以经审计的上市公司与周旭辉互负现金债务冲抵的方式完成交易价
独立财务顾问核查意见
款支付。除此之外，截至本核查意见出具日，交易各方不存在其他违反相关协议
和承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，相关款项已支付完毕，本次交易标的资产交割已完
成。相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《金亚科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺，
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不
存在重大风险。同时，为保护上市公司及投资人利益，交易对方周旭辉出具书面
说明：因 2015 年 6 月 5 日本人收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调
查通字 15004 号），如因监管部门审查认定的上市公司与本人往来款余额与亚太
会计师审计结果存在差异，导致上市公司应付本人款项不足以抵扣本人应付的本
次交易价款金额的，本人应在监管部门出具相关审查结果或上市公司公告（二者
孰早）之日起 10 个工作日内以银行转账方式补足差额。
独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经通过互负
现金债务冲抵方式支付了交易价款；本次重大资产出售实施情况过程符合《公司
法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘淼 杨占军
法定代表人（或授权代表）：
刘淼
国海证券股份有限公司
二〇一七年五月二日
