金亚科技股份有限公司独立董事（潘学模）2017 年度述职报告




                       金亚科技股份有限公司

                   2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要

求履行了独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事权利，及

时了解公司的生产经营信息，全面关注公司2017年度的发展状况，积极出席公司

2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，

并充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，

较好地发挥了独立董事作用。现将本人2017年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席会议情况

    2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2017年，公司共计召开了十三次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次

未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间

董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所

列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这

些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会

所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2017年，公司共计召开三次股东大会，本人列席两次会议并认真听取了与会

股东的意见和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运


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作。

       二、 发表独立意见情况

       2017年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

       2017年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

       (一)   2017 年 1 月 3 日，第四届董事会 2017 年第一次会议关于聘请 2016

年度审计机构的独立意见：

       1、独立董事认为聘请亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）作为公

司2016年度审计机构事宜决议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。同时，亚太（集团）会计师事务所

（普通特殊合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司

提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审计工作的要求，能

够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

       综上，本人同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）作为

公司2016年度审计机构。

       (二)   2017 年 2 月 21 日，第四届董事会 2017 年第三次会议关于公司重大

资产购买方案调整事项的独立意见：

   1、公司本次重大资产收购方案调整事项已经公司第四届董事会2017年第三

次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议

的召开、表决程序及方式符合有关法律和《公司章程》的规定；

       2、公司本次重大资产收购方案调整符合《关于规范上市公司重大资产重组


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若干问题的规定》第四条相关规定；

    3、本次重大资产方案调整后符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利

于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续

发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没

有损害中小股东的利益；

    4、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审

计、评估机构，该审计、评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。待

完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议

进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

    (三)     2017 年 3 月 24 日，第四届董事会 2017 年第四次会议关于公司拟转

让四川中电昆辰科技有限公司 3.25%股权的独立意见：

    我们认为公司拟向商仲文先生转让所持有的四川中电昆辰科技有限公司（以

下简称“中电昆辰”）3.25%股权。该事项履行了必要的审核程序，符合相关法

律法规的规定，符合公司长远发展规划与整体利益，本次交易不会对公司主营业

务产生不利影响，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

    公司完成对上述股权转让后，仍会围绕泛家庭互联网生态圈进行完整布局，

不会影响公司转型步伐，不会对公司治理结构和经营性盈利利润造成影响，不会

对公司合并报表产生负面影响。本次股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    (四)     2017 年 4 月 25 日，第四届董事会 2017 年第五次会议对相关事项的

独立意见：

    1、关于2016年度关联交易情况的独立意见

    公司2016年度未发生经常性关联交易行为，所发生的偶发性关联交易主要情

况如下：2016年1月18日，经2016年第一次临时股东大会审议通过转让全资子公


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司深圳金亚科技有限公司100%股权暨关联交易，公司向控股股东转让深圳金亚

100%股权；2016年10月17日，经2016年第四次临时股东大会审议通过重大资产出

售暨关联交易的相关议案，公司向控股股东转让香港金亚100%股权。

    上述两次关联交易均按照法律法规要求履行了相应法定程序，公司按相关要

求聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构出具了相应的审计报告及评

估报告，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互

利的原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，关联交

易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要，

不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    其次，2016年度，公司与关联方企业深圳金亚，联营企业鸣鹤鸣和、麦秸创

想、金亚云媒发生的偶发性关联交易均为与生产经营活动中的正常经营性交易。

该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，

未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，关联交易决策程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要，不存在任

何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    2、对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

    报告期内，公司修订并完善了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、

《对外担保制度》，认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]和《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》[证监发[2005]120 号]的规定，严格控制对外担保风险和

关联方占用资金风险，采取有效的防范措施，避免此类现象的发生；

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用公司

资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：报告期内


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公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况，公司未发生违

规对外担保。经认真核查报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况，我们认

为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在

为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告

期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前

年度累计至2016年12月31日的违规对外担保情况。

    3、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对公司2016年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了认真核查，我们认为：

    目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合

国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际

情况。但公司仍发现存在非财务报告内部控制的一般缺陷，独立董事要求公司，

对投资公司的相关管理制度应根据实际发展情况，及时补充修订相关制度；其次

针对参股公司不同情况，应结合特征、特性做好风险识别、预判和预防工作，根

据影响程度的不同，在投后管理中应统一规范，科学管理，并坚持不懈的贯彻下

去，形成常态化管理机制，确保内部控制制度在经营管理活动中充分发挥作用，

以满足公司不断发展的需要。

    4、对2017年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

    2017年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保

证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，

程序合理合法。

    5、关于对审计报告保留意见涉及事项的独立意见

    我们高度关注审计报告中保留意见所涉及的事项，独立董事要求公司必须端



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正态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部

门的调查工作，并责成公司管理层及有关责任人根据监管部门立案调查最新进展，

及时履行信息披露义务，严格按照《企业会计准则》及相关法律规定，认真做好

财务会计工作，保证财务信息的真实、准确、完整。

    6、关于对公司前期会计差错更正的独立意见

    根据年度审计过程中发现的2014年、2015年财务报告会计差错更正情况，经

公司认真分析产生原因主要为：公司下属分支公司未能按照公司财务规定要求及

时上报信息，导致公司财务工作人员未能在当期对相关事项进行确认；公司财务

人员在个别项目时点划分及认定上存在一定偏差。公司应进一步加强会计从业人

员的专业能力培养，不断提升其专业水平；进一步统一会计工作中各具体科目认

定标准。坚持会计工作中的谨慎性原则，做到严格按照公司内部控制相关标准文

件、程序文件进行确认，做到确认条件充分、记录完整。

    针对上述事项，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公

开发行证券公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（证

监会计字[2003]16 号）等法律法规的有关规定，差错更正符合有关程序；本次

会计差错更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况，有利于公司的

规范运作；本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的

利益。公司管理层及董事会已对上述情况进行了说明，该说明客观、真实地反映

了公司会计差错调整情况，同意对本次会计差错的更正。

    (五)   2017 年 5 月 22 日，第四届董事会 2017 年第七次会议关于聘任副总

经理的独立意见：

    1、经审阅周黎女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定

之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在

其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、周黎女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

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       3、经了解周黎女士的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知

识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公

司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展。

   综上，本人同意聘任周黎女士为公司副总经理。

       (六)   2017 年 8 月 4 日，第四届董事会 2017 年第八次会议关于聘任副总

经理的独立意见：

       1、经审阅李国冬先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规

定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存

在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

       2、李国冬先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

       3、经了解李国冬先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业

知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任

公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展。

   综上，本人同意聘任李国冬先生为公司副总经理。

   (七)       2017 年 8 月 28 日，第四届董事会 2017 年第九次会议对相关事项的

独立意见：

       1、关于公司 2017 年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立

意见

    报告期内（自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日），公司不存在控股股

东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。

       2、关于 2017 年半年度公司关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关

联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和


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中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    3、关于公司 2017 年半年度对外担保情况的独立意见

    报告期内（自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日），公司不存在为股东、

股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供

担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截

至 2017 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额为零。

    4、关于对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

    2016年，公司被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚

太”）出具了带“保留意见”的审计报告（具体可见2017年4月26日公告的《2016

年年度报告》）。亚太会计师事务所认为立案调查结果对金亚科技财务报表可能

产生的影响重大，但不具有广泛性，从而对公司2016年度财务报表出具了保留意

见的审计报告。截至目前，公司尚未收到中国证券监督管理委员会调查结论，公

司董事会将继续密切关注监管部门立案调查进展情况，并及时履行信息披露义务。

   (八)    2017 年 10 月 27 日，第四届董事会 2017 年第十次会议对关于终止

重大资产重组事项的独立意见：

    1、本次重大资产重组事项启动至今，公司与交易对方进行了多次磋商谈判，

并对拟收购标的进行了深入的调查了解，组织各中介机构进行了尽职调查和审计、

评估等工作。同时按照有关要求，认真履行信息披露义务。由于各方未能就最终

交易方案的重要条款达成全面共识。为严格控制并购重组风险，公司认为目前继

续推进该项目的条件尚不成熟，经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

    2、本次终止事项在提交董事会审议前，已经我们事前认可。本次董事会的

召开及表决程序均符合有关法律、法规的规定。我们认为公司终止本次重大资产

重组是为了保护上市公司与广大投资者的利益，尤其是中、小股东的利益，符合

相关法律法规和规范性文件的规定。

    终上，本人同意《关于终止重大资产重组事项的议案》的相关内容。


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   (九)      2017 年 11 月 13 日，第四届董事会 2017 年第十一次会议对关于签

署土地协商收回意向性协议事项的独立意见：

   1、本次交易能够有效盘活存量资产,改善资产结构，集中资源发展优势产业,

提高资产运营效率。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利

益的情况。

    综上，本人同意公司与政府签署土地协商收回意向性协议。

   (十)      2017 年 11 月 27 日，第四届董事会 2017 年第十二次会议关于对相

关事项的独立意见：

   1、关于拟签署土地协商收回合同及补充协议事宜的独立意见

    成都市金牛区政府是以政府土地收储为目的，对公司项目地块所涉及的土地

使用权及其红线范围内的建筑物、附着物、树木等全部财产进行协商收回。若本

次土地协商收回事宜顺利完成，有利于公司集中优势资源发展生产经营，提高资

产运营效率；有利于保障公司稳健、可持续发展，符合公司长远发展战略。本次

协商收回程序合法合规，补偿费用公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中

小股东利益的情况。

    综上，本人同意公司与政府签署土地协商收回合同及补充协议。

   2、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见

    我们认为本次续聘公司 2017 年度审计机构事宜决议程序符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，亚太（集

团）会计师事务所（普通特殊合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具

有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审

计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者

的合法权益。



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    综上，本人同意续聘亚太（集团）会计师事务所（普通特殊合伙）为公司

2017 年度审计机构。

    三、 对公司进行现场调查的情况

    2017年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情

况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查本人认为：2017年度，公司严格按照董事会的要求有序地开展了生产

经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报

工作进展。报告期内，公司对内控管理进行了整改，对相关内控制度进行了修订

完善。强化上述制度，使其在公司运转过程中得到有效执行，提高公司的规范运

作水平，最大程度地防范风险发生。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2017年度公司生产经营、

财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行

了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、 任职董事会各专业委员会的工作情况

   2017年度，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委

员会委员，严格按照有关法律法规，公司《审计委员会委员工作制度》、《薪酬

与考核委员会工作制度》和《提名委员会工作制度》的要求，召集审计委员会会

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议，出席薪酬与考核委员会和提名委员会会议。

    1) 审计委员会工作

    报告期内，审计委员会共组织召开了九次会议，本人均全部出席。按规定审

阅了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计

划及总结、内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构

等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设

及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。另外，审计

委员会定期对公司审计部的日常工作情况进行了解和监督，并给予指导。

    2) 薪酬与考核委员会工作

    报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了一次会议，本人出席了该次会议。

会议审议了关于董事、高级管理人员的薪酬等议案，认为：公司董事、监事、高

级管理人员2017年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相

应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

    3) 提名委员会工作

    报告期内，提名委员会共组织召开了两次会议，本人均全部出席。会议对公

司拟选举和聘任的董事、独立董事人员、高级管理人员任职资格进行审查，未发

现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，

并将以上议案交由公司董事会审议。

    六、 其他工作

    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2018年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、


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谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。



                                                           独立董事：潘学模

                                                      二〇一八年四月二十四日




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