*金亚：关于放弃参股公司股权优先认缴出资权的公告2018-07-03
证券代码：300028 证券简称：*金亚 公告编号：2018-077
金亚科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先认缴出资权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2018年3月6日，金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）
收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2018】10号）。公司已就该事项在中
国证监会指定信息披露网站进行了披露（公告编号：2018-022）。
2.2018年6月25日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于通报金亚科技股
份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（创业板函【2018】
第40号），公司因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
第 13.1.1 条规定的因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关，存在暂停上市风
险。请广大投资者注意投资风险。
3.金亚科技股票自2018年6月27日复牌后，交易三十个交易日。深圳证券交
易所自三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌
后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。金亚科技证券简称将调
整为“*金亚”，金亚科技证券代码不变，股票价格的日涨跌幅限制比例不变。
请广大投资者注意投资风险。
4.公司自2018年6月26日起，每五个交易日发布一次公司股票可能被暂停上
市的风险提示公告，请广大投资者注意投资风险。
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金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日召开第四届
董事会2018年第四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先认缴出资权
的议案》，基于自身情况以及支持参股公司引入战略投资人考虑，公司拟放弃参
股公司四川中电昆辰科技有限公司（以下简称“中电昆辰”）股权优先认缴出资权,
具体情况如下:
一、放弃权利事项概述
参股公司中电昆辰为高精度空间定位底层技术服务商，是在《成都市促进国
内外高校院所在蓉协同创新若干政策措施》和《电子科技大学关于促进科技成果
转化的实施意见》鼓励支持下创办的“学科性公司”，是专注于 UWB（超宽带）
高精度定位技术的科技型企业。
因业务发展需要，现参股公司中电昆辰拟引入新投资者，由杭州岩木草泽汇
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州岩木”）、北京致云壹号创业
投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京致云”）、深圳前海盛元
投资有限公司（以下简称“前海盛元”）和 Future Capital Discovery Fund
II,L.P.（以下简称“明势资本”）对中电昆辰进行增资,增资金额为2,900万元。
其中46.0410万元进入注册资本，2,853.9590万元进入资本公积。本次待增资完
成后，中电昆辰注册资本由319.1112万元增至365.1522万元，公司持有中电昆辰
股权由15.83%变更为13.84%，中电昆辰仍为公司参股公司。为支持参股公司中电
昆辰引入上述国内外战略投资人，公司拟放弃前述股权优先认缴出资权。
本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，无需提交股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
（一）公司概况
公司名称：四川中电昆辰科技有限公司
住所：四川省成都高新区（西区）合作路89号4栋29层2917号
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法定代表人：朱晓章
注册资本：319.1112万（工商变更登记手续仍在办理中）
统一社会信用代码：91510100327504075G
成立日期：2015年01月29日
经营范围：电子、通信技术产品的研发、租赁、销售及相关技术服务；计算
机软件、信息系统软件的开发、销售和测试；信息系统设计、集成、安装和运行
维护；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）增资前后股权结构情况:
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 朱晓章 121.9363 38.2112% 121.9363 33.3933%
2 王衡 47.4056 14.8555% 47.4056 12.9824%
3 周涛 14.7549 4.6238% 14.7549 4.0408%
北京洪泰启航创业投
4 25.4144 7.9641% 25.4144 6.9599%
资中心（有限合伙）
四川电子科技大学教
5 0.8881 0.2783% 0.8881 0.2432%
育发展基金会
成都技转创业投资有
6 13.1969 4.1355% 13.1969 3.6141%
限公司
成都讯息科技成果转
7 2.6394 0.8271% 2.6394 0.7228%
化投资有限公司
金亚科技股份有限公
8 50.5259 15.8333% 50.5259 13.8369%
司
9 商仲文 9.8035 3.0721% 9.8035 2.6848%
成都昆晨信息技术服
10 15.0824 4.7264% 15.0824 4.1304%
务有限公司
卓能动力投资有限公
11 9.5257 2.9851% 9.5257 2.6087%
司
东莞鲸狮创业投资合
12 4.7629 1.4926% 4.7629 1.3044%
伙企业（有限合伙）
3
宁波睿鲸创业投资合
13 3.1752 0.9950% 3.1752 0.8696%
伙企业（有限合伙）
杭州岩木草泽汇投资
14 管理合伙企业（有限 14.2886 3.9131%
合伙）
北京致云壹号创业投
15 资基金管理合伙企业 7.9381 2.1739%
（有限合伙）
深圳前海盛元投资有
16 15.8762 4.3478%
限公司
Future Capital
17 Discovery Fund 7.9381 2.1739%
II,L.P.
合计 319.1112 100% 365.1522 100 %
（三）标的公司一年一期主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
2018年3月30日 2017年12月31日
项目/会计期间
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,898,245.75 11,284,817.81
负债总额 338,119.97 139,131.19
所有者权益总额 12,560,125.78 11,145,686.62
（2）简要利润表
单位：元
2018年1月-3月 2017年度
项目/会计期间 （未经审计） （经审计）
营业收入 681,487.19 1,563,203.17
利润总额 -4,585,560.84 -8,547,168.48
净利润 -4,585,560.84 -8,547,168.48
三、增资方的基本情况
（一）杭州岩木草泽汇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州岩木草泽汇投资管理合伙企业（有限合伙）
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住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号609工位
执行事务合伙人：杭州岩木草投资管理有限公司
基金规模：2500万元
统一社会信用代码：91330183MA2B095235
成立日期：2018年01月11日
经营范围：投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）北京致云壹号创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：北京致云壹号创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座346
执行事务合伙人：北京致云资产管理有限公司
注册资本：4000万
统一社会信用代码：91110111MA01CYA26A
成立日期：2018年06月19日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）深圳前海盛元投资有限公司
公司名称：深圳前海盛元投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
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法定代表人：杨华
注册资本：4,500万人民币
统一社会信用代码：91440300350048215F
成立日期：2015年09月01日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可
经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；
（四）Future Capital Discovery Fund II,L.P
公司名称：Future Capital Discovery Fund II,L.P
公司性质：豁免有限合伙企业
住所：开曼群岛，大开曼岛KY1-1002,10240信箱，南教堂大街103号，港口
大厦，4层
普通合伙人：Future Capital Discovery Fund GPLtd.
授权编码：578565480691
联系电话：+852 37596111
成立日期： 2015年6月23日
经营范围： 合伙企业可以从事法律允许的任何业务往来，并且其他适用的
开曼群岛法律要求合伙企业除了可能必要的在开曼群岛之外展开业务之外不得
与岛上的公众（释义见法律）进行业务往来。
四、增资协议的主要内容
（一）新增注册资本的认购
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经友好协商，杭州岩木、北京致云、前海盛元和明势资本将向中电昆辰投资
2,900万元人民币。其中：
杭州岩木以900万元对中电昆辰进行增资，其中14.2886万元进入注册资本，
885.7114万元进入资本公积，杭州岩木获得中电昆辰3.9131%的股权；
北京致云以500万元对中电昆辰进行增资，其中7.9381万元进入注册资本，
492.0619万元进入资本公积，北京致云获得中电昆辰2.1739%的股权；
前海盛元以1,000万元对中电昆辰进行增资，其中15.8762万元进入注册资本，
984.1238万元进入资本公积，前海盛元获得中电昆辰4.3478%的股权；
明势资本以等值于500万元人民币的美元对中电昆辰进行增资，其中7.9381
万元进入注册资本，492.0619万元进入资本公积，明势资本获得中电昆辰2.1739%
的股权。
（二）特别约定
（1）董事会
中电昆辰的董事会由8名成员（包括董事长，每位成员称为“董事”） 组成，
其中金亚科技委派2人，剩余6人由其他股东委派。
（2）拽售权
各方同意，在合格IPO期限届满后，如果收到一个第三方要求收购公司全部
或大部分股权的真实要约，且该第三方的报价超过增资完成后公司估值的5倍，
则股东Trend Dynamic Holdings Limited（以下简称“卓能动力”）、股东东莞
鲸狮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞鲸狮”）以及股东宁波睿
鲸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿鲸”）有权转让其持有的
全部或部分合资企业股权，并要求合资企业届时除成都技转创业投资有限公司和
成都讯息科技成果转化投资有限公司外的其他股东将其在合资企业中的全部或
者部分股权共同转让（“拽售”）给该等第三方（或其共同行动人）；在合格 IPO
期限届满后且公司估值大于RMB4,000,000,000 元整（大写：人民币肆拾亿元整）
的情形下，如果收到一个第三方要求收购公司全部或大部分股权的真实要约，且
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该第三方的报价超过届时公司估值，则杭州草木、北京致云、前海盛元以及明势
资本有权转让其持有的全部或部分合资企业股权，并要求合资企业届时除成都技
转创业投资有限公司和成都讯息科技成果转化投资有限公司外的其他股东将其
在合资企业中的全部或者部分股权共同转让（“拽售”）给该等第三方（或其共
同行动人）。
五、本次交易前十二个月内发生的同类交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：上市公司在十二
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算相应数额。
本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他放弃权利的情况如下：
（1）2017年8月31日，股东朱晓章与股东四川电子科技大学教育发展基金会
（以下简称“电科基金”）签订股权转让协议，电科基金以39.91万对价将中电
昆辰3%股权转让给朱晓章，公司放弃上述股权优先购买权。
（2）中电昆辰拟通过增资方式引入新一轮投资，应新一轮投资人要求及为
更好激励核心技术人员，中电昆辰设立员工持股平台--成都昆晨信息技术服务有
限公司，并由其对中电昆辰进行增资，使得员工持股平台持有中电昆辰股权比例
达到5%。本次增资完成后，中电昆辰注册资本由286.565万元变更为301.6474万
元。公司持有中电昆辰股权由16.75%变更为15.9126%。公司放弃上述股权优先认
缴出资权。
鉴于本次增资将稀释金亚科技等几位投资人股权比例，为保障股东权益，中
电昆辰及创始股东朱晓章、王衡承诺，本次增资事项完成之日起90个工作日内，
中电昆辰若完成高于1.6亿元投前估值的增资，则创始股东朱晓章、王衡将在新
一轮签约投资人100%到款之日起的60工作日内，完成对金亚科技等股东的股权补
偿。2018年4月19日，在中电昆辰成功引入新一轮投资人卓能动力后，创始股东
已按承诺补偿金亚科技2.525995万元注册资本。公司持有中电昆辰股权由
15.4255%变更为16.2373%。
（3）2017年12月12日，卓能动力以等值于人民币600万元的美元对中电昆辰
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进行增资，其中9.5257万元进入注册资本，590.4743万元进入资本公积。本次增
资完成后，中电昆辰注册资本由301.6474万元变更为311.1731万元，公司持有中
电昆辰股权由15.9126%变更为15.4255%。公司放弃上述股权优先认缴出资权。
（4）2018年5月21日，东莞鲸狮和宁波睿鲸合计以500万元对中电昆辰进行
增资，其中东莞鲸狮以人民币300万元对中电昆辰进行增资，4.7629万元进入注
册资本，295.2371万元进入资本公积。宁波睿鲸以人民币200万元对中电昆辰进
行增资，其中3.1752万元进入注册资本，196.8248万元进入资本公积。本次增资
完成后，中电昆辰注册资本由311.1731万元变更为319.1112万元，公司持有中电
昆辰股权由16.2373%变更为15.83%。公司放弃上述股权优先认缴出资权。
上述事项不属于关联交易，且公司上述累计放弃权利未达到《深圳证券交易
所股票上市规则》中规定的应当进行披露的标准.
六、董事会说明及对公司影响
公司董事会认为，中电昆辰此次增资将进一步提升其核心竞争力，有利于促
进中电昆辰可持续发展。公司本次放弃股权优先认缴出资权，是综合考虑公司自
身情况、经营规划作出的，符合公司整体规划和长远利益。因此，同意公司放弃
股权优先认缴出资权，并签署相关增资协议。本次增资完成后，中电昆辰依然是
公司的参股公司，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次放弃参股公司股权优先认缴权事项发表了同意的独立
意见，详情请见公司于本公告日同时披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次放弃股权优先认缴出资权，符合公司经营规
划，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公
司和全体股东利益的行为。
九、备查文件
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（一）第四届董事会2018年第五次会议决议；
（二）第四届监事会2018年第四次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一八年七月三日
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