金亚科技股份有限公司独立董事（潘学模）2018 年度述职报告




                       金亚科技股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要

求履行了独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事权利，及

时了解公司的生产经营信息，全面关注公司2018年度的发展状况，积极出席公司

2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，

并充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，

较好地发挥了独立董事作用。现将本人2018年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、 出席会议情况

    2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大

会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了

合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

    2018年，公司共计召开了八次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未

亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董

事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列

的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些

议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所

有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2018年，公司共计召开三次股东大会，本人列席两次会议并认真听取了与会

股东的意见和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运


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作。

       二、 发表独立意见情况

    2018年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立

董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断

的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、

重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前

认可及发表意见。

    2018年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

       (一)   2018 年 3 月 12 日，第四届董事会 2018 年第一次会议

       1、关于聘任董事的独立意见：

    经审阅袁春峰先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之

情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司董事之情形；袁春峰先生的提名、聘任程序符合《公司章程》

等有关规定；经了解袁春峰先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关

专业知识和工作经验，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，能够胜任公司

相应岗位的履职要求，其担任公司董事有利于公司的发展；

    我们同意聘任袁春峰先生为公司董事并兼任董事会提名委员会委员以及薪

酬与考核委员会委员。

       (二)   2018 年 4 月 24 日，第四届董事会 2018 年第二次会议

       1、对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见

    报告期内，公司认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]和《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》[证监发[2005]120 号]的规定，严格控制对外担保风险和

关联方占用资金风险，采取有效的防范措施，避免此类现象的发生；

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    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，

对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占

用公司资金、公司对外担保情况进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：报

告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况，公司未

发生违规对外担保。经认真核查报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况，

我们认为：

    公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司不存在

为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告

期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前

年度累计至 2017 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

    2、对公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对公司2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了认真核查，我们认为：

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理

要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。公司现行内部控

制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，

能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的

健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司

《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完

善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求 。

    3、对 2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    2017年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合理合法。

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    4、关于对前期会计差错更正的独立意见

    我们认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券公

司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（证监会计字

[2003]16 号）等法律法规的有关规定，差错更正符合有关程序；本次会计差错

更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况，有利于公司的规范运作；

本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司

管理层及董事会已对上述情况进行了说明，该说明客观、真实地反映了公司会计

差错调整情况，同意对本次会计差错的更正。

    5、关于计提资产减值准备的独立意见

    根据有关规定我们对公司本次计提资产减值准备事项进行了认真核查,并要

求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查，本次计提资产减值准备符

合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的批准程序。公司计

提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和

经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整

体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意公司本次计提资产减值准备共计人民币 125,293,049.06 元。

    6、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部新修订和颁布的会计准则，对会计政策

进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变

更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股

东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    (三)   2018 年 07 月 02 日，第四届董事会 2018 年第四次会议

    1、关于放弃参股公司股权优先认缴出资权的独立意见



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    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司本次放弃参股公

司增资优先认缴权进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：公司本次放弃参

股公司增资优先认缴权的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次放弃优先认缴权事项。

    (四)   2018 年 7 月 12 日，第四届董事会 2018 年第五次会议

    1、关于放弃参股公司股权优先认缴出资权的独立意见

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司本次放弃参股公

司增资优先认缴权进行了认真了解和核查，发表如下独立意见：公司本次放弃参

股公司增资优先认缴权的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次放弃优先认缴权事项。

    2、关于增补董事及聘任高管的独立意见

    经审阅熊建新先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之

情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司董事及高级管理人员之情形；熊建新先生的提名、聘任程序

符合《公司章程》等有关规定；

    经了解熊建新先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识

和工作经验，具备担任上市公司董事及高级管理人员的相应资格和能力，能够胜

任公司相应岗位的履职要求，其担任公司董事及高级管理人员有利于公司的发展；

    我们同意聘任熊建新先生为公司董事及总经理，并兼任董事会审计委员会委

员、战略委员会主任委员。

    (五)   2018 年 8 月 1 日，第四届董事会 2018 年第六次会议

    1、关于选举董事长的独立意见

    经审阅熊建新先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之



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情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其

他不得担任上市公司董事长之情形；

    熊建新先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

    经了解熊建新先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识

和工作经验，具备担任上市公司董事长的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗

位的履职要求，其担任公司董事长有利于公司的发展；

    我们同意聘任熊建新先生为公司董事长

       (六)   2018 年 8 月 28 日，第四届董事会 2018 年第七次会议

       1、关于公司 2018 年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立

意见

    报告期内（自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日），公司不存在

控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。

       2、关于 2018 年半年度公司关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关

联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和

中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

       3、关于公司 2018 年半年度对外担保情况的独立意见

    报告期内（自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日），公司不存在

为股东、股东控股的子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的

情况。截至 2018 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额为零。

       三、 对公司进行现场调查的情况

    2018年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情


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况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

    经核查本人认为：2018年度，公司严格按照董事会的要求有序地开展了生产

经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报

工作进展。报告期内，公司对内控管理进行了整改，对相关内控制度进行了修订

完善。强化上述制度，使其在公司运转过程中得到有效执行，提高公司的规范运

作水平，最大程度地防范风险发生。

    四、 在保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2018年度公司生产经营、

财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行

了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，

真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提

高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进

一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、 任职董事会各专业委员会的工作情况

   2018年度，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委

员会委员，严格按照有关法律法规，公司《审计委员会委员工作制度》、《薪酬

与考核委员会工作制度》和《提名委员会工作制度》的要求，召集审计委员会会

议，出席薪酬与考核委员会和提名委员会会议。

    1) 审计委员会工作

    报告期内，审计委员会共组织召开了四次会议，本人均全部出席。按规定审

阅了公司定期报告、年度审计报告、年度审计计划及总结、内部控制自我评价报

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告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构等事项，详细了解公司财务状况

和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和

经营情况实施了有效的指导和监督。另外，审计委员会定期对公司审计部的日常

工作情况进行了解和监督，并给予指导。

    2) 薪酬与考核委员会工作

    报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了一次会议，本人出席了该次会议。

会议审议了关于董事、高级管理人员的薪酬等议案，认为：公司董事、监事、高

级管理人员2018年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相

应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

    3) 提名委员会工作

    报告期内，提名委员会共组织召开了三次会议，本人均全部出席。会议对公

司拟选举和聘任的董事、独立董事人员、高级管理人员任职资格进行审查，未发

现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，

并将以上议案交由公司董事会审议。

    六、 其他工作

    1、 未发生提议召开董事会的情况；

    2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    2019年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、

谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东

特别是中小股东的合法权益。

                                                            独立董事：潘学模

                                                       二〇一九年四月二十九日




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