证券代码：300029 证券简称：*ST 天龙 编号：2022-006
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 1 月 4 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江
苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第 549 号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司积极沟通组
织答复，现将相关问题回复如下：
2021 年 12 月 30 日、31 日，你公司披露《关于公司重大诉讼判
决结果进展公告》及补充公告，你公司取得上海杰姆斯电子材料有限
公司（以下简称“杰姆斯”）位于上海的一处不动产，用于抵偿杰姆
斯应返还你公司的款项及违约金、利息等合计 2,119.8 万元，截至公
告日上述不动产权已完成过户。12 月 31 日，你公司披露《关于公司
其他重大事项公告》，你公司于 2021 年 9 月 27 日收到旭阳雷迪的股
权确认函，确认旭阳雷迪破产重整事项已完成，公司对旭阳雷迪的
6,737.36 万元债权已转换为 2.0997%股份，相关债权前期已全额计提
减值准备。
1. 请补充说明杰姆斯相关应收款项的形成原因、减值准备计提情
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况、违约金及利息的计算过程，并核实说明杰姆斯的股东、董监高等
是否与你公司、控股股东、董监高存在关联关系或其他协议安排；
回复：2014 年 9 月 11 日公司与上海杰姆斯电子材料有限公司（以
下简称“杰姆斯”）签订采购合同（合同编号：HJ20140911），采购
43 台 G6 多晶炉热场，合同总金额 1548 万元。2016 年 4 月 12 日公
司向其支付货款 1548 万元，因当时会计核算的疏忽，将其作为“其
他应收款”科目核算，未根据款项性质将其计入“应收账款”科目。
因杰姆斯已经陷入经营困难，为确保杰姆斯能够及时向我公司交货，
我公司在未收到杰姆斯货物的情况下，先行向其支付了全部货款 1548
万元，后因杰姆斯未履行完整的交货义务的行为对合同的履行造成实
质性影响，公司由此追究杰姆斯的违约责任。按合同规定，杰姆斯承
担合同总金额 30%（1548*30%=464.4 万元）的违约金并赔偿损失。
因资金已无回收可能性，截止 2016 年 12 月 31 日已全额计提坏账准
备 1548 万元，其利息为 2012.4 万元*314*1.7/10000=107.4 万元。
公司 2010 年以 119,000,000.00 元的对价收购杰姆斯 68%的股权，
因其经营不善，自 2012、2013、2014 及 2015 年间，公司各年分别对
该项股权投资计提减值损失的金额为人民币 35,861,095.19 元、
9,520,000 元、52,046,412.19 元及 21,572,492.62 元，合计金额为人民
币 119,000,000.00 元。2020 年 2 月，因杰姆斯失控，公司不再将其纳
入合并报表范围，该股权的计提减值损失已经计提完毕。
杰姆斯工商登记信息显示公司对其持股 68%，但公司已经于 2020
年 10 月 16 日与上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）
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签订了股权转让协议，将所持的杰姆斯上述股权转让给该公司，公司
也收到股权转让对价款，但由于双方配合不畅，一直未工商变更登记，
公司自 2020 年起未参与杰姆斯的生产经营工作。经自查，上海凯驰
及其董监高与公司及董监高、持股 5%以上的股东均无关联关系。杰
姆斯目前登记的董事会成员有：James Jian Zhou（董事长）、张奕（董
事、总经理）、于涛（董事），监事为周焕忠，公司原副总经理于涛先
生自 2020 年 5 月起一直未参与该公司的经营管理工作，并于 2020 年
10 月 15 日已经向杰姆斯提交了辞去董事职位的辞职信，虽然工商登
记尚未办理，但其后于涛先生未作为该公司董事履行任何职务。除于
涛先生外，上述杰姆斯公司董事、监事及总经理在公司与杰姆斯就诉
讼案件达成执行和解前的 12 个月均未在公司任职，公司未知悉其管
理层中的其他高级管理人员名单。经自查，杰姆斯股东及董监高与我
公司、控股股东及董监高不存在关联关系或其他协议安排。
2. 请自查说明你公司参与旭阳雷迪重整事项是否构成关联交易，
前期是否及时履行审议程序和信息披露义务，如否，你公司接受旭阳
雷迪以股份抵偿债务是否具备法律效力，请律师出具核查意见；
回复：
（一）公司与旭阳雷迪自 2009 年至 2014 年存在业务合作关系，
向其提供单多晶炉及配件而形成债权债务关系，双方仅存在业务合作
关系，其并非公司的关联人。旭阳雷迪因不能清偿债务而被债权人于
2019 年提起破产重整申请，在破产重整过程中，公司根据破产重整
程序申报债权，不存在公司持股 5%以上的股东、实控人、公司的董
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监高与旭阳雷迪及其股东、董监高存在关联关系或其他依据实质重于
形式原则存在关联关系的情形，也不存在协议或其他安排的联系关
系，因此，公司参与旭阳雷迪重整事项不构成关联交易。
（二）公司于 2021 年 4 月收到旭阳雷迪管理人提交的《合并重
整草案》，根据该草案内容，公司可获知的信息为：如接受现金清偿，
可获得 3%的清偿率，据此推算，公司所获得的现金为人民币
2,021,207.68 元，此交易涉及的资产总额、成交金额和利润均为人民
币 2,021,207.68 元，公司最近一期经审计总资产和净资产分别为
220,807,920.85 元、14,568,173.68 元，最近一个会计年度经审计的净
利润的绝对值为 31,787,169.55 元。上述 2,021,207.68 元未达到总资产
和净利润的 10%，虽然达到净资产的 10%以上，但不足 1000 万元，
因此，该金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“股票上市规则”）第 7.1.2 条第第（一）、（四）及（五）款的规
定信息披露要求；如接受债权转股权，所能获得股权的比例无法确定，
因此，公司未披露该信息。因此，无须经股东大会审议。
（三）公司于 2021 年 7 月 8 日向旭阳雷迪管理人提交了《旭阳
雷迪等三家公司合并重整普通债权清偿方式选择函》，在现金清偿方
式和债转股清偿方式中，公司选择了债转股清偿方式，并于 2021 年
9 月 27 日收到旭阳雷迪的股权确认函，收到股权确认函后，公司多
次与该公司破产重整管理人沟通，但一直未取得能够确认公司所持
2.0997%股份价值的信息，公司获得股权确认函后未及时披露的原因
为：
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（1）依据旭阳雷迪重整草案文件表述及股权确认文件，重整完
成后，虽然管理人提出拟继续从事新能源产业业务，但重整完成后持
股比例占 93.2313%的九江经济技术开发区国资背景的股东并无新能
源产业根基和背景，从公司业务发展前景来说，公司所获取的股份价
值存在较大不确定性，因此，公司以现金 3%的清偿率类比所持股份
的价值，如以现金清偿，公司所获得的现金为人民币 2,021,207.68 元，
所持上述股份对应的价值未达到《股票上市规则》第 7.1.2 条第（一）、
（四）及（五）款规定信息披露的相关规定。
（2）经江西中审资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以
2020 年 6 月 29 日为基准日，在破产清算的前提下，债务人的清算价
值为 4.77 亿元；在持续经营前提下，债务人的市场价值为 6.78 亿元。
如以此作为参考价值计算，如以公司所持的 2.0997%的股份比例计
算，其价值为 10,015,569 元或 14,235,966 元，依据《股票上市规则》
第 7.1.2 条第（五）款规定，其达到披露标准。但公司最近一个会计
年度及最近一期经审计的净利润绝对值和总资产的 50%分别为
15,893,584.76 元、110,403,960.43 元，未达到此两项指标；公司最近
一期经审计净资产的 50%为 7,284,086.84 元，该金额超过此指标，但
未达到 5000 万元。因此，其未达到《股票上市规则》第 7.1.3 条第（一）、
（四）及（五）款所规定的须经股东大会审议标准。
旭阳雷迪合并重整草案已经由九江市中级人民法院裁定批准，且
该草案已经由管理人执行完毕，上述 2.0997%股份已经确认在我公司
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名下，公司虽然未依据上述标准及时披露该信息，但不影响公司接受
旭阳雷迪以股份抵偿债务的法律效力。
涉及信息披露的瑕疵是否影响公司接受旭阳雷迪以股份抵偿债
务的法律效力的专项法律意见将由律师事务所后续出具。
（四）2021 年 12 月 18 日，因旭阳雷迪变更事项的议案（涉及
公司注册资本、董监高等）需我公司盖章，其重整后的团队联系公司，
公司借此与其沟通所持旭阳雷迪股份价值事宜，公司于 2021 年 12 月
31 日取得由旭阳雷迪破产重整管理人、重整投资人、九江经济技术
开发区（出口加工区）商务局、九江经济技术开发区（出口加工区）
国有资产管理局及九江经济技术开发区（出口加工区）出口加工区管
理局盖章的《资产移交汇总表》，根据该表显示，旭阳雷迪估值价值
的净值为人民币 660,844,080.94 元，清算价值为人民币 459,094,767.82
元。依据公司所持 2.0997%的股份计算，公司所持股份的价值为人民
币 13,875,743.17 元或 9,639,612.84 元。虽公司尚不能确认其最终价值，
但该价值金额达到《股票上市规则》第 7.1.2 条第（四）、（五）款的
规定披露标准，因此，公司取得该信息后及时履行了信息披露义务。
但公司最近一个会计年度及最近一期经审计的净利润绝对值和总资
产的 50%分别为 15,893,584.76 元、110,403,960.43 元，未达到此两项
指标；公司最近一期经审计净资产的 50%为 7,284,086.84 元，该金额
超过此指标，但交易金额也未达到 5000 万元，因此，其未达到《股
票上市规则》第 7.1.3 条第（一）、（四）及（五）款所规定的须经股
东大会审议标准。
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3. 请补充说明旭阳雷迪最近一年一期的主要财务指标及经营情
况，重整计划执行完成的具体时间，你公司 9 月 27 日收到旭阳雷迪
股权确认函后未及时披露的原因；
回复：经公司人员及年度审计机构工作人员共同到旭阳雷迪实地
了解，旭阳雷迪未编制最近一年一期财务报表，因此，公司无法获取
最近一年一期的主要财务指标。截止本关注函回复日，旭阳雷迪尚未
开展生产经营活动，2021 年 11 月 21 日，旭阳雷迪管理人已经向九
江市中级人民法院提交了重整计划执行完毕的《关于旭阳雷迪等三家
公司重整计划执行监督情况的报告》。公司于 9 月 27 日收到旭阳雷迪
股权确认函后未及时披露的原因如上述第 2 题回复。
4. 请说明你公司对上述房产及股份抵债事项的会计处理过程及
依据，相关事项对公司 2021 年财务指标的具体影响，请年审会计师
出具核查意见。
公司回复：
《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 年修订） 第二条
“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人
协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的
交易”。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》1-20 债务重组收益的确
认：“债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、 将债务转为权益工
具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务
人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确
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认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损
益计入当期损益。上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债
务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
根据以上规定，公司对房产及股份抵债事项做债务重组会计处
理。
（1）上海杰姆斯电子材料有限公司房产抵债事项
公司与杰姆斯于 2021 年 12 月 3 日签署了以房抵债协议，抵偿其
应返还的货款及违约金、利息等合计 2,119.8 万元，并于 2021 年 12
月 24 日办理完成抵债房产的不动产登记手续，视为该债务重组事项
已经办理完毕。公司拟将该不动产用于出租，在投资性房地产科目核
算。根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 年修订）第
六条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的
金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：投资性房地
产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等
其他成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当
期损益”。根据准则要求，以放弃该债权的公允价值和可直接归属于
该房产的税金作为投资性房地产的初始计量，由于没有活跃市场，难
以直接确定放弃债权的公允价值，且没有明显证据表明放弃债权的公
允价值和抵债资产的公允价值之间存在重大差异，根据公司 2021 年
12 月 14 日取得的上海申房房地产估价有限公司对抵债房产出具的评
估报告（申房地估（2021）第 08—00121 号），对抵债房产以比较法
和收益法进行了评估，经评估，其市场价格为 1004.20 万元，在评估
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价格的基础上，经协商一致，确定了房产的价值。相关会计分录如下：
借：投资性房地产-成本 10,922,323.46 元
应交税费-待抵扣进项税额 253,887.58 元
坏账准备-其他应收款 15,480,000.00 元
贷：其他应收款 15,480,000.00 元
银行存款（契税印花税等交易税金） 582,997.67 元
其他应付款（承担杰姆斯土增税） 551,913.37 元
投资收益 10,041,300.00 元
（2）江西旭阳雷迪高科技股份有限公司股份抵债事项
公司与江西旭阳雷迪高科技股份有限公司于 2012 年建立业务合
作关系，因业务往来产生应收账款 67,373,589.47 元，该款项已无收
回可能性，公司已将上述应收账款全额计提坏账准备。
公司于 2021 年 9 月 27 日收到旭阳雷迪股权确认函，公司占旭阳
雷迪重组后股权的 2.0997%，共计 12,598,435.72 股，确认旭阳雷迪破
产重整事项已完成。公司对旭阳雷迪公司不派驻董事，不参与经营决
策，对其不具有重大影响，且公司拟长期持有该股权，根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，并
以公允价值作为初始计量。公司实地察看旭阳雷迪公司实际经营情
况、询问破产管理人等相关机构，暂无法获取旭阳雷迪最近一年一期
的经营情况及主要财务指标，暂无法确定旭阳雷迪重组后股权的公允
价值。公司对于旭阳雷迪股份抵债事项暂不进行会计处理。后续公司
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将积极配合年审会计师进一步获取该事项的相关资料。
上述债务重组事项，合计减少公司银行存款 582,997.67 元，应交
税费 478,157.14 元，增加公司投资性房地产 10,698,053.83 元，其他
应付款 551,913.37 元，投资收益 10,041,300.00 元。
会计师回复：
针对上述债务重组事项我们执行的主要审计程序如下：
（1）上海杰姆斯电子材料有限公司房产抵债事项
1. 询问公司管理层债务重组的商业背景，获得并检查本期签署的以
房抵债协议，并评价该债务重组事项的商业背景的合理性；
2. 检查相关的法院裁定及办理完毕的房产产权证明等文件；
3. 评价聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估
报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设的合理性；
4. 我们重新测算债务重组收益的金额，评价公司房产抵债事项确认
债务重组收益金额的准确性。
（2）江西旭阳雷迪高科技股份有限公司股份抵债事项
1. 了解旭阳雷迪破产重整程序相关程序和流程，评价破产重整中相
关事项的执行情况及有效性；
2. 获取并检查破产重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的
《民事裁定书》、《破产重整计划》、《股权转让协议》等；
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3. 检查债权申报、审核以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、
用股票清偿债务的准确性；
经核查，会计师认为：房产抵债会计处理符合《企业会计准则第
12 号——债务重组》 的有关规定；抵债股权的公允价值有待进一步
获取充分适当的审计证据，会计师将在进行的年审工作中，对获取股
权的公允价值进行进一步的落实。
我们首次承接江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2021 年报审
计项目，但截至本回复出具日，我们尚未完成对公司按照《中国注册
会计师审计准则》要求进行的审计工作，本次回复意见不能代表我们
对公司 2021 年度财务报表及期初数据发表的审计意见。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 14 日
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