证券代码：300029 证券简称：*ST 天龙 编号：2022-025
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
25 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏华盛天龙光电
设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 133 号）（以下简称
“关注函”），收到关注函后，公司积极沟通组织答复，分别于 2022 年 3 月 7
日和 3 月 14 日针对相关问题进行答复并披露（公告编号：2022-022、2022-024），
现将上述答复内容合并汇总，详情如下：
2022 年 1 月 27 日，我部向你公司发出《关于对江苏华盛天龙光电设备股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 68 号），你公司于 2022 年 2
月 18 日对外披露《关于关注函回复的公告》（以下简称《回复》）。我部对相
关公告进行事后审查，请你公司核实并说明以下事项：
1.《回复》显示，报告期内上海杰姆斯电子材料有限公司 （以下简称“杰
姆斯”）以房抵债事项影响税前利润约 1,004 万元。你公司前期公告称因杰姆斯
失去控制，你公司已不再将其纳入合并报表范围，并以 1 万元价格向上海恺驰
信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）转让杰姆斯股权，因杰姆斯董事
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会不予配合，截至目前仍未完成工商变更登记。请说明上海恺驰支付对价后与
你公司的协商过程，交易对方采取措施主张其股东权益的情况，截至目前相关
问题未能解决的原因及合理性，上海恺驰与你公司、你公司控股股东及董监高
人员是否存在未披露的协议安排。请会计师说明就杰姆斯出表事项已实施的审
计程序，获取的审计证据是否足以证实杰姆斯已真实出表，如否，请说明拟采
取的审计应对措施。
公司回复：
（一）公司自 2019 年 12 月起对杰姆斯失去控制权，公司于 2020 年 3 月 4
日发布的<关于《深圳证券交易所关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的
关注函》的回复>公告已对该情况进行说明。
2020 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，董事会审议通过
《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》、《关于解除上海杰姆斯纳入合
并报表的议案》并对外披露公告（公告编号：2020-007）。公司与上海恺驰就杰
姆斯股权转让事宜达成一致是经公司此前的业务合作律所——北京天达共和
（上海）律师事务所介绍促成，该律所在与公司业务合作过程中深入了解了杰姆
斯经营管理情况及围绕其相关主体的利益纠纷，专业律师认为，杰姆斯即使处
于资不抵债的情况，但通过履行一定的司法程序主张相关权利，存在为公司股
东挽回损失的可能性，同时，公司需尽快完成第四届董事会第十四次会议审议
通过的《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》，以解决公司在内部控
制及财务管理上的规范性，因此公司于 2020 年 10 月 16 日与上海恺驰信息技术
有限公司友好协商，签订了股权转让协议，将所持的杰姆斯 68%股权转让给上
海恺驰。2020 年 10 月 19 日公司收到股权转让对价款 1 万元，按合同约定，股
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权变更的工商登记手续应于合同生效后 150 日内完成，但由于杰姆斯自 2019 年
12 月被自然人周俭实际控制，导致上海恺驰无法完成工商变更登记。上海恺驰
以股东资格确认纠纷起诉杰姆斯（我司身份为第三人）并于 2021 年 3 月 29 日
由上海市普陀区人民法院立案（案号：（2021）沪 0107 民初 8339 号）后，其
预计因此事宜的推进可能导致后续需进一步增加相关成本，因此，向上海市普
陀区人民法院申请撤诉，2021 年 8 月 10 日裁定书判决结果显示，准许原告上海
恺驰信息技术有限公司撤诉。截止目前，该股权变更工商登记手续至今未完成。
（二）经自查，上海恺驰与公司、公司控股股东及董监高人员不存在未披露
的协议安排。
会计师回复：
（一）针对杰姆斯失控和股权处置我们已执行的审计程序
在 2021 年度财务报表审计过程中，截至目前我们已执行的审计程序。
（1）通过天眼查、法律文书网查询上海恺驰信息技术有限公司及其股东的
工商登记信息及涉诉资料，分析与天龙公司、天龙公司控制股东及董监高人员
是否存在关联方关系；
（2）查阅以前年度《审计报告》《保留意见涉及事项影响已消除的审核报
告》了解杰姆斯失控的原因及其合理性；
（3）通过法律文书网查阅天龙光电与杰姆斯公司的诉讼资料，分析其中与
杰姆斯失控事件的相关信息；
（4）访谈天龙光电与杰姆斯案件的诉讼律师，了解双方的诉讼过程和失控
状态；
（5）访谈天龙光电的管理层，了解现任治理层、管理层与杰姆斯的历史情
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况、沟通过程、诉讼过程和失控情形；
（6）检查自失控时点至资产负债表日天龙光电与杰姆斯是否仍存在资金往
来或交易。
（7）检查公司对杰姆斯失控和股权处置后相关经济业务的会计处理是否正
确，披露是否充分；
（二）以前年度财务报表审计报告关于杰姆斯的审计意见及相应的会计处理。
上海杰姆斯电子材料有限公司 （以下简称“杰姆斯”）在 2019 年度被认
定为失控，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）
出具的 2019 年度《审计报告》[中兴财光华审会字（2020）第 318087 号]中发
表保留意见，形成保留意见的基础为：“2019 年 12 月 9 日上海杰姆斯给天龙
光电发函要求处置上海杰姆斯资产，12 月 17 日发函告知天龙光电其厂区的大
门及车间的卷帘门已被房东上锁并贴上了封条。 2020 年 2 月 7 日上海杰姆
斯法定代表人周俭给天龙光电财务总监发邮件称无锡法院查封了上海杰姆斯所
有资产，厂房被封，无法进行盘点，还以疫情为由，拒绝配合公司年报审计工
作。截至审计报告日，除截至 2019 年 12 月 31 日未审财务报表外，公司无法获
取上海杰姆斯其他任何财务资料，虽然形式上公司还是上海杰姆斯的大股东，
但已经不能对该公司实施控制，按照会计上的实质重于形式原则，仅按照上海
杰姆斯提供的财务报表将 2019 年利润表合并至合并财务报表，不再对 2019 年
12 月 31 日上海杰姆斯资产负债表进行合并。”
中兴财于 2020 年 10 月 23 日出具《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2019
年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》[中兴财光华审字（2020）
第 318083 号],发表审核意见的基础为：“如专项说明一、2 所述，险未审财务报
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表外，公司无法获取上海杰姆斯其他任何财务资料，中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙)因无法对上海杰姆斯进行审计，无法获取充分、适当的审计证据
以保证利润表，现金流量表数据的准确性出具了保留意见审计报告。截至 2019
年 12 月 31 日，公司账面对上海杰姆斯长期股权投资 119,000,000.00 元及合并时
点形成的商誉 35,861,095.19 元、委托贷款 20.000.000.00 元、其他应收款
36,917,839.47 元已全额计提减值准备。上海杰姆斯未经审计的总资产为 593.21
万元，负债为 6,139.13 万元，净资产为- 5.545.92 万元。由于公司失去对上海杰
姆斯控制，2019 年公司财务报表中，仅将当期利润表纳入合并，因失控结转投
资收益-16,141,119.02 元。2020 年，公司不再将上海杰姆斯纳入合并范围，2019
年保留事项对 2020 年财务报表影响额为：2019 年比较数据上海杰姆斯收入
9,874,185.88 元 , 上 海 杰 姆 斯 净 利 润 -2,846,627.71 元 ， 净利 润 占 合 并 净 利 润
-76,476,564.21 元的 3.72%，对本期财务报表无影响，公司董事会认为导致上期
进行保留的“对纳入当期利润表的上海杰姆斯无法进行审计”的事项本期已经
消除。”
2020 年 10 月 22 日，天龙光电公司召开第四届董事会第二十五次会议，会
议审议通过了 2019 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
2020 年 10 月，天龙光电与上海恺驰信息技术有限公司（以下简称“上海凯
驰”）签属《上海杰姆斯电子材料有限公司股权转让协议》，双方约定将天龙
光电持有的杰姆斯 68%的股权以 10,000.00 元人民币的价格出售给上海恺驰。
2020 年 10 月 19 日，天龙光电收到上海恺驰股权转让款 10,000.00 元人民币。
2020 年 11 月 10 日，天龙光电于财务记录中终止确认杰姆斯长期股权投资
并确认投资收益 10000 元。
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2021 年 4 月 21 日，中兴财对天龙光电 2020 年度财务报表出具了与持续经
营相关的重大不确定性的《审计报告》[中兴财光华审会字（2021）第 318067
号]。
（三）截至目前，根据现有的资料以及所执行的审计程序，对 2021 年度杰
姆斯失控及股权处置的考虑。
（1）我们认同以前年度关于杰姆斯失控和不应当纳入合并报表范围的判断。
我们查阅了天龙光电起诉杰姆斯返还货款 1548 万，并取得杰姆斯位于金沙
江路 1628 弄 5 号 1001 室不动产抵偿债权的案件和杰姆斯关联方内蒙古晟纳吉
光伏材料有限公司起诉天龙光电产品质量问题请求返还货款 1635 万元的诉讼文
书、庭审记录和举证材料，观察双方已处于诉讼对立状态。
我们访谈了杰姆斯案的诉讼律师，了解到诉讼双方已不能开展有效的沟通，
且杰姆斯除诉讼标的不动产外，已无其他可供执行的资产。
我们访谈天龙公司的管理层，了解到天龙公司现有治理层、管理层已作出
合解努力，最终由于启动法律诉讼及执行杰姆斯房产，已不能同杰姆斯开展有
效沟通。
我们查阅了中兴财 2018、2019 年度审计报告的合并过程，显示杰姆斯 2017、
2018 、 2019 三 年 的 净 资 产 分 别 为 -30,073,364.95 元 、 -52,612,614.69 元 、
-55,459,242.40 元，了解到杰姆斯已处于资不抵债的状态。
我们查阅了关于杰姆斯的生产经营情况，杰姆斯的生产基地为其全资子公
司无锡杰姆斯电子材料有限公司，已于 2021 年 4 月 12 日进行清算公告，其厂
房为租赁，无其他子公司。杰姆斯本部的办公地点为上海市普陀区金沙江路 1628
弄 5 号 1001 室，目前已被执行至天龙光电名下，通过查询社保等信息，均显示
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杰姆斯已不开展生产经营活动。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）：第七条
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资
方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判
断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、
研究与开发活动以及融资活动等。”
第十一条“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被
投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的
实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行
使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因
素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、
运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，
是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；
权利持有人能否从行权中获利等。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可
能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策
的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。”
截至目前我们实施的审计程序及获得的审计证据，我们认同以前年度审计
报告关于杰姆斯失控和不应当纳入合并报表范围的判断。
（2）我们认为股权处置尚存在瑕疵，目前尚未对本期财务报表构成重大影
响。
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根据《企业会计准则讲解 2010》第三节、一、（二）确定购买日：“确定
购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合
同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关
的条件包括： <1>企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。<2>
按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批
准。<3>参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。<4>购买方已支付了购
买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。<5>
购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担
相应的风险。
依据目前已执行的审计程序和获得的审计证据，我们认为天龙光电处置杰
姆斯股权满足条件<1> <4>，无需满足条件<2>，不满足条件<3>、<5>，我们尚
不认同以前年度关于股权处置的会计处理是正确的，就目前我们掌握与杰姆斯
相关的信息，我们判断股权处置事项对本期财务报表净利润和净资产的可能产
生的影响估计数为 10,000.00 元。我们需要执行进一步审计程序来确认我们的判
断，包括观察期后股权处置事项的完成情况。
（3）我们未发现上海恺驰与天龙光电存在关联方关系。
我们通过工商信息网站查询，未发现上海恺驰及其实控人边建忠、苟立峰
与天龙公司、天龙光电控股股东及董监高人员存在关联方关系，也未发现存在
除股权交易外的其他交易。
（四）我们尚未实施的审计应对措施
（1）实地走访调查杰姆斯的生产经营情况。
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（2）访谈或函证上海恺驰实控人，了解其购买杰姆斯的动机和面临的问题。
（3）就股权处置事项与前任注册会计师进行沟通。
受新冠疫情影响，我们预计在 4 月上旬核查完毕，并形成明确意见。
2.《回复》显示，山西灵丘县 20+6MW 分散式风电项目（以下简称“灵丘
项目”）和“平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目”（以下简称“枞阳
项目”）的业主方为公司控股股东的控股子公司，上述项目合同约定 2021 年 12
月 31 日前完工，截至报告期末实际完工进度分别为 34%和 73%。
（1）请说明上述项目未如期完工的原因，并结合你公司与项目业主方或总
包方的沟通情况说明是否存在被追究违约责任的风险；
（2）请向业主方核实说明上述项目取得核准的时间，并结合预计上网电量、
上网电价、运营期限及成本费用等测算说明项目投资财务内部收益率，项目未
如期完工对其经济效益是否存在明显影响，如是，业主方或总包方是否存在对
相关合同执行提出调整要求的可能，并分析其原因和合理性，以及对你公司 2021
年业绩的影响。
公司回复：
（1）山西灵丘县 20+6MW 分散式风电项目未如期完工的原因为业主方负责
承办的林地批文未符合收购方相关要求，导致收购方临时改变收购意愿，从而
造成项目资金到位滞后；平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目未如期完工
的原因为我司收到业主方和总包方的通知进行相应机位点调整，由此造成施工
工期延后。上述项目我司已于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因
导致施工不及预期，公司作为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任的风
险。
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（2）依据公司关联业主方——控股股东大有控股有限公司出具的说明，灵
丘项目的回复为：“灵丘 20MW 项目核准时间为 2019 年 12 月 31 日，6MW 项
目核准时间为 2018 年 11 月 27 日，两项目 2021 年均已开工建设。灵丘 26MW
项目预计年发电量 10 万 MWh，如 2021 年顺利并网，20MW 项目预期上网电价
为 0.52 元/KWh，6MW 项目预期上网电价 0.332 元/KWh，运营期间均为 20 年，
经公司经济评估测算，20MW 项目内部收益率为 11.45%（税后），6MW 项目
内部收益率为 9.61%（税后），该项目因行政合规批文的获取延后导致项目延期，
我司预计 20MW 项目的收益率会降低，该行政审批风险我司自收购时已经考虑。
因山西省正在推进电力交易改革，电价进行市场化交易，且分散式项目主要为
保障项目所在地级市用电，因此，目前无法预计项目延期后的电价，按照平价
上网电价 0.322 元/KWh 计算，该项目的收益率会在 8%左右。” 本项目我司已
于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因导致施工不及预期，公司作
为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任及影响 2021 年业绩的风险。
枞阳项目的回复为：“平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目核准取
得的时间为 2019 年 4 月，运营期限为 25 年。项目电价为 0.52 元/kWh，经经济
评估测算，20MW 项目内部收益率为 8%（税后），由于最后一台风机未按时完
成施工，所以最后一台风机发电电价为 0.3844 元/kWh（此价格为平价价格，最
终发电价格需竣工决算后才能确定），但在出现该施工事故以前，我司已经与
相关收购主体签订了预收购合同，交易价格已经确定，因此，该项目不存在收
益率降低的情形。”
本项目我司已于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因导致施工
不及预期，公司作为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任及影响 2021 年
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业绩的风险。
3.《回复》显示，你公司为每个工程施工项目配备人员负责施工管理、质量
安全把控等，同时将部分劳务对外分包。此外报告期内河南周口商水胡吉
22.8MW 分散式风电项目与灵丘、枞阳项目相关业务的毛利率为 13.63%至 33.14%
不等，与你公司披露的可比上市公司相关业务数据存在明显差异。
（1）请分项目列示工程施工业务中分包方承接的具体劳务工作、配备的人
员数量，并分析说明总包方将工程施工及设备销售业务分包给你公司，你公司
再对外采购设备并分包劳务是否具备商业合理性及必要性，是否符合《招标投
标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，相关业务能否形成稳定业务模式；
（2）请分析说明不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，并结合你公司
开展业务的具体模式说明与同行业公司是否切实可比，如否，请进一步提供准
确可比的同行业相关业务数据，或者具体分析前述可比上市公司和你公司业务
模式、内容的差异和毛利率差异的形成原因，同时请结合上述情况说明相关业
务定价是否公允。
（3）请结合上述情况核实说明公司报告期内形成的工程施工及设备销售收
入是否应按照本所《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“第
三节 营业收入扣除相关事项”相关规定予以扣除。
请会计师就上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司承接的上述项目业务分包情况如下：
商水胡吉项目
序号 合作单位 作业面 人数（高峰期）
1 河南珠峰玉龙建设工程有限公司 风机基础 45
2 西华县思委建筑工程有限公司 道路施工 15
11
3 江苏凯超建设工程有限公司 集电线路 40
4 江苏凯超建设工程有限公司 风机吊装 40
5 江苏凯超建设工程有限公司 开关站 30
山西灵丘项目
序号 合作单位 作业面 人数
1 朔州市诚鼎建筑工程有限公司 开关站 20
2 朔州市诚鼎建筑工程有限公司 风机基础 40
3 朔州市诚鼎建筑工程有限公司 场内集电线路 25
安徽枞阳项目
序号 合作单位 作业面 人数
1 河南得华建筑工程有限公司 风机基础及箱变基础 40
2 安徽皖源电力建设有限公司 开关站及集电线路 25
3 安徽皖源电力建设有限公司 开关站 10 千伏电源 20
4 河南点豪建设工程有限公司 风机及箱变吊装 30
陕西府谷项目
序号 合作单位 作业面 人数
1 陕西中能昊阳建设工程有限公司 35kV 集电线路 40
2 陕西置能建工有限公司 110kV 送出线路 65
辽宁阜新项目
序号 合作单位 作业面 人数
1 江苏天目电力建设有限公司 太阳能组件及其固定结 57
构、电气部分的安装
2 山西昊胜建设有限公司 太阳能组件及其固定结 170
构、电气部分的安装
3 湖北途森建设工程有限公司 太阳能组件及其固定结 117
构、电气部分的安装
山东郯城项目
序号 合作单位 作业面 人数
1 天津博源凯盛建筑工程有限公司 道路 20
公司各项目开发人员如下：
序号 项目名称 主要开发人员 入职起止日期
1 商水 22.8MW 分散式风电项目 郭** 2020 年 6 月至今
2 灵丘 20+6MW 分散式风电项目 李**、冀** 李**2021 年 3 月至今，冀
**2021 年 2 月至今
3 枞阳 20MW 分散式风电项目 孙**、纪** 孙**2021 年 2 月至今，纪
**2021 年 2 月至今
4 郯城 100MW 风电项目 郭** 2020 年 6 月至今
5 府谷 48MW 风电项目 郭** 2020 年 6 月至今
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截至 2021 年 12 月 31 日公司业务开发人员：17 人，工程管理人员：27 人，
运维人员：37 人
2020 年到 2021 年，公司经历了团队搭建和人员选聘的过程，同时受制于资
金面紧缺等因素。目前公司在报告期内确定了以工程分包为主，并在项目前中
后期为开发方协调相关事务和处理相关专业问题等的业务模式。
在项目获取方面，公司始终秉承公司的专业优势和资源优势，从项目伊始
公司就通过辅助开发为开发方在风机选型、机位点确定、征地协调、环评水保、
项目履约团队搭建、分包外协工作组织等进行统筹安排和提供相关服务，公司
在项目过程中积极发挥了“中枢大脑”的作用。公司以上述原因通过开发方从
总包获取项目前，还需通过业主方或总包方对公司的施工资质、专业能力、技
术水平、历史业绩、人员资质及数量等条件进行的相关考察和严格评估，并依
据相关规定，公司在履行了包括参与总包方招投标等相关程序后，最终获取项
目施工业务。由于新能源项目的融资及收购工作通常会要求总包方具备较高的
企业资信，并需要总包方出具完工承诺函、保发小时数等承诺，所以报告期内
项目选聘的总包方一般会据此收取 3%—5%的管理费。由于公司在前期已为开发
方提供了一系列的协调和事务处理工作，加上公司现有的企业资质、团队建设、
专业能力和人员配置，已经能够满足新能源项目的开发、施工要求，同时新能
源设备及产品采购不存在壁垒等因素。从而公司在实际项目施工过程中，承担
了现场施工上的大部分职能，包括但不限于风机选型、机位点确定、征地协调、
环评水保、现场施工及管理、分包外协工作组织及安排等。综上所诉公司能够
在报告期内持续保持竞争力并获取相应项目。
新能源行业尤其是风电工程汇集了风机吊装、电气安装和建筑施工等工程
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领域的各项工作，安全、优质地完成一个风电项目需要由外协单位完成相关协
作工作，无论从成本控制还是降低项目施工风险的角度来说，普遍存在外协的
情况。虽然我国不缺乏底层施工劳务人员，但由于国内新能源行业迅速、持续
的扩张，各电力企业新能源项目遍布全国，造成了底层施工队伍管理能力不足、
专业性不强、执行规程规范意识淡薄及安全管控能力欠缺等缺陷。公司承接项
目后，委派专业的项目管理人员到项目现场指导相关外协单位劳务人员开展施
工工作，规避外协单位施工过程中可能存在的上述风险，把控项目施工质量和
项目进度，确保项目能够顺利履约。
在项目进度、质量及安全等项目主体工作方面公司借鉴国内新能源电力央
企国企的管理模式，即在工程主要内容方面均由公司人员负责，与总包方签订
相关合同时就项目施工质量等方面都约定了严格的违约责任条款，包括但不限
于清除不合格工程责任、竣工试验责任、消除缺陷责任、质保责任、接收工程
责任等，因此公司在工程施工中不存在不负责任的恶意转包和无序分包行为。
目前公司施工的项目均未发生因工程质量等方面的违约责任。综上所述，公司
承接相关项目后进行外协的方式具备必要性和商业合理性，符合《招标投标法》
等相关法律法规的规定及行业惯例。公司同类项目在不断增加且与公司新能源
项目开发工作形成联动，其已经形成了公司在现金流等资源相对紧缺情况下有
效提升公司盈利能力的商业模式，增强了公司的可持续经营能力。
经过近 2 年时间的业务转型，公司已经搭建了完整、专业和高效的项目开
发、工程施工业务团队，这些团队均具备独立开展工作的能力。公司将继续整
合开发、施工方面的工作，为项目资源方及后续收购方创造更大的价值并提升
公司在具体项目中的收益率。公司辅助开发加工程施工的业务模式经验证是可
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以提升公司盈利能力和毛利率的有效商业模式。鉴于公司目前的资金情况等原
因，公司短期内仍会专注于工程施工、辅助开发的联动工作，在具体项目中尽
量减少资金占用并确保项目的较高收益。
（2）在项目毛利率方面，根据公司了解新能源行业工程总包依据业务及所
承担责任的不同平均毛利率在 10%-25%不等。由于项目的融资及收购工作通常
会要求总包方具备较高的企业资信，并需要总包方开具完工承诺函、保发小时
数等承诺，所以报告期内项目选聘的总包方一般收取了 3%—5%的管理费。公司
获取项目后，在实际项目施工过程中，承担了现场施工上的大部分职能，包括
但不限于风机选型、机位点确定、征地协调、环评水保、现场施工及管理、分
包外协工作组织及安排等。扣除总包管理费后，公司项目毛利率为 10%-26%，
除商水项目外，公司项目的毛利率符合行业的毛利率水平。
枞阳项目的整体毛利率为 16.3%，灵丘项目阶段毛利率为 20.04%，整体毛
利率经履约部门预计为 17.1%。由于原大股东相关业务开发和管理人员于 2021
年 2-3 月进入公司，公司自身已具备相应的开发、辅助开发和履约施工能力，因
此原项目开发人员进入公司后，对于该项目本身和各类情况都非常了解。所以
大股东作为业主方在综合考虑各项因素后向总包方优先推荐了公司作为项目分
包。之后经过总包方的评估和相关手续，公司最终获得了以上项目。公司在上
述项目前期对风机选型、机位点协调、项目履约团队搭建、分包外协组织等施
行了相关工作，在项目施工过程中严格按项目施工规划要求指导、协调项目现
场施工及征地协调，从而确保了整体施工周期和过程中的成本可控。以上项目
在施工过程中公司承担了工程质量责任、消除缺陷责任、竣工试验责任、隐蔽
工程和中间验收义务、工程接收责任等，并针对以上责任违约履行相关赔偿的
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责任。在塔筒和风机采购业务中，公司主要承担了技术性能、设备包装、设备
运输、设备交货、交货期限、设备验收、质量保证、环境与安全保证、售后服
务等责任。由于风机行业的特殊性，风机发电量保证责任由风机厂商承担。
商水项目的整体毛利率为 26.59%（设备采购 33.14%），该项目我公司除常
规现场施工工作以外，公司在项目开始接洽时即组织履约团队为业主方对项目
进行充分评估，并在项目过程中就对项目风机选型、机位点协调、项目履约团
队搭建、分包外协工作组织进行统筹安排，在项目施工过程中严格按项目施工
规划要求指导、参与和协调项目现场施工及征地协调工作，确保施工周期及工
程成本可控。其次，该项目公司在 2021 年 5 月份完成了与业主方的谈判和合同
条款的确认，6 月末完成了下游厂商的谈判和合同条款的确认，其间国内原材量
价格在 5 月达到了历史新高，而 6 月又快速的回落，（期间 5 月热卷指数（hcfi）
最高 6718 点，螺纹钢指数（rbfi）最高 6193 点，6 月热卷指数（hcfi）最低 5056
点，螺纹钢指数（rbfi）最低 4808 点）这对公司在本项目的采购业务毛利也形
成了一定正向的推动。该项目施工合同对质量管理、工程变更与索赔、竣工验
收与结算、保障与保险等方面约定了严格的条款，就公司项目施工质量保障上
提出了严格的要求，由此公司承担了工程质量责任、竣工试验责任、缺陷担保
责任、消除缺陷责任等，并由此造成的违约承担赔偿责任。在塔筒采购业务中，
公司主要承担了技术性能、设备包装、设备运输、设备交货、交货期限、设备
验收、质量保证、环境与安全保证、售后服务等责任。
报告期内府谷 48MW 风电项目的毛利率为 14.91%，由于工程项目在施工过
程中的成本毛利发生并不平均，所以该毛利率仅为阶段性的毛利率。经我公司
履约部门预估，该项目整体毛利为 22.47%。该项目公司除常规现场施工以外，
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前期即为业主方将该项目环评水保及林业协调工作等纳入主要工作范畴，公司
组织履约团队对该事项做了充分评估，并在项目过程中就对所选风机、机位点、
基础等做了有效协调，并结合环评水保工作为项目最大限度节省该项目相关成
本做足了充分的准备和积极的工作。该项目在施工质量上从工程质量所包含的
内容及确保工程质量须履行的检查程序、工程验收、施工缺陷责任和保修责任
方面对可能发生的各种情形都进行了严格的约定。公司在其中承担了清除不合
格工程责任、竣工试验责任、施工期运行修复责任、竣工清场责任、消除缺陷
责任与保修责任等，以及由于上述违约而承担的赔偿责任。府谷项目无设备采
购业务。
郯城项目的毛利率经我公司履约部门预计为 10.83%（未含垫资成本），该
项目目前公司仅负责部分常规现场施工工作。后续相关业务增减项及整体毛利
率会依据项目整体情况再进行相应调整。该项目在工程质量、试验和检验、竣
工试验和竣工验收、缺陷责任与保修责任等方面要求公司做好施工过程的管理
及流程的监控工作，确保项目施工质量符合法律法规及项目自身实际情况的要
求，公司承担了项目质量责任、缺陷担保责任等，以及由此产生的赔偿责任。
郯城项目塔筒采购截至报告期内尚未执行，公司可能需要承担：知识产权、产
品包装、产品保险、交货及运输、货物交付、安装、调试和试运行、售后服务、
提供备品备件及易耗品等责任。
与 2020 年公司承接的相关项目相比，公司当时在新能源施工业务尚处于起
步阶段，项目施工经验及团队专业人才方面有所欠缺，同时 2020 年公司的项目
以光伏电站为主，2021 年以风电项目为主。光伏与风电无论在施工成本和难度
及专业要求方面区别较大，故行业中风电和光伏的施工毛利率水平本身存在较
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大差别。因此公司在报告期内与上年相比，工程毛利率存在较大差异。
（3）《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“第三节 营
业收入扣除相关事项”相关规定如下：
营业收入具体扣除项：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和
不具备商业实质的收入。
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，
或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响
报表使用者对公司持续经营能力作出正常判断的各项收入。包括但不限于以下
项目：
<1>．正常经营之外的其他业务收入；
<2>．不具备资质的类金融业务收入；
<3>．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；
<4>．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；
<5>. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；
<6>．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有
商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
<1>．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项
产生的收入；
<2>．不具有真实业务的交易产生的收入；
<3>．交易价格显失公允的业务产生的收入；
<4>．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
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或业务产生的收入；
<5>．审计意见中非标准审计意见涉及的收入；
<6>．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
公司经过 2 年时间的业务转型，已经搭建了完整、专业和高效的项目开发、
工程施工及项目运维业务团队，逐步形成了稳定的业务模式，报告期内主营业
务收入均基于稳定的业务模式，且基于真实业务；报告期公司承接项目后再对
外采购设备并分包劳务具备商业合理性及必要性，报告期内业务均具有商业合
理性；报告期内公司承接项目毛利率较上年也有所提高，源于公司在拓展新能
源 EPC 工程业务过程中注重在项目开发端为业主方等主体提供专业化服务，对
项目具体情况更加熟悉的优势增强了公司在后续承接 EPC 工程业务方面的议价
能力，因此，报告期内所承接项目交易价格均未显失公允。
综上，报告期内公司形成的工程施工及设备销售收入均不属于《创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之“第三节 营业收入扣除相关事项”
涉及的 “未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”、“不具有真
实业务的交易产生的收入”、“交易价格显失公允的业务产生的收入”、“其
他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”。但最终是否予以扣除，需结
合会计师的审计意见。
会计师回复：
（1）目前，项目组已通过访谈程序初步了解了天龙光电的项目运作模式，
天龙光电各施工项目都是处在新能源项目“开发+建成+转让”商业模型中的某
一阶段或部分，通过我们对新能源行业的了解，由于近年我国能源趋势的变化，
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国有各大型发电集团大量收购新能源发电项目，使得新能源电站“开发+建成+
转让”商业模型在行业内较为普遍存在。了解天龙光电所处行业的惯例、论证
商业合理性、必要性，项目组需要执行包括但不限于以下审计程序：新能源项
目现场走访、行业上下游走访、行业调查；检查承包合同以及合同主要定价依
据、商务谈判过程文件、项目概预算文件、项目可研报告等，我们尚不确定天
龙公司的商业模式是否具备充分的商业合理性、是否符合行业惯例、是否具备
稳定的业务模式，我们将在项目组充分执行审计程序，形成明确结论后，第一
时间对以上问题进行回复说明。
（2）目前，项目组通过访谈程序了解，由于天龙光电各施工项目均处于新
能源项目“开发+建成+转让”商业模型中的某一阶段或部分，依据其所处的阶
段与部分的不同，享有不同的溢价权，导致其各项目间出现大幅的毛利率波动。
项目组仍在考虑天龙公司部分项目获取高溢价权的合理性，是否涉及非公允交
易，目前我们实施的审计程序、获得的审计证据尚不足以支持我们可以明确回
复该问题，我们将结合问题（1）中提及的审计程序，进一步实施审计工作并形
成明确结论。
（3）结合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理》之“第三
节 营业收入扣除相关事项”相关规定，项目组重点关注天龙光电各新能源建筑
安装施工和设备采购业务是否涉及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所
产生的收入”、“交易价格显失公允的业务产生的收入”、“其他不具有商业
合理性的交易或事项产生的收入”；我们将结合问题（1）（2）实施进一步审
计程序，受新冠疫情影响，我们预计在 4 月上旬核查完毕，并形成明确结论。
4.《回复》显示，你公司报告期内股权激励相关费用的核算与会计准则的规
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定存在差异，请结合与相关中介机构的沟通情况说明是否需进行财务更正，如
是请尽快披露更正公告，请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
依据会计准则的相关规定及与现任会计师充分沟通，公司股权激励相关费
用的核算需要进行更正，具体情况如下：
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制
性股票公允价值-授予价格。根据以上规定，本激励计划的股份支付费用=授予日
的股票收盘价格 5.23 元-授予价格 2.96 元=2.27 元。
股权激励计划中将授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按
约定比例分次归属，并设立相应的业绩考核目标：
（1）第一批归属股票数量为授予股票总量的 5%，等待期为 2020 年 12 月 21
日至 2021 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2020 年营业收入不低于 10,000 万元。
（2）第二批归属股票数量为授予股票总量的 45%，等待期为 2020 年 12 月
21 日至 2022 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2021 年营业收入不低于 30,000 万
元且净利润不低于 3,000 万元。
（3）第三批归属股票数量为授予股票总量的 50%，等待期为 2020 年 12 月
21 日至 2023 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2022 年营业收入不低于 45,000 万
元且净利润不低于 4,500 万元。
根据企业会计准则及相关指引、解释的规定，本股权激励计划视为三个独
立的股份支付进行会计处理。截止 2020 年 12 月 31 日，核心技术中梁玉庆预计
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（25 万股）会离职，三个股权激励计划应确认的费用分别为：
第一个股权激励计划= 2.27*（12780000-250000）*5%*11/365 =42,859.47 元；
第 二 个 股 权 激 励 计 划 =2.27* （ 12780000-250000 ） *45%*11/ （ 365*2 ）
=192,867.60 元；
第 三 个 股 权 激 励 计 划 =2.27* （ 12780000-250000 ） *50%*11/ （ 365*3 ）
=142,864.89 元；
合计 378,591.95 元，公司 2020 年度账面应确认相关管理费用和权益
378,591.95 元；公司 2020 年度账面已确认相关管理费用和权益 775,255.89 元；
需冲回对应的费用和权益 396,663.94 元。结合注册会计师的意见，公司拟对 2020
年度财务报表进行会计差错更正，并冲回对应的费用和权益 396,663.94 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，梁玉庆（25 万股）、刘文平（200 万股）已离职，
公司预计行权的股票数量为 1,053 万股，第一个股权激励计划的等待期已经完成，
2020 年的业绩条件已实现，公司 2021 年的业绩条件未实现，2022 年业绩条件
预计无法实现，因此：
公司 2021 年应确认第一个股权激励计划的费用=累计应确认费用-2020 年确
认部分=2.27*10530000*5%*365/365-42,859.47=1,152,295.53 元；冲回第二个股份
激励计划确认的费用 192,867.60 元；冲回第三个股份激励计划确认的费用
142,864.89 元，2021 年度应确认相关费用和权益 816,563.05 元，公司 2021 年度
已 确 认 股 份 激 励 计 划 费 用 和 权 益 2,345,700.00 元 ， 调 整 冲 回 费 用 和 权 益
1,529,136.95 元。
会计师回复：
（一）针对股权激励我们已执行的审计程序
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在 2021 年度财务报表审计过程中，截至目前我们已执行的审计程序。
（1）查阅与股权激励相关的方案、决议等重要文件及相关公告。
（2）获取管理层关于财务报表日对于业绩目标实现情况的判断说明。
（3）查阅已离职高管的员工离职申请。
（4）重新计算股权激励的成本并与被审计单位的会计记录相核对。
（5）针对重新计算的股权激励成本在项目组内部进行沟通，达成一致意见。
(6)就公司股权激励事项与前任会计师进行沟通。
（二）以前年度财务报表对股权激励相关费用的核算过程。
2020 年末企业公告称：“限制性股票授予日的公允价值为 6.12 元/股（注：
2020 年 11 月 20 日），根据会计准则规定应确认的股份支付费用总额＝所授予
的权益工具数量×该等权益工具于授予日的公允价值，该公允价值一经确认，
不受后期股价变动及是否行权的影响。在 2020 年末企业预计未来中层管理人员、
核心技术中梁玉庆预计会离职，其获授数量为 17 万股，截止 2020 年 12 月 31
日，已过等待时间为 11 天。2020 年内应该确认的管理费用为每人期权数*2020
年期末估计以后期间行权人数*授予日期的公允价值*已过的等待期时长/整个等
待期时长=（12780000-170000）*6.12*11/(365*3)=775,255.89 元。”
故在 2020 年末，企业确认管理费用和权益 775,255.89 元。
（三）截至目前，根据现有的资料以及所执行的审计程序，对 2021 年度股
权激励会计核算的考虑。
（1）对天龙光电股权激励方案的分析
天龙光电股权激励方案中将授予股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，并设立相应的业绩考核目标：
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<1>第一批归属股票数量为授予股票总量的 5%，等待期为 2020 年 12 月 21
日至 2021 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2020 年营业收入不低于 10,000 万元。
<2>第二批归属股票数量为授予股票总量的 45%，等待期为 2020 年 12 月
21 日至 2022 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2021 年营业收入不低于 30,000 万
元且净利润不低于 3,000 万元。
<3>第三批归属股票数量为授予股票总量的 50%，等待期为 2020 年 12 月
21 日至 2023 年 12 月 20 日，业绩考核目标为 2022 年营业收入不低于 45,000 万
元且净利润不低于 4,500 万元。
根据企业会计准则及相关指引、解释的规定：
<1>股权激励计划中分批授予股票的，应按照等待期的不同视为多个互相独
立的股权激励计划进行会计处理。
<2>在权益结算的股份支付中，应确认的股份支付费用总额＝所授予的权益
工具数量×该等权益工具于授予日的公允价值。
<3>如果由于未能满足服务期限条件或非市场条件导致不能行权的，则最终
授予的权益工具数量为零，相应地应确认的股份支付费用总额也为零，此时原
先已经确认的股份支付相关费用应当冲回。
（2）2020 年度财务报表需确认的费用及权益金额
限制性股票授予日的公允价值，在不考虑等待期或限售期权益工具的时间
价值等因素的影响下，应该为授予日的股票收盘价格 5.23 元（注：2020 年 12
月 21 日）-授予价格 2.96 元=2.27 元；
核心技术中梁玉庆预计会离职，其获授数量确认为 25 万股（注：最终股权
激励方案梁玉庆获授数量为 25 万股）；
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同时应将公司的激励计划视为三个独立的股份支付进行会计处理。在 2020
年 12 月 31 日时点：
<1> 第 一 个 股 权 激 励 计 划 应 确 认 的 费 用 = 2.27* （ 12780000-250000 ）
*5%*11/365 =42,859.47 元；
<2>第二个股权激励计划应确认的费用= 2.27*（12780000-250000）*45%*11/
（365*2） =192,867.60 元；
<3>第三个股权激励计划应确认的费用= 2.27*（12780000-250000）*50%*11/
（365*3） =142,864.89 元；
因 此 ， 2020 年 度 财 务 报 表 ， 企 业 账 面 需 确 认 对 应 的 管 理 费 用 和 权 益
378,591.95 元；需冲回对应的费用和权益 396,663.94 元，我们拟进行会计差错更
正。
（3）2021 年度财务报表需确认的费用及权益金额
截至 2021 年 12 月 21 日，由于梁玉庆（25 万股）、刘文平（200 万股）已
离职，企业预计行权的股票数量为 1,053 万股（其中原财务总监陈云秀放弃行权
不影响费用确认）。其中第一个股权激励计划对应 5%，即 52.65 万股；第二个
股权激励计划对应 45%，即 473.85 万股；第三个股权激励计划对应 50%，即 526.5
万股。
截至财务报表日，由于第一个股权激励计划的等待期已经完成，且满足业
绩条件，2021 年应确认的费用=累计应确认费用-2020 年确认部分=2.27*52.65 万
股*365/365-42,859.47=1,152,295.53 元，由于 2021 年的业绩条件未实现，管理层
预计 2022 年业绩条件无法达成。
<1>确认第一个股权激励计划 2021 年内费用 1,152,295.53 元；
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<2>冲回第二个股份激励计划 2020 年确认费用 192,867.60 元；
<3>冲回第三个股份激励计划 2020 年确认费用 142,864.89 元；
我们认为，2021 年度公司财务报表及账面应确认对应的管理费用和权益
816,563.05 元。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2022 年 3 月 15 日
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