ST天龙：关于关注函回复的公告2022-09-01
证券代码：300029 证券简称：ST 天龙 编号：2022-072
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 23 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏华盛天龙
光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 329 号）（以下
简称“关注函”），收到关注函后，公司积极沟通组织答复，并于 2022 年 8 月
29 日答复并披露了《关于关注函回复暨部分问题延期回复的公告》（公告编
号：2022-070）现就剩余问题回复如下：
2.请你公司核实说明前期是否对外披露前述《合作框架协议》，若否，请
补充披露协议主要内容，并说明未披露的原因及合理性，是否违反信息披露相
关规定，相关知情人员及其决策过程。
请财务顾问核查并发表明确意见。
公司答复：
经公司核实，截至 2022 年 8 月 23 日，大有控股有限公司（以下简称“大
有控股”）未披露《合作框架协议》，《合作框架协议》主要内容披露如下：
2020 年 3 月 30 日，大有控股（作为甲方）与天龙光电原实际控制人陈华
（作为乙方）签署了《合作框架协议》，双方经友好协商，同意合作开展本次合
作促成甲方获取上市公司控制权及后续有关运作。就该等合作事项，双方在此
明确各自的权利和义务，达成协议如下：
“第一条 股份拍卖
1.1 双方确认，常州诺亚所持天龙光电 2,000 万股股份被江西高院依
（2019）赣执 69 号之一《拍卖通知书》于 2020 年 3 月 27 日在淘宝网进行第
二次公开司法拍卖，拍卖股份的基本情况如下：
股东名称 股份数量 股本占比 股份性质 权利限制 权属争议
常州诺亚 20,000,000 10% 无限售流通股 已冻结 无
甲方或甲方指定第三方已参与上述股份拍卖并成功竞拍（见附件二：《网
络司法拍卖成交确认书》）。
1.2 乙方同意并将确保上市公司尽最大努力协助甲方或甲方指定第三
方与江西高院、拍卖平台、深圳证券交易所等相关机构、部门沟通、协调，尽
快办理、取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执行裁定、
法院协助执行通知书，办理深交所、中登公司股份过户登记手续，以及上市公
司信息披露程序。
1.3 如果因本协议签署日前未公告或未向甲方或甲方指定第三方披露
的因素或事由，导致甲方或甲方指定第三方在成功竞得拍卖股份后无法在 10
个工作日内取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执行裁定、
法院协助执行通知书，则乙方应当赔偿甲方或甲方指定第三方拍卖保证金损失
以及差旅费、中介机构费用等相关费用，并承担违约责任。
第二条 控制权移交及其他服务、承诺和保证
2.1 在甲方或甲方指定第三方成为上市公司第一大股东的情况下，乙方
同意并确保上市公司尽最大努力协助、配合甲方或甲方指定第三方按照本协议
约定的方式（包括但不限于行使董事会权利、改组上市公司董监高、资料移交
和公章保管等方式）取得上市公司控制权，甲方或甲方指定第三方实际控制人
成为上市公司实际控制人。
2.2 乙方同意提供一系列服务、承诺和保证，作为其在本协议项下协助
甲方或甲方指定第三方获取上市公司控制权、维护甲方或甲方指定第三方在本
次合作中及之后权益的义务和责任以及乙方收取本协议约定的对价的前提和
基础，包括但不限于如下事项：
2.2.1 行使董事会权力
在完成上市公司董监高改选前，乙方保证并负责协调上市公司本届董事会
按照甲方或甲方指定第三方的意见行使相关董事会权力（包括但不限于召开、
出席董事会的权利、提案权、表决权等）。
在完成上市公司董监高改选前，乙方保证上市公司本届董事会、监事会、
高管全力配合甲方或甲方指定第三方在股东大会、董事会、监事会审议、表决
有关事项以及上市公司（及法定代表人）签署有关法律文件时积极配合、遵从
甲方或甲方指定第三方的有关安排，不得以任何手段（包括但不限于未经甲方
或甲方指定第三方同意召集、召开股东大会、董事会或拒绝作为上市公司法定
代表人签字等）给甲方或甲方指定第三方取得上市公司实控权设置障碍或造成
不利影响，否则，由此对甲方或甲方指定第三方造成的一切不利影响及后果均
由乙方负责承担，并向甲方或甲方指定第三方承担责任。
2.2.2 上市公司董监高改选
乙方保证并负责上市公司按照甲方或甲方指定第三方要求召开上市公司
股东大会、董事会和监事会，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员予以
改选（简称“董监高改选”）。下列条件全部成就后，视为董监高改选完成：
（1） 上市公司董事会成员 5 人，董事候选人均由甲方或甲方指定第三
方推 荐/提名；董事长候选人应为甲方或甲方指定第三方提名人员；如上市
公司董事会 5 名成员中已有 4 名成员由甲方或甲方指定第三方提名/推荐候选
人担任，经甲方或甲方指定第三方认可后也可视为满足该项要求。
（2） 上市公司监事会非职工代表监事 2 人，监事候选人均由甲方或
甲方指定第三方推荐/提名；监事会主席应为甲方或甲方指定第三方提名人员；
（3） 上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由甲方或
甲方指定第三方推荐/提名的人选担任；
（4） 上市公司法定代表人由甲方或甲方指定第三方推荐的董事长候
选人担任；
（5） 上述董事、监事及高级管理人员变更完成上市公司审议及公告
程序，并完成工商备案登记。
2.2.3 资料移交和公章保管（简称“资料移交和公章保管”）
乙方负责并保证上市公司按照甲方或甲方指定第三方要求的时间、地点、
方式向甲方或甲方指定第三方或其指定人员移交上市公司业务、资产、财务等
有关的所有证照、公章印鉴（包括但不限于公章、合同章、财务章、法人章等，
下同）、凭证、账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他
文件。
2.2.4 承诺和保证
(a) 乙方承诺和保证，截至本协议签署日，其已在本协议附件一《上市公
司情况披露函》中向甲方或甲方指定第三方披露了可能影响甲方或甲
方指定第三方本次合作决策的上市公司所有事实和相关事项。乙方保
证，《上市公司情况披露函》内容真实、准确、完整、有效地反映了上
市公司有关情况，为甲方或甲方指定第三方本次合作的前提和基础。
除本协议附件一《上市公司情况披露函》已披露的情形外，上市公司
不存在其他债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、
关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务等）、担保、违规担
保、或有负债、诉讼仲裁、争议纠纷、政府部门调查及行政处罚和监
管事项、违法犯罪事项等损害甲方或甲方指定第三方权益之事项；
乙方承诺如上市公司存在未披露的债务（包括但不限于任何种类的借
款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还
义务）、担保、违规担保、或有负债、诉讼仲裁、争议纠纷、政府部门
调查及处罚事项、监管事项、违法犯罪事项等损害甲方或甲方指定第
三方权益之事项或者《上市公司情况披露函》披露的事项未能做到真
实、准确、完整、有效、充分，因此产生的损失和责任均由乙方无条
件承担。
对于上市公司因向盛融财富投资基金（北京）有限公司提供担保产生
的债务和赔偿责任，如上市公司在本协议签署后的债务和赔偿责任超
过 4000 万元，则超过部分全部由乙方承担。乙方应确保配合办理上市
公司房产、土地查封冻结、抵押等他项权利解除手续。
(b) 乙方承诺和保证，自本协议签署日起至甲方或甲方指定第三方支付第
一期对价前，除非经甲方或甲方指定第三方书面同意，上市公司将按
照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修
其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的
服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务
关系的人士保持正常的关系；且未经甲方或甲方指定第三方同意，乙
方保证上市公司不会召集、召开股东大会、董事会、监事会。
(c) 乙方承诺和保证，自本协议签署日起至甲方或甲方指定第三方支付第
一期对价前，除非经甲方或甲方指定第三方书面同意，上市公司仅在
正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务
过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何债务（包括但不限于任
何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款
义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买/售卖/租赁/转移/处置
及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律
文件。
(d) 乙方承诺和保证，自本协议签署日起至上市公司董监高改选完成日，
未经甲方或甲方指定第三方事先书面同意，上市公司不得在诉讼仲裁
中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
(e) 乙方承诺和保证，自本协议签署日起至上市公司董监高改选完成日，
及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件变化或其他情况书面通知甲方或甲方指定第三方。
(f) 乙方承诺和保证，甲方或甲方指定第三方取得上市公司控制权及完成
上市公司董监高改选前，乙方以及上市公司将按照甲方或甲方指定第
三方要求履行上市公司审议决策程序（包括股东大会、董事会、监事
会、董事会下设各专门委员会）并履行信息披露义务。
(g) 乙方保证乙方（或常州诺亚以外的其他关联方、一致行动人）在甲方
或甲方指定第三方直接或间接持有上市公司股份期间，不会单独、与
他人共同或协助他人通过任何方式（包括但不限于取得上市公司股份、
一致行动、委托或征集投票权、提名董监高等）谋求上市公司控股股
东或实际控制人地位，以确保和巩固甲方或甲方指定第三方的控股股
东地位以及甲方或甲方指定第三方实际控制人作为上市公司实际控制
人的控制地位。
(h) 乙方保证，上市公司 2016 年度至今的财务报告、审计报告真实、准
确、完整地反映了上市公司的财务状况、经营成果、现金流量，不存
在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。如果上市公司聘请的会计
师无法出具上市公司标准无保留意见的 2019 年度审计报告，则乙方保
证配合甲方或甲方指定第三方在 2020 年 6 月 30 日前消除、整改、规
范导致出现前述情形的事项、原因并由上市公司进行公告。
(i) 乙方保证，上市公司自 2016 年度至今所有交易均真实、定价公允，
不存在低价处置公司资产、豁免债务、违规对外担保、违规不披露重
要债务（包括或有负债）及交易、向关联方不当输送利益等情形。
(j) 乙方保证，在甲方或甲方指定第三方提供资金或其他方式支持的情况
下，应在 60 日内解除、删除上市公司失信被执行人状态。
(k) 乙方保证，如灵光投资其他股东、灵光投资及常州诺亚利益相关方、
其他任何第三方因本次合作向甲方或甲方指定第三方提出任何权利主
张、资金支付要求、争议纠纷，该等事项均由乙方代表甲方或甲方指
定第三方负责解决、承担，乙方保证甲方或甲方指定第三方不会因此
遭受任何损失或责任，如甲方或甲方指定第三方因此承担资金或受到
任何损失，可以向乙方追偿。为本次合作顺利进行，甲方或甲方指定
第三方有权直接从对价扣除相关资金偿付。
(l) 因本次合作完成前未向甲方或甲方指定第三方披露的事项和原因或
未真实向甲方或甲方指定第三方披露的事项和原因导致甲方或甲方指
定第三方、上市公司承担的任何民事责任、行政责任、刑事责任等由
乙方全部承担，甲方或甲方指定第三方或上市公司如先行承担或因此
造成的任何损失的，甲方或甲方指定第三方有权向乙方追偿。为本次
合作顺利进行，甲方或甲方指定第三方有权直接从对价扣除相关资金
偿付。
2.2.5 其他事项
除上述服务、承诺和保证外，为甲方或甲方指定第三方稳固上市公司控制
权之目的，如需乙方提供相关服务、承诺和保证，乙方同意积极配合甲方或甲
方指定第三方。
第三条 对价及支付
3.1 对价
双方同意，就本协议项下乙方为本次合作所提供的相关服务、承诺和保证，
甲方或甲方指定第三方应按照本协议约定向乙方支付对价（以下简称“对价”），
对价总金额为人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整）。乙方应在甲方或
甲方指定第三方支付每笔款项前向甲方或甲方指定第三方提供合法增值税发
票。
双方同意，本协议约定的前述对价可以港元支付，由甲方或甲方指定第三
方于付款时按照付款当日中国人民银行公布的人民币兑换港元汇率中间价兑
换为港元并购汇后支付，购付汇等手续的相关费用由乙方承担。
双方同意，甲方或甲方指定第三方可向乙方指定第三方支付本协议约定的
对价，具体操作事宜届时另行协商。
3.2 对价支付
对价分四期支付，具体如下：
3.2.1 第一期对价
自甲方或甲方指定第三方取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院
拍卖成交执行裁定、法院协助执行通知书以及完成深交所、中登公司股份过户
登记手续、投资人及上市公司完成上市公司控制权变动公告披露、上市公司董
监高改选完成、上市公司完成资料移交和公章保管且收到乙方出具的合法有效
的发票之日起 10 个工作日内，甲方或甲方指定第三方向乙方指定账户支付第
一期对价人民币 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）。乙方应在收到款后
向甲方或甲方指定第三方出具收款确认函。
3.2.2 第二期对价
下列条件全部成就后且收到乙方出具的合法有效的发票后 10 个工作日内，
甲方或甲方指定第三方应向第 3.3 条约定的共管账户支付第二期对价人民币
3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）：
(a) 甲方或甲方指定第三方取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法
院拍卖成交执行裁定、法院协助执行通知书以及深交所、中登公司股
份过户登记手续，甲方或甲方指定第三方及上市公司完成上市公司控
制权变动信息披露、公告；
(b) 上市公司董监高改选完成；
(c) 上市公司完成资料移交和公章保管；
(d) 2020 年 3 月 27 日前且未向甲方或甲方指定第三方披露的原因及事项
形成的上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；
(e) 第二期对价支付前，上市公司不存在被退市、暂停上市、终止上市、
ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而
该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方或甲方指定第三方披
露的因素或事由导致；
(f) 第二期对价支付前，乙方不存在本协议项下任何违约情形。
双方确认，在满足如下条件的情况下，双方应最迟于 2020 年 12 月 31 日
前，将第二期对价从共管账户支付到乙方指定账户，乙方应在收到第二期对价
后向甲方或甲方指定第三方出具收款确认函：
(a) 从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停上
市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利
影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方或甲
方指定第三方披露的因素或事由导致；
(b) 2020 年 3 月 27 日前且未向甲方或甲方指定第三方披露的原因及事项
形成的上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；
(c) 从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下任何违约
情形；
(d) 第二期对价共管状态已满 3 个月。
3.2.3 第三期对价
在支付第一期、第二期对价的条件已得到满足的情况下，2021 年 5 月份
以后（甲方或甲方指定第三方、乙方共同认可的其他时间除外），乙方保证常
州诺亚所持上市公司剩余 11.89%股份按照甲方或甲方指定第三方、乙方共同
认可的处置方式开始处置后 10 个工作日内，甲方或甲方指定第三方向第 3.3
条约定的共管账户支付第三期对价人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元
整）。
下列条件满足后，甲方或甲方指定第三方同意，将第三期对价从共管账户
中支付到乙方指定账户，乙方应在收到第三期对价后向甲方或甲方指定第三方
出具收款确认函：
(a) 常州诺亚剩余 11.89%股份中已完成处置的股份达到 1,000 万股（如
处置前发生上市公司转增、送股、配股等则应相应调整），且常州诺亚
已经发布权益变动报告；
(b) 2020 年 3 月 27 日前且未向甲方或甲方指定第三方披露的原因及事项
形成的上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；
(c) 从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停上
市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利
影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方或甲
方指定第三方披露的因素或事由导致；
(d) 从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下违约情形。
3.2.4 第四期对价
在支付第一期、第二期、第三期对价的条件已得到满足的情况下，且乙方
将双方签字盖章的全部协议返还给甲方或甲方指定第三方后，甲方或甲方指定
第三方应在 2021 年 12 月 31 日前向共管账户支付第四期对价人民币 3,000 万
元（大写：人民币叁仟万元整）。
甲方或甲方指定第三方同意，下列条件满足后，将第四期对价从共管账户
中支付到乙方指定账户，乙方应在收到第四期对价后向甲方或甲方指定第三方
出具收款确认函：
(a) 常州诺亚剩余的上市公司股份占上市公司目前总股本的比例不超过
5%（如处置前发生上市公司转增、送股、配股、公开/非公开发行股票、
定增等则应相应调整），且常州诺亚已经发布权益变动报告；
(b) 2020 年 3 月 27 日前且未向甲方或甲方指定第三方披露的原因及事项
形成的上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；
(c) 从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停上
市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利
影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方或甲
方指定第三方披露的因素或事由导致；
(d) 从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下违约情形。
3.3 共管账户
双方同意，第一期对价支付完成后，乙方（或乙方关联方）应与甲方或甲
方指定第三方在甲方或甲方指定第三方指定银行开具以甲方或甲方指定第三
方名义开具的、由甲方或甲方指定第三方、乙方（或乙方关联方）和共管银行
共同管理的人民币结算账户（简称“共管账户”），并与共管银行相应签署共管
账户协议，未经对方同意，任何一方不得单方处置共管账户内的款项。共管账
户专门用于接收、存放、支付甲方或甲方指定第三方支付的对价，不得用于其
他任何用途。
全部对价支付完成后，甲方或甲方指定第三方、乙方可解除账户共管，账
户内剩余资金由甲方或甲方指定第三方享有并汇入甲方或甲方指定第三方指
定银行账户。
3.4 双方确认，若上市公司被发现存在本协议签署前未公告或未向甲方
或甲方指定第三方披露的负债、或有负债、担保、欠税事项、违法犯罪、处罚、
仲裁、诉讼、争议或纠纷、违法犯罪等事项或已披露的相关事项出现超出披露
范围的责任和义务（简称“额外事项”），相关额外事项产生的责任及损失应由
乙方承担，甲方或甲方指定第三方有权：
（1） 暂停支付当期对价，直至相关额外事项已得到解决；
（2） 将因额外事项产生的损失金额自应向乙方支付的对价中相应扣除；
（3） 如对价扣除后仍不足以承担相关额外事项产生的责任及损失，则甲
方或甲方指定第三方有权向乙方追偿。”
大有控股答复：
“一、大有控股已经向陈华支付人民币 3,500 万元的付款情况
截至目前，大有控股共向陈华支付 8 笔款项，合计金额为人民币 3,500 万
元，具体如下：
1.2020 年 11 月 13 日，我司向陈华支付人民币 300 万元；
2.2020 年 12 月 4 日，我司向陈华支付人民币 500 万元；
3.2020 年 12 月 18 日，我司向陈华支付人民币 200 万元；
4.2021 年 6 月 2 日，我司向陈华支付人民币 200 万元；
5.2021 年 6 月 23 日，我司向陈华支付人民币 200 万元；
6.2022 年 1 月 29 日，我司向陈华支付人民币 100 万元；
7.2022 年 6 月 17 日，我司向陈华支付人民币 1,000 万元；
8.2022 年 7 月 7 日，我司向陈华支付人民币 1,000 万元。
二、此事项的知情人姓名、职务，以及大有控股收购天龙光电当时的决策
程序
相关知情人员及其决策过程如下：
1.知情人
（1）冯兆麒，大有控股股东（已退出）、经理（已卸任）、执行董事（已卸
任）；
（2）薛泰强，大有控股投融资中心副总经理。
2.决策过程
2020 年 2 月，大有控股与陈华接洽，了解上市公司基本情况以及陈华控
制的常州诺亚科技有限公司（以下简称“常州诺亚”）股权被冻结情况。
2020 年 3 月 23 日，大有控股召开股东会并形成如下决议：1、同意公司
通过如下方式收购江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（证券简称 “天龙光
电”，证券代码“300029”，以下简称“天龙光电”）股份，成为天龙光电控
股股东并取得天龙光电控制权：(1）参与江西省高级人民法院司法拍卖网络平
台（网址：http:/sf.taobao.com，户名：江西省高级人民法院）于 2020 年 3
月 27 日 10 时起至 2020 年 3 月 28 日 10 时（延时除外）进行的常州诺亚科技
有限公司持有的天龙光电 2,000 万股（占天龙光电总股本的 10%） 无限售流
通股股份的司法拍卖；(2）通过二级市场集合竞价交易的方式及其他合法方式
收购天龙光电的流通股股份。2、同意公司通过合法方式对天龙光电童事会、
监事会、管理层进行重组、调整，妥善解决天龙光电目前面临的经营困境，改
善天龙光电经营现状，提高上市公司持续经营能力和盈利能力。3、依照证监
会、交易所的规则依法做好信息披露、公告工作。
会后，大有控股授权时任执行董事冯兆麒代表公司落实股东会决议事项的
具体内容。
三、大有控股与陈华签订的《合作框架协议》的主要内容，未披露的原因
及合理性，是否违反信息披露相关规定
1.大有控股与陈华签订的《合作框架协议》的主要内容
2020 年 3 月 30 日，大有控股（甲方）与陈华（乙方）签订《合作框架协
议》，协议主要条款如下：
第二条 控制权移交及其他服务、承诺和保证
2.1 在甲方成为上市公司第一大股东的情况下，乙方同意并确保上市公司
尽最大努力协助、配合甲方按照本协议约定的方式（包括但不限于行使董事会
权利、改组上市公司董监高、资料移交和公章保管等方式）取得上市公司控制
权，甲方实际控制人成为上市公司实际控制人。
2.2 乙方同意提供一系列服务、承诺和保证，作为其在本协议项下协助甲
方获取上市公司控制权、维护甲方在本次合作中及之后权益的义务和责任以及
乙方收取本协议约定的对价的前提和基础。
第三条 对价及支付
3.1 双方同意，就本协议项下乙方为本次合作所提供的相关服务、承诺和
保证，甲方应按照本协议约定向乙方支付对价，对价总金额为人民币 10,000
万元。
3.2 对价支付
对价分四期支付，具体如下：
3.2.1 第一期对价
自甲方取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执行裁定、
法院协助执行通知书以及完成深交所、中登公司股份过户登记手续、投资人及
上市公司完成上市公司控制权变动公告披露、上市公司董监高改选完成、上市
公司完成资料移交和公章保管且收到乙方出具的合法有效的发票之日起 10 个
工作日内，甲方向乙方指定账户支付第一期对价人民币 1,000 万元。
3.2.2 第二期对价
在相关条件全部成就（主要包括：1、2020 年 3 月 27 日前且未向甲方披
露的原因及事项形成的上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；2、上市公
司不存在被退市、暂停上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地
位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因为本协议签署日前未公告或未向
甲方披露的因素或事由导致等条件）且收到乙方出具的合法有效的发票后 10
个工作日内，甲方应向第 3.3 条约定的共管账户支付第二期对价人民币 3,000
万元。
3.2.3 第三期对价
在支付第一期、第二期对价的条件已得到满足的情况下，2021 年 5 月份
以后，乙方保证常州诺亚所持上市公司剩余 11.89%股份按照甲方、乙方共同
认可的处置方式开始处置后 10 个工作日内，甲方向第 3.3 条约定的共管账户
支付第三期对价人民币 3,000 万元。
3.2.4 第四期对价
在支付第一期、第二期、第三期对价的条件已得到满足的情况下，且相关
条件满足后（主要包括：1、常州诺亚剩余的上市公司股份占上市公司总股本
比例不超过 5%；2、2020 年 3 月 27 日前且未向甲方披露的原因及事项形成的
上市公司失信被执行人状态被解除、撤销；3、上市公司不存在被退市、暂停
上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响
的情形，而该等情形是因为本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事
由导致等条件），甲方应在 2021 年 12 月 31 日前向共管账户支付第四期对价人
民币 3,000 万元。
2.我司未披露《合作框架协议》的原因及合理性，是否违反信息披露相关
规定
我司未披露《合作框架协议》原因及合理性如下：
第一、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》第二十四条第（二）款，通过协议收购方式进行上市公
司收购的，收购人应当披露以下基本情况：本次拟转让的股份是否存在被限制
转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方
是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权
益的其余股份存在其他安排。
大有控股获得天龙光电股权的方式是通过司法拍卖，不属于协议转让的交
易方式。2020 年 4 月 26 日，信息披露义务人大有控股收到江西省高级人民法
院的裁定书（（2019）赣执 69 号之二），裁定常州诺亚作为被执行人所持有天
龙光电 2000 万股股票（占天龙光电 10.00%股份）归买受人大有控股所有。
大有控股获得天龙光电股权过程中，陈华及陈华控制的常州诺亚不存在参
与股权转让的交易行为。
第二、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》第二十九条，因执行法院裁定对上市公司股份采取公开
拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总
额 30%，且公司控制权发生改变的，申请执行人应当在收到裁定之日起 3 日内
披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时
间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。
信息披露义务人大有控股已按上述要求在《江苏华盛天龙光电设备股份有
限公司详式权益变动报告书》2020 年 4 月）以下简称“《权益变动报告书》”）
详细披露了有关内容。具体参阅《权益变动报告书》之“第三节 权益变动方
式”的如下披露：
“江西省高级人民法院依法于 2020 年 3 月 27 日至 2020 年 3 月 28 日在阿
里司法拍卖平台上公开拍卖原股东常州诺亚持有的上市公司 20,000,000 股股
票（股票代码：300029），大有控股在 2020 年 3 月 28 日以最高应价竞得天龙
光电 20,000,000 股股票，占上市公司总股本的 10%，并取得《网络竞价成功
确认书》。
2020 年 4 月 26 日，大有控股收到江西省高级人民法院《执行裁定书》
（（2019）赣执 69 号之二），裁定被执行人常州诺亚持有天龙光电 20,000,000
股股票归买受人大有控股所有，并自本裁定书送达大有控股后即发生法律效
力。”
第三、大有控股认为与陈华的《合作框架协议》，属于大有控股在获得上
市公司控股股东地位之后，为保障上市公司业务稳定，缓解上市公司财务危机，
减少和避免上市公司股东间争议而达成的双方合意，不属于关于股权交易或股
权交易附带的条件的协议，亦不属于股权转让的补充协议。
第四、大有控股认为已按信息披露要求将上市公司董事、监事、高级管理
人员调整的计划，以及与陈华的《谅解备忘录》的主要内容在《权益变动报告
书》中关于本次权益变动的附加条件之章节进行了详细披露，且《谅解备忘录》
涉及公司控制权稳定的相关条件与《框架合作协议》涉及公司控制权稳定的相
关条件实质性一致。
《权益变动报告书》上市公司董事、监事、高级管理人员调整的计划披露
如下：
“截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人有明确计划对
天龙光电董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业
务的正常开展和实际控制权的稳定，并将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
《谅解备忘录》涉及公司控制权稳定的相关条款如下（甲方：大有控股，
乙方：陈华）：
“在未来 12 个月内，甲方将根据业务发展需要，对天龙光电董事、监事和
高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控
制权的稳定。在符合上市公司、中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、
深圳交易所相关法律法规之规定前提下，乙方将积极配合及支持甲方前述必要
调整，保证甲方控制权稳定性。”
《框架合作协议》涉及公司控制权稳定的相关条款如下（甲方：大有控股，
乙方：陈华）：
“在甲方成为上市公司第一大股东的情况下，乙方同意并确保上市公司尽
最大努力协助、配合甲方按照本协议约定的方式（包括但不限于行使董事会权
利、改组上市公司董监高、资料移交和公章保管等方式）取得上市公司控制权，
甲方实际控制人成为上市公司实际控制人。”
第五、《合作框架协议》约定的内容与《权益变动报告书》已详细披露信
息实质性一致，且协议约定的合作对价等内容属于上市公司股东之间的商业秘
密。根据《合作框架协议》约定，除适用的有关法律、法规或有关政府主管部
门要求外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关内容向除甲方、乙方、
常州诺亚以及有关中介机构之外的任何第三方透露。
综上，大有控股认为此前信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》有关要求，不存在实质性违
反信息披露相关规定的情形，但在信息披露的完整性方面存在一定瑕疵。
大有控股将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，认真和及时地履行信息披露义务。”
财务顾问的核查过程及核查意见：
“1、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）复核于 2020 年 3 月向
大有控股有限公司（简称“大有控股”）发出的尽职调查清单，信息沟通记录，
大有控股向中信证券提供的材料记录，以及本次交易的申报底稿文件，经复核
确认，大有控股未向中信证券提供《合作框架协议》。
中信证券于 2020 年 3 月收到大有控股与陈华于 2020 年 3 月签订的《谅解
备忘录》，并要求大有控股在《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益
变动报告书》（简称《权益变动报告书》）之“第三节 权益变动方式\三、本次
权益变动的附加条件等情况”中进行了详细披露。
中信证券在 2020 年 3 月并未收到大有控股与陈华于 2020 年 3 月签订的
《合作框架协议》。大有控股在 2020 年 3 月也未向中信证券提供上述《合作框
架协议》。
2、中信证券要求大有控股提供其与陈华签署的《合作框架协议》，并就《合
作框架协议》内容与《谅解备忘录》内容进行比对，判断二者条款情况，是否
存在影响公司控制权的其他安排，是否存在违反信息披露的有关规定。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 8 月 24
日收到《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕
第 329 号）,并于当日告知中信证券。中信证券要求大有控股立即提供《合作
框架协议》，并于 2022 年 8 月 25 日收到大有控股与陈华于 2020 年 3 月签订
的《合作框架协议》。经核查，该协议主要情况如下：
（一）《合作框架协议》与《谅解备忘录》就公司控制权稳定性条款实质性
一致。
《谅解备忘录》涉及公司控制权稳定的相关条款如下（甲方：大有控股，
乙方：陈华）：
“在未来 12 个月内，甲方将根据业务发展需要，对天龙光电董事、监事和
高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控
制权的稳定。在符合上市公司、中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、
深圳交易所相关法律法规之规定前提下，乙方将积极配合及支持甲方前述必要
调整，保证甲方控制权稳定性。”
《框架合作协议》涉及公司控制权稳定的相关条款如下（甲方：大有控股，
乙方：陈华）：
“在甲方成为上市公司第一大股东的情况下，乙方统一并确保上市公司尽
最大努力协议、配合甲方按照本协议约定的方式（包括但不限于行使董事会权
利、改组上市公司董监高、资料移交和公章保管等方式）取得上市公司控制权，
甲方实际控制人成为上市公司实际控制人。”
经核查，《合作框架协议》与《谅解备忘录》就公司控制权稳定性条款实
质性一致。
（二）大有控股除已在《权益变动报告书》和《谅解备忘录》中披露的内
容外，在《合作框架协议》中不存在影响公司控制权的其他安排。
常州诺亚所持上市公司剩余 11.89%股份自 2020 年 3 月前已被司法冻结，
在《框架合作协议》中，不存在大有控股与陈华约定通过协议转让收购常州诺
亚所持上市公司剩余股份的情况。
经核查，《框架合作协议》中不存在甲方对乙方补偿股份、或业绩对赌，
或保壳对赌等影响公司控制权的其他约定与安排。
（三）《合作框架协议》相较《谅解备忘录》差异为，《合作框架协议》存
在大有控股向陈华支付人民币 10000 万元对价的相关约定。
根据《合作框架协议》，甲乙双方约定，由甲方分四阶段向乙方支付 10000
万元人民币，作为陈华支持大有控股获得上市公司控制权的对价。
第一阶段：甲方取得法院拍卖执行裁定，中登公司完成股份过户，上市公
司董监高改选完成，上市公司完成资料移交和公章保管，甲方向乙方支付人民
币 1000 万元。
第二阶段：2020 年 3 月 27 日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市
公司失信被执行人状态被解除、撤销。
上市公司不存在被退市、暂停上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地
位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因为本协议签署日前未
公告或未向甲方披露的因素或事由导致。
甲方向乙方支付人民币 3000 万元。
第三阶段：第一、第二阶段条件已满足情况下，乙方保证常州诺亚所持上
市公司剩余 11.89%股份按照甲方、乙方共同认可的处置方式开始处置后，甲
方向乙方支付对价人民币 3000 万元。
第四阶段：第一、第二、第三阶段条件已满足情况下，并达到如下条件：
1、常州诺亚剩余的上市公司股份占上市公司总股本比例不超过 5%。2、2020
年 3 月 27 日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市公司失信被执行人状
态被解除、撤销。3、上市公司不存在被退市、暂停上市、终止上市、ST 风险
警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因为
本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由导致。
甲方向乙方支付对价人民币 3000 万元。
经核查，《合作框架协议》存在大有控股向陈华支付人民币 10000 万元对
价的相关约定。
（四）大有控股在此前《权益变动报告书》中进行的信息披露符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
之要求。
财务顾问依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》之第 24 条、第 29 条要求，结合大有控股通过司法拍
卖取得天龙光电 10%之交易情况，进行分析如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》第二十四条第（二）款，通过协议收购方式进行上市公司收购
的，收购人应当披露以下基本情况：本次拟转让的股份是否存在被限制转让的
情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份存在其他安排。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》第二十九条，因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措
施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总额 30%，
且公司控制权发生改变的，申请执行人应当在收到裁定之日起 3 日内披露作出
裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定
书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。
大有控股通过司法拍卖获取天龙光电 10%股权行为，已按上述要求进行了
披露。虽然大有控股本次交易不属于协议转让方式，但审慎起见，可按协议转
让方式相关要求判断有关行为是否属于应披露情形。
经比对《权益变动报告书》《谅解备忘录》《合作框架协议》，以及尽职调
查底稿材料，本财务顾问认为：
1、本次交易不存在被限制转让的情况。
2、本次交易的有关补充协议的重要核心条款，已在《权益变动报告书》
《谅解备忘录》中进行了如实披露。
3、本次交易的就股份表决权的行使存在其他安排已在《权益变动报告书》
《谅解备忘录》中进行了如实披露。
4、本次交易中，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在甲
乙双方明确的交易安排。
综上，本财务顾问认为大有控股此前信息披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《上市公司收购管
理办法》之信息披露要求。
在近期沟通中，大有控股回复称由于股东间商业秘密且与陈华达成的《合
作框架协议》不存在实质性违反已披露信息为由，而未向中信证券提供《合作
框架协议》。后因合同纠纷，陈华提出诉讼仲裁请求，导致其股权被冻结进而
引起监管关注。
综上，经核查，大有控股之前未向财务顾问及时提供《合作框架协议》属
于提供资料完整性存在瑕疵。大有控股关于是否披露《合作框架协议》未及时
与本财务顾问沟通且未及时与监管沟通，属于其工作瑕疵。
本财务顾问已提请大有控股应严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。必须保证信息披
露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保
证承担个别和连带的责任。”
公司董事会将严格按中国证监会和深圳证券交易所要求，认真和及时地履
行信息披露义务，同时也告知大有控股认真和及时地履行信息披露义务，保证
信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2022 年 9 月 1 日
