数知科技：独立董事关于相关事项的独立意见2019-04-12
北京数知科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立
董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第五次
会议审议的相关议案和公司 2018 年度报告相关事项，基于独立判断立场，发表
独立意见如下：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，以及《公司章程》等相
关法律、法规的有关规定，我们对公司 2018 年控股股东及其他关联方占用公司
资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
(一) 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二) 报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保
情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期
内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三) 公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四) 报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
公司与子公司之间担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2018 年
江苏健德铁塔有 连带责任
05 月 14 3,500 —— 0 1年 是 否
限公司 保证
日
1
日月同行信息技 2018 年
2018 年 09 月 连带责任
术（北京）有限公 06 月 25 5,000 2,000 1年 否 否
10 日 保证
司 日
2018 年
浙江卓狐网络科 2018 年 11 月 连带责任
09 月 29 2,500 2,500 3年 否 否
技有限公司 16 日 保证
日
2018 年
广东环和投资管 2018 年 11 月 连带责任
11 月 16 3,900 3,900 3年 否 否
理有限公司 23 日 保证
日
2018 年
广州融捷通信科 2018 年 11 月 连带责任
11 月 16 600 600 3年 否 否
技有限公司 23 日 保证
日
报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担
15,500 9,000
额度合计 保实际发生额合计
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
39,791 33,291
担保额度合计 际担保余额合计
(五) 截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 39,791 万元，占公
司 2018 年经审计净资产的比例为 3.73%。
(六) 公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没
有迹象表明公司可能因被担保方债务违约承担担保责任。
二、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
1,171,827,123 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.70 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股，共分配现金股利 82,027,898.61
元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》中对于分红的相关规定，符合公司当前的实际情况，因此同意董事会提
出的利润分配预案，并提请公司 2018 年年度股东大会审议。
三、 关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当
前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
2
的控制和防范作用。公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、 关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年募集资金存放与使用情况的鉴
证意见。
五、 关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查：公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，聘用程序符合《公司章程》等的规定，我们对董事会续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构无异议，并提请公司 2018 年年
度股东大会审议。
六、 关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不在公司担任经营管理职务及不承担经营管
理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据
其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董
事职务薪酬。公司独立董事固定领取董事薪酬人民币 12 万元/年，该薪酬包含个
人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事出席公司董事会、
股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如
差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2019 年公司高级管理人员薪酬根
据如下考核方案确定达标年薪：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，实际薪酬
与其绩效考核结果相关。年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分，其中基础薪酬按
月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放。公司高级管理人员向公司领取
的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经核查，我们认为：公司制定的董事及高级管理人员薪酬议案与公司整体薪
3
酬机制相符，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司
董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会和 2018 年年度股东大会审议；
关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交
董事会审议，上述程序合法、有效。
七、 关于会计政策变更的独立意见
经审议，我们认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实
际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
八、 关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的独立意见
经认真审阅相关资料，我们认为：公司本次变更募集资金实施方式，符合公
司重组报告书中关于募集资金的使用安排；本次募集资金的使用方式、用途以及
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《北京数知科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规
定。因此，我们同意变更 SSP 平台中国区域研发及商用项目实施方式，并提交
2018 年年度股东大会审议。
九、 关于为董监高投保责任保险的独立意见
经审议，我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于
更好的保障公司董监高人员权益，也有助于公司董监高更好地履行职责，利于公
司治理。本事项审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同
意该议案内容，并提请公司 2018 年年度股东大会审议。
十、 关于计提商誉减值的独立意见
经审议，我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公
4
允地反映公司的财务状况，因此，我们同意本次计提商誉减值准备。
独立董事：
朱莲美 Jonathan Jun Yan
二〇一九年四月十日
5
