数知科技：业绩承诺完成情况审核报告2019-04-12
北京数知科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01323 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 1-01323 号
北京数知科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对北京数知科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018 年
度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允
反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一九年四月十日
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北京数知科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
北京数知科技股份有限公司
关于 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
北京数知科技股份有限公司（原北京梅泰诺通信技术股份有限公司，于 2018 年 10 月 11
日变更公司名称为北京数知科技股份有限公司，以下简称“公司或数知科技、梅泰诺”）向上
海诺牧投资中心（有限合伙）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司 100.00%股权，通过宁波诺信睿聚投资有限责
任公司及香港诺睿投资有限公司持有 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称
BBHI）99.998%股权，关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥投资有限公
司承诺在前次交易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅
泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%
股权。
上述事项于 2017 年 2 月 9 日获得中国证券监督管理委员会合法的《关于核准北京梅泰诺
通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2017】192 号）。
二、资产重组业绩承诺情况
根据梅泰诺与交易对方于 2016 年 11 月 30 签署的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与
上诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺裕泰翔管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议
（一）》，前述交易的业绩补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年，各年承诺业绩分别为 7,158.70
万美元、8,590.50 万美元、9,993.10 万美元，各年承诺业绩以经审计的合并报表口径下归属
于 BBHI 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。若 BBHI 在业绩承诺期
内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权
比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺
牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任。
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北京数知科技股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
三、业绩承诺完成情况
BBHI2018 年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年 4 月
10 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为大信审字【2019】第 1-02321 号。经审计 BBHI
2018 年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）为 95,752,892.81 美元 (约合
人民币 633,635,192.88 元)，其中非经常性损益金额为 0.00 美元 (约合人民币 0.00 元)，扣
除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 95,752,892.81 美 元 ( 约 合 人 民 币
633,635,192.88 元)，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 172,156,382.78 美元 (约合
人民币 1,148,770,443.33 元)。实现了 2018 年度的业绩承诺。
北京数知科技股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
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