国浩律师（北京）事务所


                                           关于
                          北京数知科技股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  相关内幕信息知情人股票买卖情况的
                                        核查意见




北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉
             贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
                地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
                            电话：010-65890699 传真：010-65176800
                             电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn
                              网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（北京）事务所                                                  核查意见



                         国浩律师（北京）事务所

 关于北京数知科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

      集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的

                                  核查意见


                                                     国浩京证字[2019]第 0253 号
致：北京数知科技股份有限公司



     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京数知科技股份有限公司（以
下简称“数知科技”）之委托，担任数知科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易
防控相关问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)及深圳证券交易所的有关要求，本所律师对
本次交易的内幕信息知情人在数知科技披露本次重大资产重组报告书之日至披露终止
本次重大资产重组之日（以下简称“核查期间”）的股票买卖情况进行了核查，现出具
《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见》(以下简
称“本核查意见”)。

     为出具本核查意见，本所律师核查和验证了中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、
数知科技出具的《自查报告》及相关人员就买卖股票情况出具的说明文件，并在此基础
上，本所律师就本次重大资产重组核查期间相关内幕信息知情人买卖股票行为出具核查
意见如下：

     一、相关人员买卖数知科技股票的情况

                                       1
国浩律师（北京）事务所                                                        核查意见



     1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及数知科技出具的《自查报告》，
相关内幕信息知情人在核查期间买卖数知科技股票的情况如下：

                                                买卖股票情况
        姓名       职务/关系
                                交易日期          买卖方向      数量（股）
                               2019/05/30             买            2,900
                   数知科技
      尹洪涛                   2019/06/21             卖            1,400
                   离任高管
                               2019/06/25             买            1,600
                               2019/05/13             卖          5,425,796
                   数知科技    2019/05/16             卖          6,389,735
        张敏       实际控制    2019/05/21             卖          3,681,861
                     人之一    2019/05/22             卖          2,325,101
                               2019/05/23             卖          1,554,234
                   数知科技
        高冬                   2018/10/09           卖            11,200
                   投资经理

     2、除上述买卖数知科技股票的情况外，本次重大资产重组的其他主体（包括：发
行人现任其他董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自
然人的直系亲属）在核查期间均不存在买卖数知科技股票的情形。




     二、相关内幕信息人员出具的说明

     1、尹洪涛已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》，内容如下：

     “本人于 2018 年 10 月 15 日自数知科技离任，不在数知科技担任任何职务。本人
上述买卖数知科技股票的时间系在本人离任之后，本人上述买卖数知科技股票的行为系
基于本人对二级市场行情的独立判断而做出的投资决策。

     本人在买卖数知科技股票时，未知悉或者探知任何有关数知科技本次重大资产重组
的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情况。”

     2、张敏已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》，内容如下：

     “本人于 2019 年 5 月 13 日-2019 年 5 月 23 日期间进行的股票交易采取了大宗交易


                                            2
国浩律师（北京）事务所                                                 核查意见



的方式，主要是为了满足本人的个人资金需要，即用于偿还在 2019 年 5 月到期的股票
质押融资贷款，降低股票质押融资比例。本人上述股票交易的时间与质押融资贷款到期
时间相匹配，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人已经按照《上市公司大股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定履行了信息披
露义务。

     综上，本人上述股票交易的行为虽然发生在自查期间，但本人进行上述股票交易为
本人基于个人资金需求而独立作出的交易决定，不存在利用内幕信息的意图，不存在本
人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。”

     3、高冬已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》，内容如下：

     “本人上述买卖数知科技股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及本人对
二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人不存在利用内幕信息
进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”




     三、结论意见

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、数知科技出具的《自查报告》及相关
人员的说明，并经核查相关材料，本所律师认为，在上述相关主体书面说明与承诺属实
的情况下，尹洪涛、张敏及高冬在核查期间不存在利用内幕信息的意图，不存在利用内
幕信息进行股票交易谋取非法利益的情况。除上述情况外，本次重大资产重组的其他内
幕信息知情人在核查期间均不存在买卖数知科技股票的情形。




     本核查意见正本一式叁份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （下接签署页）




                                      3
国浩律师（北京）事务所                                                 核查意见


（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买卖情况的
核查意见》之签字盖章页）




国浩律师（北京）事务所




负责人：      刘继                         经办律师：   罗小洋




                                                        孟令奇




                                                                 2019年7月18日




                                     4