国浩律师（北京）事务所

                                           关于
                        北京数知科技股份有限公司
           终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划

                                             之
                                     法律意见书




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国浩律师（北京）事务所                                            法律意见书




                           国浩律师（北京）事务所
                         关于北京数知科技股份有限公司
          终止 2018 年 限制性股票与股票期权激励计划之
                                  法律意见书

                                                国浩京律字[2019]第 1216 号


致：北京数知科技股份有限公司

     根据北京数知科技股份有限公司（原名“北京梅泰诺通信技术股份有限公司”，

以下简称“数知科技”或“公司”）与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）

签订的《专项法律服务协议》，本所接受数知科技的委托，担任公司 2018 年限

制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股

权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出

台的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就数知科技终止本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见

书。
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                           第一节 律师声明事项



     为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关

证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公

司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批

准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的

复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无

法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关

单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件

之一，随其他材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律

责任。

     本法律意见书仅供公司终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意公司在其为终止本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对数知科技终

止本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                          第二节 法律意见书正文



     一、本次股权激励计划的批准和授权

     经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划事项已经履行

的批准和授权程序如下：

     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《北京梅泰诺通信技术股份

有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”），并提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

     2、2018 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     3、2018 年 7 月 20 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立

意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，认为本次股权激励计划的考核体系

能够达到考核目的。

     4、2018 年 7 月 20 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的

议案》。

     截至本法律意见书出具日，数知科技尚未召开股东大会审议本次股权激励计

划，本次股权激励计划尚未生效实施。

     本所律师认为，数知科技现阶段就本次股权激励计划的批准和授权已经履行

的程序符合《管理办法》、《备忘录 8 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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     二、终止本次股权激励计划的原因及批准程序

     （一）终止原因

     根据数知科技 2019 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第十二次会议决议及

独立董事意见，数知科技终止本次股权激励计划的原因为：鉴于当前资本市场环

境和公司股价发生了较大变化，若继续推进限制性股票与股票期权激励计划，难

以达到预期的激励目的和激励效果。为保护股东、公司及员工的合法权益，充分

落实员工激励政策，结合公司未来发展计划，经审慎研究后董事会决定终止 2018

年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票与股票期

权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     本所律师认为，数知科技终止实施本次激励计划的理由正当，不存在明显损

害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

     （二）批准程序

     1、2019 年 10 月 24 日，数知科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通

过了《关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》，董事会决定
终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司董事陈鹏先生为
本次限制性股票与股票期权激励计划的参与人和关联董事，回避表决该议案。

     2、2019 年 10 月 24 日，数知科技独立董事出具了独立意见，一致同意公司

终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票

与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     3、2019 年 10 月 24 日，数知科技召开第四届监事会第十次会议，审议通过

了《关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》，同意公司终止

2018 年限制性股票与股票期权激励计划。
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     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划尚未提交股东

大会审议，尚未生效实施。数知科技终止本次股权激励计划已取得公司董事会、

监事会的审议批准并由独立董事发表了独立意见。数知科技终止实施本次激励计

划已履行了必要的法定程序并已获得批准，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》

的相关规定。




     三、终止本次股权激励计划涉及的信息披露

     根据《管理办法》、《备忘录 8 号》之规定，公司应将第四届董事会第十二

次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进

行公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施

股权激励对上市公司的可能影响等以公告的形式作出说明并承诺公司自董事会

决议公告之日起 3 个月内不再审议股权激励计划。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，数知科技已将第四届董事会第

十二次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、独立董事意见及关于终止本次

股权激励计划的公告等相关文件申请公告。

     本所律师认为，公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法

律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。




     四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，数知科技终止实施本

次激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划的

理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司终

止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交

易所的相关规定履行信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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     （以下无正文）
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     （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公

司终止 2018 年限制性股票和股票期权激励计划之法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：________________                     经办律师：________________
                刘继                                         罗小洋




                                                     ________________
                                                             孟令奇




                                                      2019 年 10 月 24 日