国金证券股份有限公司

            关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组

               2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2017 年北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限
公司”，以下简称“数知科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2017 年修订）》等相关文件要求，对该次重组关于 Blackbird
Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”或“目标公司”）2019 年度
业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、   购买资产涉及的业绩承诺情况

    2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺与补偿协议》，
上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）、宁波诺裕泰翔投资
管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）共同承诺，BBHI2016 年度、2017 年
度、2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 5,965.60 万美元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测
算）、7,158.70 万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60
测算）和 8,590.50 万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率
6.60 测算）。为充分保护中小股东权益，经上市公司与交易对方协商，于 2016
年 11 月 30 日签署了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与上海诺牧投资中心
（有限合伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议
（一）》，约定如下：

    “双方将尽最大努力使得本次交易在 2016 年 12 月 31 日之前完成，若无法
在 2016 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期将顺延，即变更为 2017 年、2018
年、2019 年度。相应年度的承诺净利润不低于《评估报告》确定的 BBHI 相应
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润。”

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    在本次交易完成后，若宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺
信”）开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响
承诺净利润。

    二、   交易对方的利润补偿方式

    （一）业绩补偿

    本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
的数量：

    当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末
BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交
易对价总和－累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
次股份的发行价格

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。

    在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。

    上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。

    （二）减值测试与补偿安排

    各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧
与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测
试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内
出具减值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重

                                    2
组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：

    应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和

    其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格

    若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，
上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，
其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍
持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补
偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：

    应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
大资产重组的股份发行价格

    在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。

    （三）顺延业绩补偿期限和金额的安排

    2016 年 9 月 29 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与
补偿协议》，约定本次交易业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。为充分
保护中小股东权益，经上市公司与交易对方协商，于 2016 年 11 月 30 日签署了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与上海诺牧投资中心（有限合伙）、宁波诺
裕泰翔投资管理有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，约定如下：

    “双方将尽最大努力使得本次交易在 2016 年 12 月 31 日之前完成，若无法
在 2016 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期将顺延，即变更为 2017 年、2018
年、2019 年度。相应年度的承诺净利润不低于《评估报告》确定的 BBHI 相应
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润。”

    本次交易的业绩补偿安排是在《评估报告》的基础上，根据本次交易的交易
价格确定，且交易双方已就本次交易无法在 2016 年 12 月 31 日之前完成的情况
下约定了延长业绩承诺期。根据该等约定，若 BBHI 在顺延后的业绩承诺期内某
年度未能实现承诺净利润，则业绩承诺方依然将按照其持有宁波诺信的股权比例
                                      3
承担补偿责任。其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任，
上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形
式进行补偿，当期股份不足以补偿的，则以现金形式补偿。以上补偿方式符合中
国证监会的相关规定，不会损害中小股东的权益。

    三、2019 年度业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》，经审计 BBHI 2019 年度净利润（以归属于母公司股东的净利润为计算依
据）为 9,207.50 万美元（约合人民币 63,517.92 万元），其中非经常性损益金
额为 97.25 万美元（约合人民币 670.90 万元），扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 9,110.24 万美元（约合人民币 62,847.02 万元）。BBHI
业绩承诺的三年累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 25,742.30
万美元，BBHI2017 年、2018 年、2019 年实际累计实现归属于母公司股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）26,325.88 万美元，BBHI 已完成
了业绩承诺。

    四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    国金证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务报表以及大信
会计师事务所出具的《审计报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》，对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及 BBHI 2017 年、
2018 年、2019 年实际累计实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）已超过业绩承诺与补偿协议及补充协议约定的累积承诺净利
润数，BBHI 已完成了业绩承诺。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司重大
资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




   项目主办人：


                       刘   源                           梁    晨




                                                 国金证券股份有限公司

                                               2020 年     4   月   23   日