国浩律师（北京）事务所
关于
北京数知科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京数知科技股份有限公司
2019 年年度股东大会之法律意见书
国浩京证字[2020]第 0763 号
致：北京数知科技股份有限公司
本所接受北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟
令奇律师和杜丽平律师出席了公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简
称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《北京
数知科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1、经核查，公司董事会于2020年4月23日召开第四届董事会第十六次会议，
决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。公司董事会于
2020年4月28日召开第四届董事会第十七次会议，并将相关议案增补至本次股东
大会进行审议。
2020 年 4 月 25 日 以 及 2020 年 4 月 28 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北京数知科技股份有限公司第四届董事会
第十六次会议决议公告》、《北京数知科技股份有限公司关于召开2019年年度股
东大会通知》及《北京数知科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公
告》、《北京数知科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的补充通知》，
列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议
人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2、本次股东大会于2020年5月20日下午2:00在北京市丰台区汽车博物馆西路
8号院华夏幸福创新中心A座12F公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题
与公司通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同
对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股
东及股东代理人共计3人，合计代表公司有表决权股份412,212,986股，占公司股
份总数的35.1769%。
经核查，上述股东均为2020年5月14日（星期三）下午15：00深圳证券交易
所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东。
2
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2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表
决。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午
9:30－11:30 及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日15:00的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东及股东代理人共计10人，代表股份318,252股，占上市公司总股份
的0.0272%％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员
列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共23项，为：
议案1：审议《2019年年度董事会工作报告》；
议案2：审议《2019年年度监事会工作报告》；
议案3：审议《〈2019年年度报告〉及其摘要》；
议案4：审议《2019年度财务决算报告》；
议案5：审议《2019年度利润分配预案》；
议案6：审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
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议案7：审议《董事薪酬事项的议案》；
议案8：审议《监事薪酬事项的议案》；
议案9：审议《关于提名李焰女士为独立董事候选人的议案》；
议案10：审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
议案11：审议《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》；
议案12：审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
议案13：审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
议案14：逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
14.01本次发行证券的种类
14.02发行规模
14.03票面金额和发行价格
14.04可转债存续期限
14.05票面利率
14.06还本付息的期限和方式
14.07转股期限
14.08转股价格的确定及其调整
14.09转股价格向下修正条款
14.10转股股数确定方式
14.11赎回条款
14.12回售条款
14.13转股年度有关股利的归属
14.14发行方式及发行对象
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14.15向原股东配售的安排
14.16债券持有人会议相关事项
14.17本次募集资金用途
14.18担保事项
14.19评级事项
14.20募集资金管理及存放账户
14.21本次决议的有效期
议案15：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；
议案16：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议
案》；
议案17：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；
议案18：审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
议案19：审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填
补措施的议案》；
议案20：审议《关于制定<北京数知科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》；
议案21：审议《关于制定<北京数知科技股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划>的议案》；
议案22：逐项审议《关于修订公司<董事会议事规则>等制度的议案》；
22.01《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
22.02《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
议案23：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
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2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，
本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大
会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当
场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案表决结果如下：
议案1：审议《2019年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2：审议《2019年年度监事会工作报告》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案3：审议《〈2019年年度报告〉及其摘要》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案4：审议《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案5：审议《2019年度利润分配预案》。
同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；反对296,852
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案6：审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案7：审议《董事薪酬事项的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案8：审议《监事薪酬事项的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案9：审议《关于提名李焰女士为独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案10：审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案11：审议《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
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未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案12：审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案13：审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案14：逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
14.01本次发行证券的种类
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.02发行规模
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.03票面金额和发行价格
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.04可转债存续期限
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
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未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.05票面利率
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.07转股期限
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.10转股股数确定方式
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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14.11赎回条款
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.12回售条款
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.14发行方式及发行对象
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.15向原股东配售的安排
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.17本次募集资金用途
10
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.18担保事项
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.19评级事项
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.20募集资金管理及存放账户
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14.21本次决议的有效期
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案15：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案16：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议
案》。
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表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案17：审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案18：审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案19：审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填
补措施的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案20：审议《关于制定<北京数知科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案21：审议《关于制定<北京数知科技股份有限公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
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未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案22：逐项审议《关于修订公司<董事会议事规则>等制度的议案》。
22.01《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
22.02《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案23：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意412,234,386股，占出席会议所有股东所持股份的99.9280％；
反对296,852股，占出席会议所有股东所持股份的0.0720％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决
方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法
律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公司
2019 年年度股东大会之法律意见书》的签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
刘继 孟令奇
________________
杜丽平
2020 年 5 月 20 日
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