证券代码：300038          证券简称：数知科技          公告编号：2020-052



                      北京数知科技股份有限公司

                   第四届监事会第十五次会议决议公告


    北京数知科技股份有限公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 1 日在公司
会议室以现场方式召开了第四届监事会第十五次会议。公司于 2020 年 6 月 30
日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事，会议应参加监事 3 人，实
际参加监事 3 人。
   本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定。会议由公司监事会主席范贵福先生主持，经与会监事认真审议，形成决议
如下：


    一、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司监事会经对照
关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际
情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发
行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    二、审议通过《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司对本 次
公开发行可转换公司债券方案进行修订，修订内容如下：
    1、（六）还本付息的期限和方式
    修订前：


                                    1
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
   1、年利息计算
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B1*i
   I：指年利息额；
   B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
   i：指可转换公司债券的当年票面利率。
   2、付息方式
   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   修订后：
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作
日内归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
   1、年利息计算
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B1*i
   I：指年利息额；


                                   2
    B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、（八）转股价格的确定及其调整
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    修订前：
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股


                                      3
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    修订后：
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日


                                   4
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3、（九）转股价格向下修正条款
   2、修正程序
   修订前：
   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   修订后：
   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指
定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、（十二）回售条款
   2、附加回售条款
   修订前：
   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券


                                   5
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
    IA：指当期应计利息；
    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    修订后：
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
    IA：指当期应计利息；
    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。




                                    6
    三、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司根据最新颁布生效的《创业板上 市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《北京数知科技股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》中的部分内容，具体详见公司在中国
证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《北京数知科技股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    四、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》
    根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司根据最新颁布生效的《创业板上 市
公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《北京数知科技股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》中的部分内容，具体详见
公司在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《北京数知科技股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    五、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填
补措施（修订稿）的议案》
    根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并对相关填补措施进行了修订。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    六、审议通过《北京数知科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）的议案》


                                    7
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司修订了
《北京数知科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中的部分内容，
具体详见公司在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《北京数
知科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    七、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
    监事会认为，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的募集说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。
                                              北京数知科技股份有限公司
                                                      监事会
                                                  二〇二〇年七月二日




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