证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2020-
075
北京数知科技股份有限公司
关于子公司股权转让并增资扩股暨引入战略投资者的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一. 交易概述
2020 年 8 月 13 日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了北京梅泰诺通信基础设施投资有
限公司（以下简称“基础设施公司”或“标的公司”）股权转让并增资扩股的
相关议案，同意公司、基础设施公司、上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海锦阜”）与战略投资者签订《股权转让协议》、《增资协议》等一
系列文件，具体情况如下：
1、公司作为有限合伙人的上海锦阜与浙江沅智投资发展有限公司（以下简
称“浙江沅智”或“受让方”）签订《股权转让协议》，约定由上海锦阜向浙江
沅 智 以 人 民 币 10,000 万 元 的 价 格 转 让 其 持 有 的 基 础 设 施 公 司 对 应 的
3,267.9733 万元股份。
2、公司及上海锦阜就基础设施公司引入战略投资者一事，分别与云享乌镇
（桐乡）股权投资有限公司（以下简称“云享乌镇”）、上海建仓投资中心（有
限合伙）（以下简称“上海建仓”）、青岛博容资产管理有限公司（以下简称
“青岛博容”）和上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“上
海俊喆”）（以上统称增资方）签署《增资协议》，增资方分别以人民币 10,000
万元、1,800 万元、2,000 万元和 2,000 万元，认购基础设施公司增资后的
3,267.9733 万元、588.2352 万元、653.5947 万元和 653.5947 万元股份。
本次股权转让并增资扩股完成后，基础设施公司将引入一批战略投资者，
公 司 的 直 接 持 股 比 例 变 为 40.3694% 、 间 接 通 过 上 海 锦 阜 的 持 股 比 例 为
25.5937%，合计持股比例为 65.9631%，基础设施公司仍为公司的控股子公司，
不影响公司的合并报表范围。
公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了基础设施公司股权转让并增资扩股的相关议案。本次交易事项在董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后即可实施。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二. 交易对方情况
（一）基本情况
1、受让方
公司名称 浙江沅智投资发展有限公司
注册资本 15,000 万人民币
成立时间 2017-09-29
营业期限 2017-09-29 至 2047-09-28
法定代表人 邵大卫
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 1508 号悦景庄二街坊 2 号-15
统一社会信用码 91330483MA2B85E666
产业园区投资、开发、运营；计算机软硬件的技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服
经营范围 务；投资管理；投资兴办实业；园林工程设计、施工；会展会务服务；
展览展示服务；广告策划；企业管理咨询；房地产开发、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 浙江沅智为桐乡市财政局下属的全资四级子公司
2、增资方一
公司名称 云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司
注册资本 50,000 万人民币
成立时间 2019-11-25
营业期限 2019-11-25 至 2069-11-24
法定代表人 曹银月
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇云享路 1 号
统一社会信用码 91330483MA2CXQ934Y
股权投资；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
股东情况 云享乌镇为桐乡市财政局下属的全资三级子公司
3、增资方二
公司名称 上海建仓投资中心（有限合伙）
成立时间 2015-01-14
营业期限 2015-01-14 至 2035-01-13
执行事务合伙人 上海英硕投资中心（有限合伙）
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A1-2966 室（上海横泰经济开发
区）
统一社会信用码 913102303244172910
一般项目：投资管理，实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
冯融、郭春荣、上海英硕投资中心（有限合伙）和张顺开分别持有基金
股东情况
份额的比例为 86%、6%、4%和 4%。
4、增资方三
公司名称 青岛博容资产管理有限公司
注册资本 1,000 万人民币
成立时间 2018-04-12
营业期限 2018-04-12 至无固定期限
法定代表人 王晓燕
注册地址 山东省青岛市市南区瞿塘峡路 30 号科技城 14 层 E-338
统一社会信用码 91370202MA3MYA4C97
接收银行委托从事信息技术外包，接收银行委托从事业务流程外包，接
收银行委托从事知识流程外包，财务咨询；企业管理咨询；市场信息咨
询与调查；【以自有资金进行资产管理（非证券、金融、保险类业务）、
经营范围
投资管理、股权投资】（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸
款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 王晓燕持股 90%，涂蓉持股 10%。
5、增资方四
公司名称 上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）
成立时间 2020-07-29
营业期限 2020-07-29 至 2040-07-28
执行事务合伙人 裴九国
注册地址 上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 2 层
统一社会信用码 91310120MA1HXQLF17
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；图
文设计制作；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设
经营范围
计服务；通讯设备销售；建筑工程机械与设备租赁；市场调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机及通讯设备租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 韩模持股 50%，裴九国持股 50%。
（二）关联关系或其它利益关系说明
浙江沅智和云享乌镇的实际控制人均为桐乡市财政局，二者存在一致行动
关系。除此之外，浙江沅智、云享乌镇、上海建仓、青岛博容、上海俊喆与本
公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排、不存在一致行动关系。
三. 交易标的基本情况
公司名称 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司
注册资本 19,607.84 万人民币
成立时间 2009-04-03
营业期限 2009-04-03 至 2029-04-02
法定代表人 张志强
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 309 室(德胜园区)
统一社会信用码 91110102687607238R
经营电信业务；项目投资；技术咨询、技术服务；销售通讯设备；租赁
通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京数知科技股份有限公司持股 51%，上海锦阜投资管理中心（有限合
股东情况
伙）持股 49%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第 1-
04110 号审计报告，基础设施公司最近一年一期经审计的财务状况如下：
单位：人民币元
序号 项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 资产总额 1,009,750,855.72 1,067,569,097.18
2 资产净额 481,719,315.17 463,355,335.29
3 营业收入 78,190,820.01 198,830,925.92
4 净利润 18,363,979.88 55,536,157.37
根据浙江中联耀信资产评估有限公司对基础设施公司股东全部权益进行了
评估，并由其出具了浙联评报字（2020）第 106 号资产评估报告，根据该评估
报告，截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 62,460.62 万
元，相对应的协议股权权益价值为 10,412.19 万元。经交易各方协商沟通，同
意以基础设施公司全部股权估值（本次增资完成前）6 亿元为基础，进行后续
的股权转让并增资扩股等一系列操作。本次基础设施公司交易前后的股权结构
如下：
单位：人民币万元
交易前 交易后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
数知科技 10,000.0000 51.00% 10,000.0000 40.3694%
上海锦阜 9,607.8400 49.00% 6,339.8666 25.5937%
浙江沅智 0 0 3,267.9733 13.1926%
云享乌镇 0 0 3,267.9733 13.1926%
上海建仓 0 0 588.2352 2.3747%
青岛博容 0 0 653.5947 2.6385%
上海俊喆 0 0 653.5947 2.6385%
合计 19,607.8400 100% 24,771.2378 100%
四. 交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议各方
甲方（出让方）：上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：浙江沅智投资发展有限公司
丙方（标的公司）：北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司
丁方（担保方）：北京数知科技股份有限公司
2、股权转让数量及价格
甲、乙双方已共同委托浙江中联耀信资产评估有限公司对标的公司股东全
部权益进行了评估，并已由其出具了浙联评报字（2020）第 106 号资产评估报
告，根据该评估报告，截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为
62,460.62 万元，相对应的协议股权权益价值为 10,412.19 万元。
出让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司
占标的公司注册资本总额的 16.67%的股权(以下简称“协议股权”），受让方同
意按照本协议约定的条款和条件受让协议股权（以下简称“本次股权转让”），
甲、乙双方同意本次股权转让对价为 10,000 万元人民币，在本协议签署五个工
作日内受让方应向出让方支付全部股权转让对价。
3、声明、保证和承诺
3.1 出让方声明和保证如下：
（1）出让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的授权；
（2）出让方对于协议股权拥有良好的和可转让的所有权。协议股权上不存
在任何索赔、质押、抵押或其它任何第三方的权利；
（3）出让方已经取得标的公司其他股东明确放弃优先购买权的相关声明
（以届时工商部门要求为准），同时本协议不构成任何对出让方有法律约束力的
协议或法律或合伙协议等文件的违反；
（4）出让方承诺在 2020 年 12 月 31 日前标的公司完成迁址至桐乡；同时
承诺丙方于 2022 年 6 月 30 日前在深圳证券交易所、上海证券交易所或各方同
意的其他证券交易所进行首次公开发行股票。
3.2 受让方声明和保证如下：
（1）受让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的授权；
（2）本协议不构成任何对受让方有法律约束力的协议或法律或公司章程等
文件的违反；
（3）受让方以其自身名义持有协议股权，没有直接或间接为他人代持协议
股权。
3.3 标的公司声明和保证如下：
（1）承诺在 2020 年 12 月 31 日前标的公司完成迁址；
（2）承诺标的公司于 2022 年 6 月 30 日前在上交所、深交所或各方同意的
其他证券交易所进行首次公开发行股票。
3.4 担保方声明和保证如下：
（1）承诺在 2020 年 12 月 31 日前标的公司完成迁址；
（2）承诺标的公司于 2022 年 6 月 30 日前在上交所、深交所或各方同意的
其他证券交易所进行首次公开发行股票；
（3）担保方已履行和拥有适当、有效的签订并履行本协议所必需的相应程
序和相关授权。
4、违约责任和担保
若丙方在 2020 年 12 月 31 日前未完成迁址的，则乙方有权解除本协议，同
时由甲方分别归还全部股权转让款，并按约定的年化利息支付违约金给乙方。
丁方对上述所有支付义务承担连带保证责任。
（二）《增资协议》
1、协议各方
投资方一：浙江沅智投资发展有限公司
投资方二：云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司
投资方三：上海建仓投资中心（有限合伙）
投资方四：青岛博容资产管理有限公司
投资方五：上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）
现有股东：北京数知科技股份有限公司和上海锦阜投资管理中心（有限合
伙）
目标公司：北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司
2、股权转让数量及价格
投资方一本次以目标公司股权估值（本次增资完成前）6 亿元为基础，以
10,000 万元受让上海锦阜持有的目标公司股权（对应公司本次增资前注册资本
3,267.9733 万元），与此同时，投资方二以目标公司股权估值（本次增资完成
前）6 亿元为基础，以 10,000 万元认购公司本次增资后部分股权；投资方三以
目标公司股权估值（本次增资完成前）6 亿元为基础，以 1,800 万元认购公司
本次增资后部分股权；投资方四以目标公司股权估值（本次增资完成前）6 亿
元为基础，以 2,000 万元认购公司本次增资后部分股权；投资方五以目标公司
股权估值（本次增资完成前）6 亿元为基础，以 2,000 万元认购公司本次增资
后部分股权。交易完成后，基础设施公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
数知科技 10,000.0000 40.3694%
上海锦阜 6,339.8666 25.5937%
浙江沅智 3,267.9733 13.1926%
云享乌镇 3,267.9733 13.1926%
上海建仓 588.2352 2.3747%
青岛博容 653.5947 2.6385%
上海俊喆 653.5947 2.6385%
总计 24,771.2378 100%
3、交割
本协议下的交割应当于本协议规定的各先决条件均已满足或由投资方书面
豁免之日或是本协议各方另行书面约定的其他日期（具体交割日需本协议各方
一致确认）进行。投资方应在次交割日后五个工作日内将增资款支付至公司的
增资款专用账户，并将股权转让款支付至上海锦阜指定的银行账户。
4、部分声明、保证和承诺
4.1 赔偿和补偿
在本轮增资完成之后，如公司因本轮增资完成之前的事项而需要补缴税
款、支付诉讼赔偿、补缴社会保险金等债务，创始股东承诺将承担公司所有的
补缴、赔偿金额及罚款等。
现有股东和公司因本协议所有披露、保证和承诺等不实或未能做到，则由
创始股东承担导致目标公司及对外投资的并实际控制的各级子公司在股权交割
之后产生损失的，相应损失由创始股东承担（若本协议有其他约定的，如迁址
和首次公开发行股票按其约定处理）。
4.2 迁址
现有股东和公司承诺标的公司在 2020 年 12 月 31 日前完成迁址。
4.3 首次公开发行股票
现有股东和公司共同承诺标的公司于 2022 年 6 月 30 日前在上海证券交易
所、深圳证券交易所或本协议各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股
票。
4.4 增资款的用途
现有股东和公司共同并分别承诺并保证，投资方根据本协议条款和条件向
公司提供的增资款应被用于公司债务清偿、公司核心业务拓展以及经投资方批
准的商业计划书中的其他目的。
5、协议的解除
5.1 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
5.2 下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通
知中载明解除生效日期：
(1)若目标公司在 2020 年 12 月 31 日前未完成迁址的，则投资方有权解除
本协议；
(2)目标公司未能在 2022 年 6 月 30 日前在上海证券交易所、深圳证券交易
所或各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股票的；
(3)另一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或
有重大遗漏；
(4)另一方在实质性方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、
义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收到通知之日起三十个日历日
内予以纠正。若在此三十个日历日期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有
提出令履约 方接受 的纠正 /赔偿方 案（如 该方案为 合理的 ，则履 约方不应拒
绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财务的状况，履约方应有
权经书面通知该违约方解除本协议。
5.3 解除的效力和相关事宜的处理
5.3.1 当本协议依上述条款中任何一种情况解除后，本协议即无效力；
5.3.2 依据上述条款 5.2 第（1）（3）（4）项约定的情形解除协议后，目标
公司应于 15 个工作日内归还投资方的全部增资款，并按约定的年化利息支付违
约金给投资方，同时由公司对上述所有支付义务承担连带保证责任；投资方配
合将目标公司股权恢复至紧邻第一次股权交割日的状态。
5.3.3 依据上述条款 5.2（2）的情况发生后，公司承诺由其收购投资方持
有的目标公司的全部股份，收购对价为投资方实际投入的金额加上按投资方实
际投入金额年化单利计算所得金额，但应扣除投资方在持有目标公司股份时所
取得的现金分红。
五. 董事会及独立董事意见
董事会意见：
基础设施公司引进战略投资者符合公司及子公司未来发展战略，有利于公
司加快 5G 通信基础设施投资等业务在中东部地区的推进和布局，促进公司整
体业务快速发展，有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公
司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于基础设施公司经营状况及公
司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对基础设施公司的优先认缴出资权。
独立董事意见：
公司子公司基础设施公司拟引进战略投资者，公司放弃本次增资中相应的
优先认缴出资权。交易完成后，基础设施公司仍为公司控股子公司，不会对公
司正常的经营活动产生影响。董事会对本次基础设施公司引进战略投资者及公
司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
六. 本次增资目的及对公司影响
本次基础设施公司引入战略投资者，能够有效降低公司资产负债率，优化
资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助我国对新基建、
通信等行业发展的大力支持，基础设施公司将通过持续深耕通信基础设施服务
领域，加大其核心业务的市场拓展，致力于成为优秀的通信基础设施服务商。
目前，基础设施公司已完成了内部重组，并分阶段的开展引入战略投资者
等工作，在此基础上，基础设施公司将积极搭建独立的资本市场运作平台，完
善公司独立性，助力业务发展壮大。
本次股权转让并增资扩股完成后，公司对基础设施公司的直接持股比例变
为 40.3694%、间接通过上海锦阜的持股比例变为 25.5937%，合计持股比例为
65.9631%，基础设施公司仍为公司的控股子公司 ，不影响公司的合并报表范
围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
七. 其他事项
公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行相应审议
程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八. 备查文件
1. 《股权转让协议》；
2. 《增资协议》；
3. 《大信审字【2020】第 1-04110 号审计报告》；
4. 《浙联评报字（2020）第 106 号资产评估报告》；
5. 第四届董事会第二十一次会议决议；
6. 独立董事意见。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十七日
