证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2020-078
北京数知科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年8
月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函【2020】第399号）（以下简称：“关注函”）。关注函中对公司披
露的《关于子公司股权转让并增资扩股暨引入战略投资者事项涉及对外担保的公
告》中的相关问题表示关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。
现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：
1. 请说明基础设施公司股权转让并增资扩股的背景，补充披露基础设施公
司股权评估的具体过程，结合评估参数、假设、关键指标等，说明作价的公允
性及合理性。
回复：
（1） 股权转让并增资扩股的交易背景
基于当前我国对新基建、通信等行业发展的大力支持，公司子公司北京梅泰
诺通信基础设施投资有限公司（以下简称“基础设施公司”）此次引入战略投资
者，一方面是把握共建共享业务市场先发优势的需要，另一方面能够有效降低上
市公司资产负债率，优化资本结构，增强公司在资本市场的整体实力和竞争力。
另外，本次引入战略投资者的领投方为桐乡市和乌镇的国资平台，乌镇作为历届
年互联网大会召开地，在新基建、物联网等领域积累了丰富的资源，为了更好的
加快基础设施公司在信息化通信基础设施领域的建设发展，公司经过与桐乡市和
乌镇国资机构以及其他投资人的友好洽谈，共同协商确定了本次交易方案。此次
基础设施公司迁址桐乡市，将有助于基础设施夯实在新基建等信息化通信基础设
施领域深化共享，强化社会资源获取和利用，通过共享提升效益、创造价值；创
新建设服务模式，不断提升公司核心竞争力，促进基础设施公司蓬勃发展。未来
较长时间，新基建将成为我国经济发展的强劲动力。基础设施公司将坚持以新发
展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量高发展需要，
不断构建数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。此次基础设施
公司股权转让并增资扩股，有助于其搭建独立的资本市场运作平台，完善公司独
立性，达到资源整合和协同发展的目标，加大核心业务的市场拓展能力。
（2）基础设施公司股权评估的具体过程
1）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
①一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B.被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
C.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等
影响。
D.本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实
情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理
层采取相应补救措施弥补偏差。
E.本次评估假设铁塔租赁到期后按照最后一期租赁期租金水平进行续租。
F.被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
G.被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
H.不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规
模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
I.被评估单位办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经
营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
J.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
K.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
L.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
M.吉林中胜通信设备安装有限公司为高新技术企业，目前公司研发情况良好，
预计在未来预测中继续符合高新企业的条件，盈利预测以现有的高新技术企业的
税收优惠政策进行相关税费的预测。
2）行业发展前景与经营优劣势分析
A.行业发展情况良好
过去二十年，中国通信铁塔基础设施行业体量大幅扩张，市场规模居全球大
国之首，同时行业准入较高，国内市场由中国铁塔公司垄断，据沙利文报告显示，
截至 2017 年底其市场份额达到 97.25%。预期中国通信铁塔基础设施行业将稳步
增长，主要动力来自无线通信使用的增加、4G 覆盖范围的扩张及 5G 网络的布局。
随着物联网、大数据及人工智能的高速发展，新渠道的收入来源也将推动行业进
一步增长。
根据沙利文报告，2017 年至 2022 年，中国通信铁塔基础设施市场规模将由
706 亿元提升至 1091 亿元。此外，中国通信铁塔基础设施市场的租户数量预期
由 2017 年的 280 万户增加至 2020 年的 490 万户，复合年均增长率为 11.9%；其
中通信运营商租户数量预计由 2017 年的 280 万户增长至 2020 年的 450 万户，复
合年均增长率为 10.2%。
B. 被评估单位经营优势
北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司成立于 2009 年，定位通信基础设施
资产投资和运营服务提供商、城市信息化综合管理解决方案提供商，具备通信基
础设施共建共享“研、产、建、维、营”的能力。铁塔企业共同服务于三大运营
商，以电信市场和谐为原则，服务为宗旨，执行国策，大力推进信息化基础设施
共建共享。
近年来基础设施公司在第三方建设通信基础设施共建共享发展新型合作模
式，将有力推动共建共享，提升通信基站的服务质量，保障网络安全，为更多的
客户提供优质的通信基础设施服务，客户范围覆盖到东北、华东、西北、华北等
地区，可以满足电信运营商在电信重组和 5G 网络快速建设时期对于网络基础设
施的共建共享需求，从而进一步巩固基础设施公司在通信基础设施及服务领域的
市场地位。
行业前景利好以及基础设施公司在铁塔领域拥有丰富的经验和运营能力，为
其未来经营发展提供良好的助力。
3）评估具体过程：
本次评估评估机构采用收益法和资产基础法对基础设施公司进行评估，最终
选取收益法作为评估结果。根据尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司单体会计报表为依据估算其
股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），
估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的长期投资、其他非经营性、溢余
资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业
的股东全部权益价值（净资产）。
①收入预测
A.通信铁塔租赁收入：根据被评估单位历史年度财务数据，被评估单位主营
业务收入主要为通信基站租赁收入，未来年度公司的主要业务仍将集中于此。公
司根据运营商的要求进行建设铁塔，且已建好的通信塔均可与其他运营商共享，
实现电信基础设施的最佳利用。本次预测基于目前公司在手合同数量、2020 年
6-12 月、2021 年及以后年度新增合同量预测在运营铁塔租赁收入。对新增合同，
按照在运营铁塔现有合同平均租金测算。
B.驻地网收入：驻地网项目系规划红线内的宽带、电话、交接箱、管道、光
纤、设备及终端的规划、设计、建设、运营及维护。
根据北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司与各运营商签订的《合作协议
书》，被评估单位盈利预测基于合作协议来预测未来年度租金。
C. 租赁费及材料销售收入
租赁费和材料销售收入，为偶然支出，未来年度不再发生，被评估单位不做
盈利预测。
被评估单位收入盈利预测如下：
单位：人民币万元
项目名称 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 2,084.31 3,712.23 3,792.23 3,792.23 3,792.23
通讯铁塔租赁收入 2,019.29 3,633.65 3,713.65 3,713.65 3,713.65
铁塔总数(个) 392.00 392.00 392.00 392.00 392.00
合同总数（个） 681.00 715.00 731.00 731.00 731.00
现有加挂率（个） 1.74 1.82 1.86 1.86 1.86
单个铁塔平均租金 5.15 9.27 9.47 9.47 9.47
驻地网 65.02 78.59 78.59 78.59 78.59
②成本预测
企业主要营业成本包括固定资产折旧、铁塔维护费、地租摊销及加挂服务费。
固定资产折旧主要包括铁塔等，固定资产按取得时的实际成本计价。被评估单位
盈利预测中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；铁塔维护费系自
行承担及外包铁塔维护工作产生的费用，主要包括人工、材料费等。铁塔年度维
护费用较为稳定，本次基于历史塔均维护费预测未来年度费用；地租成本主要系
铁塔占用私人用地所支付的土地租金。公司目前运营铁塔均已签订地租合同；被
评估单位盈利预测按照已约定合同金额预测未来年度费用；加挂服务费主要为其
他合作方加挂产生，根据了解，该业务持续经营，且较为稳定，被评估单位盈利
预测按照历史年度收入占总收入的比例预测。
被评估单位成本盈利预测如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营成本 931.15 1,446.44 1,451.72 1,451.72 1,451.72
通讯铁塔租赁成本 866.92 1,334.61 1,339.90 1,339.90 1,339.90
资产折旧 552.44 961.80 961.80 961.80 961.80
铁塔维护费 80.00 125.61 125.61 125.61 125.61
地摊租赁 1.07 1.90 1.90 1.90 1.90
加挂服务费 233.41 245.29 250.58 250.58 250.58
驻地网成本-折旧 64.23 111.83 111.83 111.83 111.83
③税金及附加预测
主要税种及税率
税 种 税率（费率）
增值税 16%、13%、11%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 25%
被评估单位按上述税项预测未来税金及附加。
④费用预测
A.管理费用估算
公司管理费用主要为人员差旅费、车辆费、职工薪酬等。本次盈利预测是基
于基准日公司的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例预测相关费
用增长。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业
规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等根据同收入比例增长
预测。
被评估单位预测期管理费用占收入的比例如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 2,084.31 3,712.23 3,792.23 3,792.23 3,792.23
管理费用/营业收入 0.30 0.30 0.30 0.31 0.31
管理费用合计 620.25 1,102.64 1,149.44 1,157.60 1,163.59
B.财务费用估算
基准日财务费用主要为银行借款、融资租赁费及手续费等。对于银行的手续
费、票据贴现及手续费等，本报告的财务费用预测未考虑其产生的利息支出；融
租租赁费单独考虑其未来利息支出；根据企业未来预计借款考虑利息支出。
⑤营业外收支的预测
在基准日，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，未来预测不考虑营业外收
支。
⑥折旧与摊销预测
A.折旧预测
企业的固定资产主要包括铁塔、车辆、办公设备等。固定资产按取得时的实
际成本计价。被评估单位盈利预测中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基
准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额。
B.摊销预测
截止评估基准日，企业账面需摊销的为无形资产和长期待摊费用。无形资产、
长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算
未来各年度的摊销额
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营
所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出
A.资本性支出
被评估单位未来年度资本性支出主要是新增基站的投入。
B.资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要包
括固定资产更新。
C.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资
金。
⑧净现金流量的预测结果
被评估单位盈利预测中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的
历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考
虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：人民币万元
2025 年及
项目 2020 年度 6-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
以后
营业收入 2084.31 3712.23 3792.23 3792.23 3792.23 3792.23
减：营业成本 931.15 1446.44 1451.72 1451.72 1451.72 1451.72
税金及附加 19.44 36.62 37.41 37.36 37.33 37.33
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 620.25 1102.64 1149.44 1157.60 1163.59 1163.59
财务费用 289.14 515.88 334.89 333.74 333.74 333.74
营业利润 224.33 610.66 818.76 811.81 805.85 805.85
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 224.33 610.66 818.76 811.81 805.85 805.85
减：所得税 56.08 152.66 204.69 202.95 201.46 201.46
净利润 168.25 457.99 614.07 608.85 604.38 604.38
折旧 626.17 1090.17 1090.17 1090.17 1090.17 1090.17
摊销 123.25 211.29 30.30 29.15 29.15 29.15
扣税后利息 137.17 250.31 250.31 250.31 250.31 250.31
追加资本 -78.98 1735.56 361.47 16.29 16.29 568.27
减：营运资金增加
-78.98 1728.24 345.19 0.00 0.00 0.00
额
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 0.00 7.33 16.29 16.29 16.29 568.27
净现金流量 1133.82 274.19 1623.37 1962.19 1957.72 1405.74
⑨折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
re=rf+β e×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P
式中：
Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协
方差；
σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
A.无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.69%。
B.市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 5 月 31
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
C.取沪深 5 家同类可比上市公司股票，以 2017 年 6 月至 2020 年 5 月的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x= 1.0633，预期
市场平均风险系数 1.0424，并计算得到企业预期无财务杠杆风险系数的估计值
β u=0.9633，故最后得到标 的公司权益 资本预期风险 系数的估计 值 β e 为=
1.0263；
D.权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，但同时考虑评估对象所处行业具有一定周期性，在
未来年度收益的预测可以可靠估计，故设公司特性风险调整系数 ε =0.02；最终
得到权益资本成本 re：
re=0.0369+ 1.0263×(0.0990-0.0369)+0.02= 0.1206
E. 适用税率：评估对象所得税为 25%。
F.根据公式得到，所有者权益价值为 62,460.62 万元，付息债务为 5,444.11
万元，债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企
业价值。
G. 折现率 r，将上述各值代入折现率公式，得到折现率 r=0.1147
⑨溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
A．基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象评估基准日账面货币资金余额 319.21
万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。基准日账面货币资金扣除最低现
金保有量后超过预测中投入部分金额 141.53 万元，属于企业正常生产经营中所
需货币资金，鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日
存在的货币资金超额部分为溢余性资产；
经审计的资产负债表披露，评估对象评估基准日账面应收账款余额 137.46
万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在。鉴于在现金流估算中未考虑相关
金融资产收益，因此作为为溢余性资产。
经 审 计的 资产 负债 表 披露 ，评 估对 象 评估 基准 日账 面其 他 应收 款余 额
12,452.10 万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在。鉴于在现金流估算中
未考虑相关金融资产收益，因此作为为溢余性资产。
经 审 计的 资产 负债 表 披露 ，评 估对 象 评估 基准 日账 面其 他 应付 款余 额
38,146.64 万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在。鉴于在现金流估算中
未考虑相关金融资产收益，因此作为为溢余性负债。
B.基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
经审计的资产负债表披露，评估对象评估基准日账面递延收益1.18万元对应
评估值0.29万元非溢余性负债。
⑩长期股权投资估算
对各被投资企业，根据企业实际经营状况等分别展开分析，长投企业经营状
况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对长
投企业进行整体评估，评估分别采用资产基础法及收益法对长期股权投资单位进
行整体评估，然后选择收益法（与以上描述基础设施公司评估方法一致）结论按
被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。其中被投资企业新疆梅泰
诺通信基础设施投资有限公司、江苏诺润海通信技术有限公司、吉林省瀚博通信
工程有限公司、内蒙古诺海通信技术有限公司、黑龙江梅泰诺通信基础设施投资
有限公司、吉林梅泰诺通信基础设施投资有限公司和广东环和投资管理有限公司
截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日股东尚未出资完全，根据企业财务核算和本次
专项审计确认的长期股权投资比例确认持股比例计算长期投资企业评估值。具体
情况如下：
单位：万元
项目名称 实收资本比例 投资成本 长投企业评估价值 长投企业收益法评估结果
长期投资合计 48,745.39 99,530.79 80,151.76
新疆梅泰诺通信基础设施投资有限公司 100.00% 6,841.38 6,983.79 6,983.79
江苏诺润海通信技术有限公司 87.50% 1,575.00 3,606.37 3,155.57
吉林省瀚博通信工程有限公司 100.00% 9,318.27 13,606.34 13,606.34
内蒙古诺海通信技术有限公司 75.00% 642.00 3,120.20 2,340.15
黑龙江梅泰诺通信基础设施投有限公司 50.00% 600.00 2,641.72 1,320.86
浙江卓狐网络科技有限公司 60.00% 1,771.74 6,793.68 4,076.21
吉林梅泰诺通信基础设施投资有限公司 100.00% 5,802.67 6,114.35 6,114.35
吉林中胜通信设备安装有限公司 51.00% 6,120.00 28,795.62 14,685.77
广东环和投资管理有限公司 100.00% 12,947.92 21,607.26 21,607.26
广州融捷通信科技有限公司 100.00% 3,126.40 6,261.46 6,261.46
权益资本价值（收益法结论）
通过上述各参数测算，得到经营性资产的价值 P=13,168.81 万元，基准日的
溢余或非经营性资产（负债）的价值 C=-25,415.85 万元，基准日的长期股权投
资的价值 I= 80,151.76 万元，即得到评估对象企业价值为：B=P+I+C=67,904.73
(万元)，付息债务的价值 D=5,444.11 万元，最终得到被评估企业的权益资本价
值为 E=B-D=62,460.62 (万元)
（3）本次评估结果公允性及合理性分析
结合铁塔租赁行业的现状及发展前景、基础设施公司的核心竞争力、础设施
公司在手合同情况，本次盈利预测符合行业发展情况及公司历史年度经营情况，
评估结果具有公允性及可实现性。
2. 请结合交易安排及协议条款设置，充分说明你公司对上海锦阜和基础设
施公司 2.58 亿元股权转让及增资款的支付义务提供连带责任保证并承担回购义
务的原因及合理性；你公司作为上海锦阜的有限合伙人，在该有限合伙企业中
的相关收益分享和风险承担情况是否对等，是否承担了超出有限合伙人责任范
围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人的义务。
回复：
（1）关于本次交易相关协议涉及连带保证责任和回购的主要内容如下：
①若基础设施公司在 2020 年 12 月 31 日前未完成迁址桐乡的，则相应投资
方有权解除本协议，同时由上海锦阜归还全部股权转让款，并按约定的年化利息
支付违约金给相应投资方，公司对上述所有支付义务承担连带保证责任。
②下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中
载明解除生效日期：a.若基础设施公司在 2020 年 12 月 31 日前未完成迁址的，
则投资方有权解除本协议；b.另一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、不准
确、具有重大误导或有重大遗漏；c.另一方在实质性方面未按本协议的规定履行
本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收到
通知之日起三十个日历日内予以纠正。若在此三十个日历日期限内该违约没有予
以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，
则履约方不应拒绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财务的状
况，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议。依据上述条款约定的情形解
除协议后，基础设施公司应于 15 个工作日内归还投资方的全部增资款，并按约
定的年化利息支付违约金给投资方，同时由公司对上述所有支付义务承担连带保
证责任。
根据本次交易相关协议约定，涉及公司回购的条款主要内容如下：若基础设
施公司未能在 2022 年 6 月 30 日前在上海证券交易所、深圳证券交易所或各方同
意的其他证券交易所进行首次公开发行股票（IPO）的，则投资方有权要求由公
司收购投资方的全部目标公司股权，收购对价为投资方实际投入的金额加上约定
的年化利息，但应扣除投资方在持有目标公司股份时所取得的现金分红。
（2）公司提供连带责任保证并承担回购义务的原因及合理性
公司与投资方在平等协商的基础上，约定如基础设施公司未能在 2022 年 6
月 30 日前进行首次公开发行股票的，由公司回购投资方通过增资方式认购的基
础设施公司全部股份；如基础设施公司未能在 2020 年 12 月 31 日完成迁址或实
质性违反增资协议相关约定的，由基础设施公司归还投资方相应的增资或股权转
让款项，并由公司承担相应的连带保证责任。该等安排是公司、基础设施公司与
投资方进行商业谈判的结果，也切实符合融资中的一般条款约定，有利于确保基
础设施公司获得桐乡、乌镇政府的产业支持并且顺利推进基础设施公司资本运作
事项，借此可以达到提高上市公司效益，保证公司投资者的利益。因此，公司提
供连带责任保证并承担回购义务不存在损害公司利益的情形。
（3）公司承担相关风险的具体分析
①上海锦阜各合伙人权利义务分析
根据《上海锦阜投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）及
相关份额转让协议的约定，上海锦阜合伙人共 2 个，其具体出资金额、比例、权
利义务如下：
企 业 认缴出资额 实缴出资额 出资比
公司名称 约定权利及义务 其他说明
类型 （万元） （万元） 例
(1)执行合伙事务，获得管理费和报酬；
(2)负责企业日常事务，对外代表企业；
普 通 (3)定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
北京德广盛安投
合 伙 300 300 0.89% 和财务状况； 利润、亏
资管理有限公司
人 (4)对有关事项作出决议； 损由各合
(5)不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙相竞争的业务； 伙 人 按 照
(6)除经全体合伙人一致同意外，不得同本合伙企业进行交易。 实 缴 出 资
(1)监督执行事务合伙人执行事务情况； 比例分配
有 限 (2)对有关事项作出决议； 和承担
北京数知科技股
合 伙 33,391.726 33,391.726 99.11% (3)可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的
份有限公司
人 业务；
(4)不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
②公司作为上海锦阜有限合伙人承担风险的具体分析
根据《合伙协议》第十二条、第十三条及第十七条约定，各合伙人按照其实
缴出资比例分配利润和承担风险。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归
合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。公司作为有限合伙人，根据《合
伙协议》约定按照实缴出资比例进行利润分配和风险承担，相关收益和风险承担
情况对等；且根据《合伙协议》第二十二条约定，入伙的新合伙人与原合伙人享
有同等权利，承担同等责任。新加入的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担
无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资
额为限承担责任。公司作为上海锦阜的有限合伙人，根据上述条款所享有的权利
和承担的义务，未违反《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙人承担有限
责任的相关规定，符合有限合伙企业的常规安排。公司未承担超出其作为上海锦
阜有限合伙人责任范围的风险，亦未承担上海锦阜普通合伙人的义务。
另外，就本次交易相关协议中关于回购和连带责任保证的相关约定，公司作
为基础设施公司的控股股东，对于基础设施公司本次融资事项承担相应连带保证
责任和回购责任，是在公司、基础设施公司及投资方进行多次磋商、商业谈判的
结果，其有利于顺利推进基础设施公司的资本运作事项从而有利于保障和提高上
市公司的利益。
公司律师认为：公司就本次融资事项向投资方承担连带保证责任和回购责任
系公司作为基础设施公司的控股股东所承担的责任，是一般私募融资交易中对于
融资标的公司控股股东的惯常商业安排，也是公司、基础设施公司及投资方进行
多次磋商、商业谈判的结果；上述连带保证责任和回购责任的承担与公司作为上
海锦阜的有限合伙人并无关系，亦与上海锦阜的普通合伙人没有关系，若由上海
锦阜普通合伙人承担连带保证责任和回购责任与公司、基础设施公司及投资方进
行的商业谈判不符，且可能对基础设施公司本次融资安排产生不利影响。另外，
根据《上海锦阜投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的相关约定，各合伙人按
照其实缴出资比例分配利润和承担风险，公司作为上海锦阜的有限合伙人，根据
上述合伙协议的约定按照实缴出资比例进行利润分配和风险承担，公司由于本次
融资事项向投资方承担连带保证责任和回购责任并不会使得公司作为上海锦阜
的有限合伙人额外承担任何责任。因此，由公司就本次融资事项向投资方承担连
带保证责任和回购责任存在合理性。
3. 请结合基础设施公司 2022 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票事项的
可行性，说明你公司承诺对上述事项承担回购义务的主要考虑和合理性，是否
存在损害上市公司利益的情形。
回复：
公司计划分拆基础设施公司在深圳证券交易所、上海证券交易所或各方同意
的其他证券交易所进行首次公开发行股票，经公司比照《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规自查，公司及基础设施公司
符合分拆条件的各项规定，基础设施公司基本符合首次公开发行股票并上市的发
行条件。公司计划在 2021 年分拆基础设施公司并向有关监管机构提交上市申请
文件，按现有监管政策及审核流程，基础设施公司预期在 2022 年 6 月 30 日之前
可以完成首次公开发行股票事项。
为满足基础设施公司股权清晰、其不作为对赌协议当事人等首次公开发行股
票的发行条件，公司与投资方在平等协商的基础上，约定如基础设施公司未能在
2022 年 6 月 30 日前进行首次公开发行股票的，由公司收购投资方持有的基础设
施公司全部股份。在上市公司下属子公司引入战略投资者并在资本市场分拆上市
事项上，协议中约定未能按时间要求完成上市的，通常会约定由上市公司承担回
购义务，此举有利于吸引更多战略投资者，属于引入战投的基本条件。该事项可
顺利推进基础设施公司资本运作，进而有利于保障上市公司利益，因此，公司承
诺对上述事项承担回购义务不存在损害上市公司利益的情形。
4. 请充分评估本次股权转让、增资扩股及后续承担担保责任、回购义务等
一系列事项中你公司可能承担的各种风险，并进行充分的风险提示，上述交易
安排是否有利于保障上市公司的利益。
回复：
根据公司与投资方签订的《股权转让协议》及《增资协议》，本次股权转让、
增资扩股及后续承担担保责任、回购义务等一系列事项中公司可能承担的各种风
险主要来自公司向各投资方承诺：
①在 2020 年 12 月 31 日前将基础设施公司迁址至桐乡并同时将工商注册地
址变更至桐乡市区域范围内；
②基础设施公司于 2022 年 6 月 30 日前在上海证券交易所、深圳证券交易所
或各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股票（IPO）。
如不能如期完成上述承诺，公司可能承担的风险具体如下：公司收购各投资
方持有的基础设施公司的全部股份，收购对价为投资方实际投入的金额加上按投
资方实际投入金额年化单利 8%计算所得金额（不满一年的，按照年化利率 8%除
以一年 365 个自然日后，按实际发生天数计算）。
因转让子公司基础设施公司股权及引入战略投资者，2020 年 8 月，公司、
上海锦阜与浙江沅智签署《股权转让协议》，并分别与云享乌镇（桐乡）股权投
资有限公司、上海建仓投资中心（有限合伙）、青岛博容资产管理有限公司和上
海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）签署《增资协议》，各方在上述协议
中约定，如基础设施公司未能在 2020 年 12 月 31 日前完成迁址、于 2022 年 6
月 30 日前未能完成境内首发上市等承诺，上海锦阜、基础设施公司及公司将回
购投资各方持有的基础设施公司股份。若基础设施公司未能依约定完成迁址或完
成首发上市，上述股权回购将对基础设施公司的股本结构产生一定影响，公司对
基础设施公司的持股比例将进一步提高，提请投资者予以关注。
上述交易安排充分保障了上市公司各方的利益，具体原因如下：
①引入国资背景战略投资者，有利于子公司业务发展
通过本次增资及股权转让，基础设施公司引入浙江沅智、云享乌镇（桐乡）
股权投资有限公司、上海建仓投资中心（有限合伙）、青岛博容资产管理有限公
司和上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）五家投资机构，其中浙江沅智、
云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司的实际控制人均为桐乡市财政局。本次交易
完成后，桐乡市财政局间接持有基础设施公司 26.38%，为基础设施公司第二大
股东。
基础设施公司主要定位为通信基础设施资产投资和运营服务提供商，通过与
国有资本体系的深度合作，有利于优化基础设施股权结构，提升公司治理水平，
为业务战略布局重点区域奠定基础，有利于基础设施公司长期稳定发展，同时可
提升上市公司盈利能力。
（2）交易价格公允
交易各方共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江中联耀信资产
评估有限公司对基础设施进行评估审计。2020 年 7 月 10 日，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具大信审字【2020】第 1-04110 号《审计报告》；2020 年 7
月 12 日，浙江中联耀信资产评估有限公司出具浙联评报字（2020）第 106 号《资
产评估报告》；交易价格经交易各方友好协商，参考上述《审计报告》、《评估报
告》的基础设施公司财务指标，确认估值为投前 6 亿。交易价格公允，未曾损害
上市公司利益。
（3）回购价格参考市场公允价格。
在《增资协议》中约定回购条款是目前资本市场上关于股东与新引入投资机
构所签订协议的基本内容。本次交易约定，若基础设施公司未能按时完成承诺事
项，基础设施公司及上市公司按年化 8%的单利履行回购义务。协议中关于回购
年化利率的数据，根据近期资本市场上披露的涉及回购的公开资料查询，同类交
易回购利率均在 8%至 10%之间，具体情况如下：
序号 公司名称 回购主体 回购标的 投资机构 回购利率
1 多想互动 刘建辉、曲硕 多想互动股权 深圳市创新投资集团有限公司 8%
江阴周庄中科双盈创业投资有限公司、
2 江化微 殷福华、季文庆 江化微股权 10%
上海安益创业投资中心（有限合伙）
江苏哈工海渡工业
苏州工大工业机器人 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业
3 哈工智能 机器人有限公司股 10%
有限公司 （有限合伙）
权
卓郎智能机械有限 农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有
4 卓郎智能 卓郎智能 8%
公司股权 限合伙）等 7 家投资机构
如基础设施公司不能按期完成承诺事项，公司与各投资机构约定按 8%的年
化单利回购各投资方持有的基础设施股权，参考上表中所示近期涉及增资的公司
设立的回购条款，可以判断设置回购条款为投资机构参与资本市场投资的通常条
件，且公司约定的回购利率也符合同期市场利率设置范围，回购价格公允，不存
在损害上市公司利益的情况。
5. 请结合上述问题的回复说明本次股权转让、增资扩股是否为名股实债，
请说明上述交易在上市公司及基础设施公司层面的会计处理，并测算上述交易
及后续安排对公司未来财务状况和经营成果的影响。
回复：
（1）本次股权转让、增资扩股实质为基础设施公司股权的调整而并非明股
实债，具体原因如下：
①交易程序为股权调整。
本次交易中，交易各方已签署《投资协议》及《股权转让协议》，根据协议
约定，各方将在出资款或转让款到账及迁址完成后，及时办理增资及股权转让的
工商变更登记手续。工商变更登记后，各投资方将正式成为基础设施公司的股东。
《投资协议》及《股权转让协议》是各方真实的意思表示，工商变更登记具有公
示效力，无论从文字表述还是履行程序，各投资机构均以获得基础设施股东身份
为目的。
②投资机构投资目的为获取股权增值收益；
基础设施公司是国内铁塔运营领域排名前三的公司，基础设施公司业务运营
能力卓越。国家近期出台的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点相关工作的通知》等一系列法规，均支持基础设施行业的发展。
基于上述国家宏观政策及公司行业地位，各投资机构看好未来基础设施行业
的机遇及公司发展前景，投资基础设施公司是为获取公司发展红利及投资收益。
③发生回购的可能性较小
触发回购条款的前提是基础设施公司未能完成如下承诺：在 2020 年 12 月
31 日前将基础设施公司迁址至桐乡并同时将工商注册地址变更至桐乡市区域范
围内；基础设施公司于 2022 年 6 月 30 日前在上海证券交易所、深圳证券交易所
或各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股票（IPO）。
经咨询主管部门，公司可依法办理迁址，目前迁址工作正在有序进行，基本
可在约定期限前完成迁址；经核对《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》并参考上市审核流程，基础设施公司及上市公司基本符合该规定的各项分
拆要求。因此，上述承诺如期完成的可能性较大。
基于上述事项，我们认为基础设施公司在正常程序下完成分拆上市的可能性
较大，无法履行约定承诺的可能性较小，各投资机构的股东地位相对稳定。
综上，本次交易实质为基础设施股权结构调整，不属于明股实债。
（2）上述交易在上市公司及基础设施公司层面的会计处理
根据公司与投资方签订的增资协议约定，“若目标公司—北京梅泰诺通信基
础设施投资有限公司（以下简称基础公司）未能在 2022 年 6 月 30 日前在上海证
券交易所、深圳证券交易所或各方同意的其他证券交易所进行首次公开发行股票
（IPO）的，则投资方有权要求由创始股东按照协议书的约定收购投资方的目标
公司全部股权。”
根据上述约定，在基础设施公司的账务处理是按各投资方投资额及持股比例
分别计入实收资本和资本公积项目。编制上市公司合并报表时，基于对该事项的
认定为一项投资行为，按照财政部发布的《企业会计准则》，进行长期股权投资
和子公司基础设施公司的权益类科目进行合并抵消，对于可能发生的回购事项，
按照或有事项的规定在财务报表附注中进行披露说明。
（3）测算上述交易后续安排对公司未来财务状况和经营成果的影响。
根据公司与投资方签订的增资协议，基础设施公司如未能在 2022 年 6 月 30
日前在上海证券交易所、深圳证券交易所或各方同意的其他证券交易所进行首次
公开发行股票（IPO）的，则投资方有权要求由公司按照协议书的约定收购投资
方的目标公司全部股权。回购对价为投资方实际投入的金额加上按投资方实际投
入金额年化单利 8%计算所得金额（不满一年的，以每日 8%/365，按日计算），但
应扣除投资方在持有目标公司股份时所取得的现金分红。
公司目前基于对基础设施公司 IPO 首发上市的工作正在有序和积极的推进，
根据我们的预期，该事项在实际发生回购事项前（2022 年 6 月 30 日前），对于
上市公司的财务状况和经营成果均无重大影响，基础设施公司在获得增资款后，
可以更加积极和迅速的完成对部分市场的整合和业务的扩张，对于该公司的财务
状况和经营成果将产生积极的正向影响。假设公司实际回购事项发生（2022 年 6
月 30 日后），上市公司将向所有增资和购买股权的公司支付的最大应承担本金和
利息金额合计 29,882.28 万元。具体金额如下表所示：
投资金额（万 截至 2022 年 6 月 30 日投 利息金额（万 本息合计金额
序号 投资方名称 年利率
元） 资持续时间（日） 元） （万元）
1 浙江沅智投资有限公司 5,000.00 748 8% 819.73 5,819.73
2 浙江沅智投资有限公司 5,000.00 682 8% 747.40 5,747.40
云享乌镇（桐乡）股权投资
3 10,000.00 748 8% 1,639.45 11,639.45
有限公司
上海建仓投资中心（有限合
4 1,800.00 693 8% 273.40 2,073.40
伙）
5 青岛博容资产管理有限公司 2,000.00 685 8% 300.27 2,300.27
上海俊喆企业管理咨询服务
6 2,000.00 689 8% 302.03 2,302.03
中心（有限合伙）
合计 25,800.00 4,082.28 29,882.28
根据 2019 年上市公司年报显示，公司 2019 年度经营性现金流入金额 54.26
亿元，银行等金融机构授信额度近 20 亿元，归属于上市公司股东的净利润 5.76
亿元，若回购事项发生，对于公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
6. 请自查本次股权转让及增资扩股的交易对方与你公司控股股东、实际控
制人及其关联方、你公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
回复：
公司经过自查以及收集各投资方、中介机构等参与该项目人员提供的《内幕
信息知情人名单》，可以明确判断，本次股权转让及增资扩股的交易对方与公司
控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
7. 你公司 2020 年 7 月 8 日披露的公告显示，控股股东及其一致行动人累
计质押股份数量约 38,184 万股，占其持有你公司股份数量的比例约为 89.8%，
近期已通过协议转让方式减持你公司股份合计 15.16%。
（1）请补充说明控股股东及其一致行动人高比例质押融资的主要原因，质
押融资的资金去向及具体用途，并请逐笔报备股权质押时间、金额、数量、质
权人、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式。
回复：
截至 2020 年 7 月 8 日，控股股东（即“上海诺牧”）及其一致行动人（即“张
敏”、“张志勇”）累计质押股份数量约 38,184 万股，占其持有公司股份数量的比
例约为 89.8%。上述股票质押融资背景为 2017 年公司以发行股份及支付现金购
买宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）及其海外子公司
Blackbird Hypersonic Investments Limited （以下简称“BBHI”）100%股权并
募集配套资金。上海诺牧作为交易对手方承担着向 BBHI 原股东支付交易对价款
的义务。因此，控股股东及其一致行动人需要通过质押融资等方式筹集交易对价
款。上述融资资金亦全部作为交易对价款支付给 BBHI 原股东。
上述质押业务持续期间，二级资本市场波动导致股价下行，为维护控股股东
控制权稳定，控股股东及其一致行动人因履行补仓义务而进行了补充质押。此外，
为满足政府纾困基金的纾困要求，控股股东将部分所持股份进行质押作为非融资
性履约担保物。综上原因共同导致控股股东及其一致行动人所持股份质押比例占
其持有公司股份数量的比例约为 89.8%。
（2）结合控股股东及其一致行动人的资信情况、履约能力及公司股价变化
情况，说明其所质押的股份是否存在偿债风险或平仓风险，是否会对上市公司
的生产经营及控制权的稳定产生不利影响，针对前述风险已采取和拟采取的具
体措施。
回复：
控股股东及其一致行动人质押股份的预警均线为 6.02 元，平仓均线为 5.21
元，不存在股权质押平仓风险，亦不会对上市公司的生产经营及控制权的稳定产
生不利影响。
针对前述风险，控股股东已采取及拟采取的风险化解措施包括：
1) 大股东股份减持股份降低债务规模。2018 年至今，一致行动人张敏通过
二级市场减持了部分公司股份，并用减持资金回购了前期部分质押股份，一定程
度上降低了平补仓线；
2) 公司与政府纾困基金进行合作。2018 年 11 月，我司与西城区国有资本
运营平台——北京金融街资本运营中心达成合作，由金融街资本运营中心协助上
市公司控股股东处理股权质押融资问题，纾解了流动性困境。2020 年 6 月，控
股股东与北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）正式签署了股权转让协议，并
于 2020 年 7 月完成了股权转让手续；
3) 引入新的战略投资者。2020 年 6 月，控股股东及其一致行动人与焦鸣签
署股权转让协议，将所持 6000 万股转让给焦鸣。在获取股权转让资金的同时，
为公司引入新的战略资源；
4) 与现有质权人通过股份转让的方式冲抵债权，降低债务融资规模。2020
年 6 月，控股股东与华创证券签署股份转让协议，向其转让 4854 万股以冲抵股
票质押融资款，从而进一步降低债务总额。
5) 新增股票质押融资。通过寻找新的股票质押资金方来获得融资资金，用
于偿还到期股票质押业务的本息。
综上所述，控股股东及其一致行动人通过各种方式，有效降低了质押融资规
模，维护了控制权的稳定，对上市公司经营未产生任何不利影响。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十一日
