证券代码：300038            证券简称：数知科技        公告编号：2020-094



                       北京数知科技股份有限公司

         关于子公司股权转让并增资扩股暨引入战略投资者事项

                            涉及对外担保的公告

       北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、      担保情况概述
       北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京梅泰诺通信基
础设施投资有限公司（以下简称“基础设施公司”）因引入战略投资者，前期进
行了部分股权转让并增资扩股，具体情况详见公司于2020年8月17日披露的《关
于子公司股权转让并增资扩股暨引入战略投资者的公告》等一系列公告。目前，
基础设施公司正积极搭建独立的资本市场运作平台，并分阶段引入战略投资者，
不断完善其独立性，助力业务发展壮大，本次引入战略投资者情况如下：
       1、公司作为有限合伙人的上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海锦阜”）分别与杭州力都投资管理有限公司（以下简称“杭州力都”）、
湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州数集”，与杭州力都
合称“受让方”）签订《股权转让协议》，约定由上海锦阜向杭州力都以人民币
1,000万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的326.7973万元股份，向湖州
数集以人民币1,800万元的价格转让其持有的基础设施公司对应的588.2352万元
股份。
       2、公司及上海锦阜分别与深圳中集中车物流与智慧交通股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中集中车”）、青岛国星卓智股权投资企业（有
限合伙）（以下简称“青岛国星”，与中集中车合称“投资方”）签署《增资协
议》，中集中车以人民币2,000万元认购基础设施公司增资后的653.5947万元股
份，青岛国星以人民币5,800万元认购基础设施公司增资后的1,895.4245万元股
份。

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     在本次股权转让并增资扩股完成后，结合上一轮的引入战略投资者事宜，基
础设施公司的股权结构如下：

                                工商变更前                         工商变更后
    股东名称
                        注册资本             持股比例        注册资本           持股比例

    数知科技          10,000.0000             51.00%       10,000.0000          36.6029%

    上海锦阜          9,607.8400              49.00%       5,424.8341           19.8565%

    浙江沅智                0                     0        3,267.9733           11.9617%

    云享乌镇                0                     0        3,267.9733           11.9617%

    上海建仓                0                     0          588.2352           2.1531%

    青岛博容                0                     0          653.5947           2.3923%

    上海俊喆                0                     0          653.5947           2.3923%

以下为本次变更

    杭州力都                0                     0          326.7973           1.1962%

    湖州数集                0                     0          588.2352           2.1531%

    中集中车                0                     0          653.5947           2.3923%

    青岛国星                0                     0        1,895.4245           6.9378%

      合计            19,607.8400              100%        27,320.2569            100%

   注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，具体以

工商变更为准。

     本次《股权转让协议》和《增资协议》的签署均以基础设施公司整体估值人
民币6亿元为基础，与基础设施公司上一轮引入战略投资者的整体估值保持一致。
在本次股权转让并增资扩股完成后，若上海锦阜和基础设施公司触及《股权转让
协议》及《增资协议》项下的回购义务，公司承诺对以上10,600万元及利息的支
付义务提供连带责任保证担保。
     2020年9月30日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十
次会议审议通过了相关议案，同意公司为上海锦阜和基础设施公司提供连带责任
保证担保，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体签订（或
逐笔签订）相关担保协议。
     本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，被担保对象资产负
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债率未超过70%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京数知科
技股份有限公司章程》的有关规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无
需提交股东大会审议批准。


   二、     被担保人基本情况
    （一）被担保人一
   1. 名称：上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
   2. 注册地点：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J1629
   3. 执行事务合伙人：北京德广盛安投资管理有限公司
   4. 基金份额：33,391.7260万元人民币
   5. 公司类型：有限合伙企业
   6. 经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法
       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
   7. 成立日期：2015-03-12
   8. 营业期限：2015-03-12至2035-03-11
   9. 关联关系：公司担任有限合伙任人，持股比例为99.11%。
   10. 主要财务数据：
          截止2019年12月31日, 上海锦 阜资产 总额 为42,629.28万 元，净 资产
   35,846.17万元，营业收入0万元，净利润1,850.16万元。
          截止2020年 6月30日， 上海锦 阜总资 产为55,066.17万元 ，净资 产为
   35,848.37万元，营业收入0万元，净利润3.76万元。
   11. 是否失信被执行人：否
 （二）被担保人二
   1. 名称：北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司
   2. 注册地点：北京市西城区新街口外大街28号主楼309室(德胜园区)
   3. 法定代表人：张志强
   4. 注册资本：19,607.84万元人民币
   5. 公司类型：其他有限责任公司
   6. 经营范围：项目投资；节能技术咨询、节能技术服务；销售通讯设备；


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         租赁通讯设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
         2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
         4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
         投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
         开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
         开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    7. 成立日期：2009年4月3日
    8. 营业期限：自2009年4月3日至2029年4月2日
    9. 关联关系：为公司全资子公司，公司对其持有100&股权。
    10. 主要财务数据：
    截 止 2019 年 12 月 31 日 , 最 近 一 年 经 审 计 的 基 础 设 施 公 司 资 产 总 额 为
106,756.91 万 元， 净资 产 46,335.53万元 ，营 业收 入 19,883.09万元 ，净 利 润
5,553.62万元。
    截止2020年5月31日，经审计的基础设施公司总资产为100,975.09万元，净
资产为48,171.93万元，营业收入7,819.08万元，净利润1,836.40万元。
    11. 是否失信被执行人：否


    三、    涉及担保的主要内容
    1. 担保方式说明：连带责任保证。
    2. 担保期限：《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起至2020年12月
31日。
    3. 担保金额：10,600万元人民币及8%的年化利息。
    4. 担保内容：
    （1）若基础设施公司在2020年12月31日前未完成迁址桐乡的，则受让方有
权解除本协议，同时由上海锦阜归还全部股权转让款，并按约定的8%年化利息支
付违约金给受让方，公司对上述所有支付义务承担连带保证责任。
    （2）下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通
知中载明解除生效日期：a.若基础设施公司在2020年12月31日前未完成迁址桐乡
的，则投资方有权解除本协议；b.另一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、


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不准确、具有重大误导或有重大遗漏；c.另一方在实质性方面未按本协议的规定
履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自
收到通知之日起三十个日历日内予以纠正。若在此三十个日历日期限内该违约没
有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合
理的，则履约方不应拒绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财
务的状况，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议。依据上述条款约定的
情形解除协议后，基础设施公司应按年化单利8%支付违约金给投资方，同时由公
司对上述所有支付义务承担连带保证责任。


   四、   董事会意见
    1. 本次担保的原因
    本次担保系公司对合并报表范围内子公司应承担的合同义务的担保，公司对
以上公司具有实际控制权，其他股东持股比例较低且不参与日常经营管理，因此
本次担保不涉及反担保。公司董事会认为本次担保有助于推动引入战略投资者事
项的顺利进行，有利于加快公司业务拓展和战略布局的步伐，该担保事项符合公
司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益。因此董事会认为此次担保有利
于基础设施公司长效、稳定的发展，符合公司全体股东的利益。
    2. 本次担保对公司的影响
    公司本次对外担保对象为上海锦阜和基础设施公司，而且基础设施公司经营
情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于
公司可控范围内。亦不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。


   五、   累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保生效后，公司及控股子公司存续对外担保总额为人民币152,391万
元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为
13.89%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.39%。本次对外担保为对控股
子公司的担保，除此之外公司及控股子公司未向其他任何第三方提供担保，公司


                                  5
无逾期对外担保。


   六、   备查文件
   1. 第四届董事会第二十三次会议决议；
   2. 第四届监事会第二十次会议决议；
   3. 《股权转让协议》；
   4. 《增资协议》。


   特此公告。


                                         北京数知科技股份有限公司
                                                 董事会
                                            二〇二〇年十月十二日




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