证券代码：300038                证券简称：数知科技            公告编号：2020-106


                            北京数知科技股份有限公司

                            关于出售子公司股权的公告


    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、 交易概述
    1. 北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召
开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于出售全资子公司江苏健德铁塔
有限公司100%股权》的议案，公司拟以人民币4000万元出售全资子公司江苏健
德铁塔有限公司（以下简称“江苏健德”）的全部股权至北京富邦吉地科技发展
有限公司（以下简称“北京富邦”），本次交易完成后，公司将不再持有江苏健
德股权。
    2. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据《公司章程》等规定，本议案属于董事会权限，无需
提交公司股东大会审议。


     二、 交易对方的基本情况
     1. 基本信息
公司名称           北京富邦吉地科技发展有限公司
注册资本           500 万人民币
成立时间           2014-04-25
营业期限           2014-04-25 至 2044-04-24
法定代表人         徐永地
注册地址           北京市门头沟区桥东街 13 楼北 105-55 室
统一社会信用码     91110109098694740P
                   技术开发、咨询、服务；计算机系统集成；经济信息咨询；销售通信设
                   备、建筑装饰材料、五金交电（不含电动自行车）、灯具、家具、电子
                   产品、机电设备、文化用品、体育用品、钢材、矿产品；机械设备租赁；
经营范围
                   家居装饰；建筑材料；钢渣销售（仅限外阜销售）；水渣销售（仅限外
                   阜销售）；工程设计；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                   展经营活动；工程设计、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部

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                        门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                        止和限制类项目的经营活动。）
股东情况                徐永地持股 60%，邢春华持股 40%。
                        北京富邦未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以上的股东、实际控
                        制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产
其他说明
                        权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
                        成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
                        截至 2019 年 12 月 31 日，北京富邦总资产为 10,394,595.34 元，所有
最近一年主要财
                        者权益为 7,324,959.44 元，主营业务收入 2,051,286.22 元，净利润
务数据
                        298,425.87 元。



     三、 交易标的基本情况
     1. 基本信息
    公司名称：江苏健德铁塔有限公司
    成立日期：2010-03-03
    注册地址：南京市溧水区经济开发区团山东路9号2幢
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：张志强
    注册资本：9,000 万元人民币
    主营业务：通信塔、四柱塔、钢管杆、输电线路铁塔、变电站构架、灯杆、
微波塔及各种钢管管道的加工制造。
    主要股东及其持股比例如下：
       序号                          股东名称                         比例

           1                北京数知科技股份有限公司                  100%

    2. 主要财务数据
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第1-04217
号审计报告，江苏健德近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                             单位：元

               项目                   2020年1-7月                 2019年度

               总资产                215,671,568.17             195,476,899.78

               总负债                179,272,531.23             129,983,049.29

               净资产                36,399,036.94              65,493,850.49

               项目                  2020年7月31日             2019年12月31日


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         营业收入           34,682,948.90          66,543,643.09

          净利润           -29,094,813.55          -42,483,959.99

    3. 江苏健德未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权债务的
转移。
    4. 本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在委托江苏健德
理财的情况，亦不存在为江苏健德提供担保的情况。
    截至2020年11月30日，江苏健德与公司及子公司之间存在59,850,040.94元的
应收账款净额，目前正有序归还中，江苏健德应于董事会审议通过本次交易之日
起2年内向公司全部清偿完毕。
    5. 公司于2019年11月23日披露了《关于接受担保及提供反担保的公告》（公
告编号：2019-085），北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担
保”）对公司的部分融资行为进行担保，江苏健德以其名下的不动产进行了抵押
反担保，目前公司已获得中关村担保出具的《知晓函》，中关村担保同意该转让
行为。



    四、 定价依据
    本次交易的评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，根据中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字【2020】第 3329 号《资产评估报告》，截至评估基准日，江
苏健德股东全部权益的账面值为 3,639.90 万元，根据资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 4,840.54 万元，评估增值 1,200.64 万元，增值率 32.99%。因公司
转型后，江苏健德作为公司的铁塔生产基地，其主营业务逐步停止，但每年仍面
临折旧摊销及维护成本等系列支出，对公司整体带来一定的财务压力。因此，考
虑到江苏健德的财务状况、业务协同性及评估情况，经交易双方友好协商，本次
交易定价为 4,000 万元。
    本次评估只采用资产基础法评估，主要因江苏健德自公司转型后多年处于亏
损状态，在现有经营模式下难以扭亏为盈，而且在未来一定时间内没有新的收入
增长来源，难以预测未来收益，因此未采用收益法评估；因国内产权交易市场交
易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，
选取同类型市场参照物的难度较大，因此未采用市场法评估。


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    五、 《合作框架协议》及《股权转让协议》的主要内容
    （一）交易方
    1、出让方（甲方）：北京数知科技股份有限公司
    2. 受让方（乙方）：北京富邦吉地科技发展有限公司
    3. 目标公司：江苏健德铁塔有限公司
    （二）转让股权及价格
    双方同意，出让方按照协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的 100%
江苏健德股权，受让方同意按照协议约定的条款和条件受让出让方持有的 100%
江苏健德股权。
    双方同意，本次股权转让，受让方应向出让方支付股权转让对价 4,000.00
万元人民币。具体支付时间双方另有约定从其约定，未约定的暂定为：签署股权
转让协议时，乙方支付 50%股权转让款，甲方收到第一笔股权转让款后，双方于
三十日内完成工商登记变更。工商变更登记后起 12 个月内，乙方支付剩余 25%
转让款；工商变更登记后起 24 个月内，乙方支付剩余全部转让款。
    双方于 2019 年 5 月签署的《合作框架协议》及后续协议项下的约定继续有
效，在本次股权转让后继续履行。相关约定与本协议约定不一致的，以本协议约
定为准。因项目实际推进受相关因素影响，框架协议中部分义务约定的履行时间
存在逾期等情况，截止本协议签署前双方未共同书面明确放弃、免除或解除的，
该等义务应在本协议签署后继续履行，但免除各方逾期履行的违约责任。
    （三）声明、保证和承诺
    1、出让方声明和保证如下：
    (1) 出让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的授权；
    (2) 出让方对于协议股权拥有良好的和可转让的所有权。协议股权上不存在
任何索赔、质押、抵押或其它任何第三方的权利；
    (3) 本协议不构成任何对出让方有法律约束力的协议或法律或公司章程等文
件的违反。
    2、受让方声明和保证如下：
    (1) 受让方拥有适当和有效的签订并履行本协议所必需的授权；
    (2) 本协议不构成任何对受让方有法律约束力的协议或法律或公司章程等文


                                   4
件的违反；
    (3) 受让方以其自身名义持有协议股权，没有直接或间接为他人代持协议股
权。
    （四）过渡期
    1、转让过渡期于 2019 年 5 月 1 日起，至双方正式签署股权转让协议。
    2、过渡期间，目标公司全部资产委托乙方管理，乙方可无偿使用目标公司
现有厂房、办工楼房及设备等。乙方接收目标公司资产前，双方联系人应对附件
所列资产签字交接、验收，至双方签署股权转让协议时，双方不再进行交接。
    3、过渡期内，在甲方授权范围内，目标公司由乙方代为经营；经甲方同意，
乙方可安排目标公司签署生产或销售类协议。
    4、目标公司资产风险自交付之日起，由甲方由转移至乙方，在本协议签订
后目标公司货物发生遗失、损毁等所有风险由乙方承担。在过渡期内，乙方有责
任保护目标公司财务，因乙方使用不当造成目标公司财物损坏的，乙方负责维修
及恢复原状。乙方负责目标公司厂房、办公楼内各项设施的维护、保养，符合各
项安全要求，甲方对此有权检查监督。
    5、过渡期内，目标公司现有工作人员（不超过 12 人），乙方同意安排其与
目标公司解除劳动合同，与乙方重新签署劳动合同或辞退处理，员工自目标公司
离职所需补偿或员工要求承认在目标公司工龄的，由甲方承担相关费用。
    6、过渡期内，目标公司原业务发生的成本、收入及利润等，归属于甲方所
有，未履行完毕的第三方业务利润归甲方所有，在收购前，由目标公司支付给甲
方；乙方负责目标公司签署的新的业务合同，收入及利润等留在目标公司财务账
上，收购后归乙方所有。


       六、 本次交易的目的及对公司的影响
    江苏健德主要从事铁塔的生产制造，而在通信业务领域，为了更好提升资源
利用效率，近几年公司将主业聚焦于铁塔的投资、运营和维护，铁塔生产制造环
节逐步实现剥离，以此实现公司通信业务结构的不断优化。通过本次交易，江苏
健德将不再纳入公司合并报表，而公司则能够盘活现有资产，为公司未来财务状
况带来正面影响，更好地支持公司主营业务的发展。


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   根据北京富邦最近一年的主要财务数据、资信情况及其股东的个人状况，公
司董事会认为北京富邦具有按协议约定支付本次交易款项的能力。


    七、 备查文件
   1. 第四届董事会第二十五次会议决议；
   2. 合作框架协议；
   3. 股权转让协议；
   4. 审计报告；
   5. 评估报告。




                                           北京数知科技股份有限公司
                                                   董事会
                                           二〇二〇年十二月十一日




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