数知科技：关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告2020-12-23
证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2020-112
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2020
年12月21日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进
展暨关联交易的议案》，针对控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简
称“上海诺牧”或“控股股东”）及一致行动人的非经营性资金占用行为，控股
股东及一致行动人提出了以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形
式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息。为确保上市公司及股东利益，
快速解决资金占用风险，公司与上市公司实际控制人张志勇先生签署了《以资抵
债框架协议》，通过将张志勇先生持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“金科汇鑫”）2,000万份额，占金科汇鑫合伙份额17.2414%（以下
简称“标的份额”）的资产转至公司，直接抵偿其部分占用公司资金的行为。
公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议均全票
审议通过了上述议案，关联方董事长张志勇先生回避了该议案的表决，独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，待金科汇鑫审计、评估结束后，公司将
确定本次关联交易的金额并继续提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、 关联方基本情况
张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1963年11月，身份证号码
1101081963********，住址为北京市海淀区******。
目前张志勇先生担任公司董事长职务，并且是公司实际控制人之一，非失信
被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
营业期限 2014-03-07 至 2022-03-06
执行事务合伙人 北京金科君创投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院 1 号楼 10 层 1002 室
统一社会信用码 91110105093084994L
项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 1.16 亿
交易前金科汇鑫的主要合伙人及份额如下：李渝勤持有 2,100 万，张志
股东情况
勇持有 2000 万，刘俊涛持有 1350 万，王伟丽持有 1100 万等。
交易标的 张志勇先生持有的金科汇鑫 2,000 万份额，持股比例 17.2414%
标的份额不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
金科汇鑫对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 备注
1 北京亿赛科技发展有限责任公司 83.33 20% 亿赛科技
车大大车管
2 高景网络技术（上海）有限公司 823.54 10%
家
3 杭州来拍网络科技有限公司 1,205.09 8.34% 来拍呀
4 北极星烁（北京）网络科技有限公司 109.09 8.33% 自化创意
5 上海车赢信息技术有限公司 469.60 8.01% 车赢
6 北京快舒尔医疗技术有限公司 865.05 6.84% 快舒尔
7 中云智慧（北京）科技有限公司 3,096.97 6.20% 中云智慧
汉氏联合，新
8 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 11,000.00 3.08%
三板摘牌
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9 脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司 413.64 2.98% 悟空租车
10 南京网感至察信息科技有限公司 238.60 2.51% 网感至察
众联科技，新
11 北京众联享付科技股份有限公司 6,520.00 1.99%
三板摘牌
12 北京能链众合科技有限责任公司 2,947.31 0.95% 能链科技
天智航，科创
板上市公司，
13 北京天智航医疗科技股份有限公司 41,844.26 2.10%
股票代码：
688277
截至本公告披露日，金科汇鑫股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
根据双方签订的《以资抵债框架协议》，暂定以2020年12月31日为基准日，
以此开展对金科汇鑫的审计、评估工作。根据基准日出具的资产评估结果为基础，
同时充分考虑金科汇鑫长期股权投资、资产（含下属子公司）设置的对外担保事
项（如有）形成的或有负债等事项协商确定抵债资产的公允价值，并以此作为本
次交易的价格。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：张志勇
乙方：北京数知科技股份有限公司
（二）标的份额
北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）为一家
私募基金，其管理人为北京金科君创投资管理有限公司，截至目前，甲方为金科
汇鑫有限合伙人，持有金科汇鑫2,000万份额，占金科汇鑫合伙份额的17.2414%
（以下简称“标的份额”）。
（三）抵债资产
双方确认，截至2020年11月30日，甲方及其关联方占用数知科技及其子公司
资金余额共计人民币56,967万元。双方确认，就该等占用资金，将以实际占用期
限为基准按照同期银行贷款利率计算上述占用资金的利息，该等占用资金本金和
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利息均应按照本协议的约定进行抵扣/偿还。
（四）抵债金额
双方一致同意，暂定以2020年12月31日为基准日，并已经以此开展对金科汇
鑫的审计、评估工作。根据工作实际开展情况，双方可以另行协商确定上述基准
日，最终基准日以具备相应资质的审计机构、评估机构出具的正式报告为准。
双方一致同意，由乙方聘请的评估师事务所按照基准日出具的资产评估结果
为基础，同时充分考虑金科汇鑫长期股权投资、资产（含下属子公司）设置的对
外担保事项（如有）形成的或有负债等事项协商确定抵债资产的公允价值（以下
简称“评估价值”），并以该价值确定抵债金额，抵扣占用资金本金及利息。
双方一致同意，若评估价值大于占用资金本金及利息，则对于超出部分，乙
方无须返还；若评估价值小于占用本金及利息，则对于差额部分，由甲方或其指
定主体进行补偿。双方同意待正式评估报告出具后，就具体的抵偿资金金额等事
项另行进行约定。
（五）抵债资产的转移
双方一致同意，自本协议签署之日起5个工作日内（以下简称“交割日”），
甲方应将持有的金科汇鑫的份额所有权转让或其他符合法律法规规定的方式过
户给乙方。就该等份额过户，乙方无须向甲方支付任何款项。双方应尽最大努力
就该等份额过户事宜办理相关工商变更备案手续。
（六）生效、修订、终止
本协议在双方签字盖章且乙方董事会通过当日成立，自乙方股东大会审议通
过后生效。
对本协议的修订均应以书面方式进行。
除非本协议另有规定或双方另有约定，本协议将持续有效，直至下列情形发
生之日（以最早发生者为准）终止：
1、双方书面一致同意终止本协议；
2、任何一方重大违反本协议或其他交易文件的约定（包括但不限于陈述与
保证、承诺），且该等违约情况持续三十日以上未被纠正的，守约方有权经书面
通知其他方终止本协议。
本协议解除、终止后，除本协议另有约定外，双方在本协议项下的所有权利
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和义务即终止。但本协议的终止不影响因违反本协议而产生的违约方的补偿义务
和守约方的索赔权利。
（七）其他事项
在就标的份额的审计、评估工作结束后，双方将另行签订相关协议，该等协
议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
六、 交易目的和对公司的影响
目前，控股股东及实际控制人向公司提出了解决资金占用的方案，基于控股
股东及实际控制人面临的资金压力，无法完全以现金方式偿还占用上市公司的资
金，为确保上市公司及股东利益，公司部分采取了以资抵债的方式，以此快速解
决资金占用问题，最大限度减少公司的损失。
出于快速解决资金占用问题之考虑，截至本公告披露日，标的份额的工商变
更登记手续已经办理完成，但因为本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完
成，标的资产的最终公允价值存在不确定性，且本次关联交易事项尚需提交股东
大会审议，因此本次关联交易对公司财务状况及经营成果的影响取决于标的资产
的最终评估结果及本次关联交易内部审批程序的完成情况，影响的金额及其最终
归属期间尚不能确定。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2020年11月30日，除已披露的控股股东及实际控制人非经营性占用上市
公司资金余额56,967万元外，公司与控股股东及一致行动人未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
我们审核了公司的《以资抵债框架协议》，了解了关于上述关联交易的背景
情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》和
《关联交易决策制度》的规定，能够快速解决控股股东及一致行动人资金占用问
题，最大限度减少公司的损失。
基于上述原因，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会
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第二十六次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易综合考虑了控股股东及一致行动人
和公司的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，公司将参股金科
汇鑫，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，同时能够最大
程度保护公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定
本事项尚需提交股东大会审议。
九、 其他事项
1. 本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
2. 公司将会根据相关事件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意风险。
3. 本次交易待交易标的评估值确定后，尚需根据相关法律法规及《公司章
程》之规定履行公司内部决策程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
十、 备查文件
1. 第四届董事会第二十六次会议决议；
2. 第四届监事会第二十二次会议决议；
3. 独立董事事前认可意见和独立意见；
4. 《以资抵债框架协议》。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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