国金证券股份有限公司
关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组业绩对赌标的主体
Blackbird Hypersonic Investment Ltd
收入真实性的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2017 年北京数知科技股份有限公司（曾用名“北京梅泰诺通信技术股份有限
公司”，以下简称“数知科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式（2017 年修订）》等相关文件要求，对 Blackbird Hypersonic
Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）业绩承诺期内的业绩真实性进行了核查。
一、 BBHI 业绩承诺期内的经营情况
BBHI 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属
于 媒 体 资 源 供 应 商 平 台 ， 通 常 以 Media.net 的 名 称 对 外 合 作 ， 网 址 为
http://www.media.net。BBHI 在全球范围内拥有数量众多的媒体资源，为其提供
广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network（现以更名为“Verizon Media
Group”）等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）出具的
《审计报告》和《业绩承诺完成情况审核报告》，BBHI 在 2017 年至 2019 年（业
绩承诺期）的主要财务数据及业绩完成情况如下：
单位：万美元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 33,741.38 49,821.41 51,885.88
营业利润 8,327.10 10,098.73 9,759.62
利润总额 8,327.10 10,098.73 9,759.62
净利润 7,659.36 9,575.29 9,207.50
归属于母公司股东的净利润 7,659.36 9,575.29 9,207.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,640.35 9,575.29 9,110.24
是否完成业绩承诺 是 是 是
主要项目折算为人民币的金额如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 227,494.50 329,688.19 357,934.72
营业利润 56,143.84 66,827.33 67,326.71
利润总额 56,143.84 66,827.33 67,326.71
净利润 51,641.69 63,363.52 63,517.92
二、 BBHI 业绩真实性的核查范围
基于对 BBHI 所在行业特点、业务模式、内控制度以及会计处理的了解，本
独立财务顾问在业绩承诺期内将 BBHI 的营业收入作为对其业绩真实性的核查
重点，核查方法包括但不限于境外实地走访以及对审计机构的工作底稿进行分析
性复核。
三、 BBHI 收入真实性的核查
（一）境外实地走访
鉴于 BBHI 营业收入中，美国业务贡献比例较高，仅 Verizon Media Group
作为 BBHI 第一大客户，贡献收入占比即超过 50%，且 BBHI 在印度孟买和班加
罗尔分别拥有两家重要的经营实体和超过 1300 名员工，本独立财务顾问在持续
督导期内基于重要性原则走访了美国和印度等海外运营主体，并对当地高管进行
访谈。
访谈时间 访谈地点 访谈对象
2019 年 3 月 5 日 印度孟买 Vaibhav Arya, CEO of media.net
2020 年 1 月 13 日 美国纽约 Josh Cobb, president of Media.net North America
通过实地走访，本独立财务顾问主要通过以下问题了解了 BBHI 的实际经营
情况：
1、BBHI 及其各下属公司在资产、业务、财务、关键人员、机构方面的基
本情况，相较上年是否出现重大变化；
2、BBHI 的主要客户及供应商的构成情况。相较上年是否出现重大变化；
3、Yahoo!在被 Verizon 收购后，其原有广告业务已整合进入 Verizon Media
Group/Oath，这对于 BBHI 目前和未来的业务会有什么影响；
4、与全球最大的竞争对手 Google Adsense 相比，BBHI 的主要优势和劣势
是什么，以及未来像 BBHI 这样的独立广告技术平台生存空间如何；
5、创始人 Divyank Turakhia 在交易完成后不在管理层任职对 BBHI 的影响；
6、BBHI 与上市公司的整合情况；
7、市场的潜在发展趋势，BBHI 的市场风险和机会，以及 BBHI 的发展策略。
（二）底稿资料核查
本独立财务顾问核查了 BBHI 提供的相关资料，包括但不限于：
1、获取并查阅 BBHI 重要客户及供应商的合同，根据对新增重要客户及供
应商的身份进行识别，审阅合同相关条款核对财务信息的支持依据；
2、获取并查阅 BBHI 各年度主要银行账户的对账单，并结合函证情况对主
要客户的收入情况进行匹配；
3、与审计机构联合对主要客户的期末余额进行函证。
（二）分析性复核审计机构底稿
本独立财务顾问查阅了审计机构出具的《审计报告》、《业绩承诺完成情况
审核报告》，并对相关底稿进行分析性复核，其中包括但不限于：
1、查阅审计机构的 IT 审计报告《BBHI 集团信息系统审计报告》；
2、获取 BBHI 与重要客户的业务结算资料，并与业务收入等财务数据核对；
3、核对 BBHI 各年度银行账户及资产负债表日后及报告日前银行对账单，
抽查大额收款与客户结算资料进行核对，并检查重要客户期后回款情况，2017
年至 2019 年期后回款情况如下：
单位：万美元
年度 客户名称 应收账款 期后回款
第一名 5,360.90 5,360.90
第二名 640.77 641.34
2019 年度 第三名 318.32 123.41
第四名 581.95 454.51
第五名 1,250.15 -
合计 8,152.09 6,580.16
第一名 6,110.11 6,110.11
第二名 393.99 393.99
2018 年度 第三名 23.77 23.77
第四名 72.16 72.16
第五名 87.23 -
合计 6,687.26 6,600.03
第一名 5,210.35 5,210.34
第二名 111.28 111.28
2017 年度 第三名 88.93 88.93
第四名 126.58 126.58
第五名 572.75 572.75
合计 6,109.89 6,109.88
注：期后回款的统计期间为 2017 年末、2018 年末和 2019 年末至对应各年的《审计报告》出具日。
4、获取审计机构在业绩承诺期各年对 BBHI 客户的应收账款进行函证，收
到回函后与账面金额进行核对，2017 年-2019 年函证情况如下：
单位：万美元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款
报表金额 51,885.88 11,562.60 49,821.41 9,323.83 25,641.46 6,976.77
发函金额 49,019.48 10,794.52 41,157.36 7,536.94 29,262.92 5,733.11
发函比例（%） 94.48 93.36 82.61 80.84 114.12 82.17
回函金额 41,863.64 9,492.85 38,014.13 6,462.02 24,999.70 5,210.35
回函比例（%） 80.68 82.10 76.30 69.31 97.50 74.68
替代测试金额 5,499.61 1,698.21 934.20 72.16 4,263.22 522.75
回函及替代测试合计 47,363.25 11,191.06 38,948.33 6,534.18 29,262.92 5,733.11
回函及替代测试比例（%） 91.28 96.79 78.18 70.08 114.12 82.17
注：2017 年度列示的报表数据营业收入为 2017 年 4-12 月的交易额。
四、 核查结论
本独立财务顾问对 BBHI 业绩承诺期内的收入真实性情况进行了认真核查，
实施了包括但不限于实地访谈以及分析性复核审计机构底稿等核查程序，核查手
段、核查范围充分有效，BBHI 业绩承诺期内的业绩不存在重大异常情形，其各
年的业绩具有真实性。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京数知科技股份有限公司重大
资产重组业绩对赌标的主体 Blackbird Hypersonic Investment Ltd 收入真实性的专
项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘源 梁晨
国金证券股份有限公司
2021 年 2 月 1 日
