ST数知：关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告2021-04-03
证券代码：300038 证券简称：ST 数知 公告编号：2021-030
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2020
年12月21日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进
展暨关联交易的议案》，针对控股股东上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简
称“上海诺牧”或“控股股东”）及一致行动人的非经营性资金占用行为，控股
股东及一致行动人提出了以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形
式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息。为确保上市公司及股东利益，
快速解决资金占用风险，公司与上市公司实际控制人张志勇先生签署了《以资抵
债框架协议》，通过将张志勇先生持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“金科汇鑫”）2,000万份额、占金科汇鑫合伙份额17.2414%（以下
简称“标的份额”）的资产转至公司，直接抵偿其部分占用公司资金的行为。2020
年12月22日，以上关于金科汇鑫的工商变更手续办理完成，具体详见公司于2020
年12月23日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案
进展暨关联交易的公告》（公告编号：2020-112）。
根据中介机构出具的金科汇鑫审计、评估报告，交易双方签署了《以资抵债
框架协议之补充协议》，确认本次标的份额的交易价格为人民币9,629.0616万元。
2021年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四
次会议，审议通过了上述议案，关联董事张志勇先生回避了该议案的表决，独立
董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司2021年第一次
临时股东大会审议。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于1963年11月，身份证号码
1101081963********，住址为北京市海淀区******。
目前张志勇先生担任公司董事长职务，并且是公司实际控制人之一，非失信
被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
营业期限 2014-03-07 至 2022-03-06
执行事务合伙人 北京金科君创投资管理有限公司
注册地址 北京市朝阳区安翔北里甲 11 号院 1 号楼 10 层 1002 室
统一社会信用码 91110105093084994L
项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 1.16 亿
交易前金科汇鑫的主要合伙人及份额如下：李渝勤持有 2,100 万，张志
股东情况
勇持有 2000 万，刘俊涛持有 1350 万，王伟丽持有 1100 万等。
交易标的 张志勇先生持有的金科汇鑫 2,000 万份额，持股比例 17.2414%
金科汇鑫不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
金科汇鑫对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 备注
1 北京亿赛科技发展有限责任公司 83.33 20% 亿赛科技
2 高景网络技术（上海）有限公司 823.54 10% 车大大车管家
3 杭州来拍网络科技有限公司 1,205.09 8.34% 来拍呀
4 北极星烁（北京）网络科技有限公司 109.09 8.33% 自化创意
5 上海车赢信息技术有限公司 469.60 8.01% 车赢
6 北京快舒尔医疗技术有限公司 865.05 6.84% 快舒尔
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7 中云智慧（北京）科技有限公司 3,096.97 6.20% 中云智慧
汉氏联合，新
8 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 11,000.00 3.08%
三板摘牌
9 脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司 413.64 2.98% 悟空租车
10 南京网感至察信息科技有限公司 238.60 2.51% 网感至察
众联科技，新
11 北京众联享付科技股份有限公司 6,520.00 1.99%
三板摘牌
12 北京能链众合科技有限责任公司 2,947.31 0.95% 能链科技
天智航，股票
13 北京天智航医疗科技股份有限公司 41,844.26 2.10%
代码：688277
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，金科汇鑫近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年12月31 2019年12月31日
总资产 79,958,990.07 107,287,744.89
净资产 79,930,707.93 107,259,043.68
项目 2020年度 2019年度
营业收入 210,435.46 617,110.38
净利润 -27,328,335.75 -1,803,501.48
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次审计评估以2020年12月31日为基准日。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-02088号），截至审计基准日，
金科汇鑫的净资产为7,993.07万元。根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第101号），截至评估基准日，金科汇鑫
的评估值为55,848.49万元。经双方协商，本次标的份额转让的价格为人民币
9,629.0616万元。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：张志勇
乙方：北京数知科技股份有限公司
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（二）抵债资产及金额
双方确认，根据乙方聘请的浙江中联耀信资产评估有限公司于2021年4月1
日出具的《北京数知科技股份有限公司因接受张志勇先生以财产抵债涉及的北京
金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）全部财产价值项目资产评估报告》（浙联评
报字[2021]第101号），截至2020年12月31日，金科汇鑫净资产账面评估值为
55,848.49万元。据此，双方同意标的份额评估值为9,629.0616万元，以资抵债安
排中剩余差额将由甲方或其指定主体另行补偿。
（三）生效、修订
本协议在双方签字盖章且乙方董事会通过当日成立，自乙方股东大会审议通
过后生效。
对本协议的修订均应以书面方式进行。
（四）违约责任
如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项义务或违反本协议下的
声明、陈述、保证或承诺，该等事项发生时构成对本协议的违反（“违约”）。
除本协议另有约定外，违约发生后，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通
知后纠正违约行为并将相关事项恢复至违约发生前的状态（包括但不限于纠正违
约行为、赔偿非违约方损失（如有））。
违约方应当完全赔偿非违约方因违约方违约所遭受的全部直接损失（包括但
不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金并不影响非违约方
要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分
或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方因不可抗力不能履
行本协议的，应当及时通知其他方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合
理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义
务后发生不可抗力的而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行
而应承担的违约责任。
（五）争议的解决
本协议适用中国法律。任何与本协议有关的争议，双方应友好协商解决；如
果自争议发生之日起30个自然日内未能通过友好协商解决的，各方均有权向北京
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仲裁委员会提起仲裁。仲裁地点在北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，甲方指定一
名，乙方指定一名，第三名仲裁员由前述两名仲裁员指定。因此发生的一切费用
（包括但不限于律师费、诉讼费）均由败诉方承担。
在仲裁过程中，除与争议事项有关的义务外，双方应继续履行各自在本协议
下的其他义务。
六、 交易目的和对公司的影响
为有效快速解决大股东的资金占用问题，确保上市公司及股东利益，公司前
期已经采取了以资抵债的方式并完成了标的份额的工商变更手续，尽可能最大限
度减少公司损失。在本次完成审计评估后，标的份额的公允价值已经确认，待提
交股东大会审议通过后，大股东资金占用问题得以部分解决，有效化解了应收账
款回收的不确定性，有利于提高公司资产的流动性。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易以及大股东资金占用的还款外，公司与控股
股东及一致行动人在本年度未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
我们审核了公司本次以资抵债方案，了解了关于上述关联交易的背景情况，
我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联
交易决策制度》的规定，能够快速解决控股股东及一致行动人资金占用问题，最
大限度减少公司的损失。
基于上述原因，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会
第二十八次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易综合考虑了控股股东及一致行动人
和公司的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、
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法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，公司将参股金科
汇鑫，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，同时能够最大
程度保护公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定
本事项尚需提交股东大会审议。
九、 其他事项
1. 本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
2. 本次关联交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，是否通过
尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、 备查文件
1. 第四届董事会第二十八次会议决议；
2. 第四届监事会第二十四次会议决议；
3. 独立董事事前认可意见和独立意见；
4. 《审计报告》（大信审字[2021]第1-02088号）；
5. 《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第101号）；
6. 《以资抵债框架协议之补充协议》。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三日
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