证券代码：300038 证券简称：ST 数知 公告编号：2021-035
北京数知科技股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、交易简要内容：公司及下属公司拟与 Durmitor Holdings Ltd（以下简称
“DHL”）签订《股份购买协议》，拟将 Media.Net India Investments Ltd.（以下简
称“MNIIL”）100%股权（以下简称“标的资产”）转让给 DHL。
2、本次交易根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的价值咨询报告，并
经协商，MNIIL100%股权转让价格为 1,200 万美元。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易构
成关联交易。本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）出售资产基本情况
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟与 DHL 签订
《股份购买协议》，拟将公司下属公司 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以
下简称“BBHI”）持有的 Media.Net India Investments Ltd.100%股权转让给 DHL，
标的资产转让价格总额为 1,200 万美元。
（二）关联关系说明
交易对方为 DHL，交易对方唯一股东 Namit Merchant 在公司子公司 BBHI
下属公司 Media.Net Advertising FZ LLC（以下简称“MNAFZLLC”）担任首席运
营官职务（COO），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，DHL 为
公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 4 月 8 日，召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于子公司股权转让暨关联交易的议案》，本次关联交易不涉及回避表决情形，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称 Durmitor Holdings Ltd
设立地点 British Virgin Island
3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Virgin
主要经营地址
Islands (British), VG1110
公司编号 2056538
股本 授权可发行 50,000 股，已发行 1 股，每股面值 1 美元
成立日期 2021 年 3 月 8 日
截至本公告出具之日，交易对方的股权结构如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Namit Merchant 1 100%
合计 1 100%
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 Media.Net India Investments Ltd.
设立地点 毛里求斯
C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Builing, Remy
主要经营地址
Ollier Street, Port Louis.
公司编号 124129
股本 授权发行 11,600,000 股，已发行 11,600,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2014 年 7 月 11 日
截至本公告出具之日，标的资产的股权结构如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Blackbird Hypersonic Investments Ltd. 11,600,000 100%
合计 11,600,000 100%
（二）主营业务情况
BBHI 子 公 司 MNAFZLLC 为 上 市 公 司 海 外 智 慧 营 销 业 务 的 主 体 。
MNAFZLLC 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，为全球范围内的众多媒
体主提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广
告主提供精准的广告投放业务。
MNIIL 是 BBHI 全资子公司，为依据毛里求斯和印度税收协定设立的控股公
司，MNIIL 通过全资子公司 Media.Net Software Services (India) Private Limited.
（以下简称“MNSS”）和 MNET Partner Technology Services(India) Private Limited.
（以下简称“MNET”）（以下合并简称“印度公司”）向 BBHI 的互联网广告业
务提供信息技术支持服务开展业务。
MNAFZLLC 为 BBHI 所有无形资产的持有者，并负责签署广告合同、媒体
主合同、高管人员雇佣合同；MNSS 与技术人员、数据分析人员和行政人员签署
雇佣合同，并负责管理 MNAFZLLC 的产品和平台；MNET 负责维护媒体主和广
告主的售后服务。MNSS 和 MNET 按照约为 20%/17%的成本加成方式向
MNAFZLLC 收取信息技术支持服务费。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Media.Net India Investments
Ltd.审计报告》（大信审字[2021]第 1-01699 号），MNIIL 主要财务数据（合并口
径）如下所示：
科目 2020 年末/度（万元） 2019 年末/度（万元）
资产总额 11,470.94 9,799.96
负债总额 12,207.57 10,680.74
所有者权益 -736.63 -880.78
营业收入 28,754.34 25,069.42
营业成本 - -
利润总额 4,763.48 4,514.60
净利润 3,247.66 2,193.59
（四）担保与占用资金等情况
截至本公告出具之日，上市公司不存在为 MNIIL 及其子公司提供担保的情
形。
截至本公告出具之日，MNIIL 存在对上市公司子公司 BBHI 的 2 万美元非经
营性资金占用，其计划于本次交易完成前进行偿付。
（五）标的资产权属情况
标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价依据及转让价格
（一）基准日
本次股权转让的审计、价值咨询基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）定价依据及转让价格
根据浙江中联耀信资产评估有限公司于 2021 年 4 月 8 日出具的《北京数知
科技股份有限公司基于经营决策目的拟了解全资子公司持有的 Media.Net india
Investments Ltd 净资产价值咨询项目价值咨询报告》（浙联评咨字[2021]第 1040
号），本次价值咨询以 2020 年 12 月 31 日为咨询基准日，使用资产基础法估值方
法对 MNIIL 股东全部权益的市场价值进行估值。在持续经营等假设条件下，
MNIIL100%股权的净资产账面价值为 50.91 万元，估值为-721.63 万元，估值减
值 772.54 万元，减值率 1,517.46 %。
2021 年 3 月 29 日，BBHI 以应收 MNIIL 的债权 1,150 万美元对其进行增资
入股，新增股数 1,150 万股，增资价格为 1 美元/股，增资后 MNIIL 的总股份数
为 1,160 万股。
双方在上述估值和增资的基础上，经过协商，确定 MNIIL100%股权转让价
格总额为 1,200 万美元，交易价格公允。
五、协议主要内容
（一）协议主体
甲方 1：北京数知科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股
票代码 300038。
甲方 2：宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司，为甲方 1 的全资子公司。
甲方 3：诺睿投资有限公司，为甲方 2 的全资子公司。
甲方 1、甲方 2、甲方 3 统称为“卖方母公司”。
甲方 4 “卖方”）：Blackbird Hypersonic Investments Ltd.，为甲方 3 的子公司，
持有 MNIIL100%的股权。
乙方（“买方”）：Durmitor Holdings Ltd。
目标公司：Media.Net India Investments Ltd.
（二）股份转让及付款方式
买方同意按照本协议约定在交割时向卖方购买目标公司全部已发行股份，卖
方应向买方出售及转让上述股份。于本协议签订之日，买方应按照本协议托管协
议中约定的形式，将与转让价款相等的金额存入第三方托管。本次交易的转让价
款为 1,200 万美元。
（三）交割
交割应在买方和卖方满足本协议所述交易的所有条件或豁免后的第 3 个工
作日或买方和卖方协议约定的其他日期，通过电子交换签字页和资金的方式进行。
卖方应在交割日前的 2 个工作日内，准备书面通知并向买方发出，通知中应载明
卖方指定用于接收购买股份款项的香港银行账户以及该等付款的详细电汇指示。
交割时，（a）卖方及各卖方母公司应向买方交付交割先决条件中其应交付的
文件；（b）买方应向卖方交付交割先决条件中其应交付的文件；（c）根据买方和
卖方共同书面指示从托管方将交易金额将释放给卖方；（d）卖方应将从买方处收
到的部分款项用于支付与本次交易相关的应付费用。
（四）交割先决条件
（a）买方应收到（i）代表标的公司股份的证书，该等证书或文书将允许买
方在交割后立即以买方的名义登记股份，且不附带任何担保权益；（ii）显示买方
是公司所有股份的唯一持有人的公司股东名册，以及（iii）在适用条件下，股份
和公司资产上所有担保权益的解除证明；（b）卖方应向买方交付正式签署的卖方
交割证明书、买方向卖方交付正式签署的买方交割证明书；（c）卖方应向买方交
付所有与业务相关的知识产权转让证明文件且形式和内容均应使买方合理满意；
（d）卖方应至少在交割日前的 5 个工作日，向买方递交由公司每位董事和买方
要求的各子公司正式签署的辞职信，辞职信自交割之日起生效；（e）截至交割时
买方、卖方和卖方母公司的陈述和保证应真实准确或在重大方面真实准确，或不
会对业务造成重大不利影响；（f）在交割当日或交割日之前，公司、买方、卖方
和各卖方母公司应在所有重大方面履行或遵守其应履行和遵守的承诺；（g）自财
务报表日起，未发生对业务重大不利影响的事件；（h）不存在任何生效或未决的
法律程序或政府调查、质询等妨碍本协议所述交易的完成或导致交易完成后被撤
销；（i）卖方、卖方母公司及其关联方（如适用）应取得本次交易所需的任何政
府批准，且该等政府批准在交割时具有完全效力；（j）已完成有关 CFIUS 审查
程序并符合相应条件；（k）各子公司与 MNAFFZLLC 之间的长期服务协议应保
持完全有效；（l）买方或卖方合理要求的其他交割相关文件。
（五）违约及赔偿条款
交割完成后，依照第七条所规定的条款与条件，卖方和各卖方母公司应向买
方及其子公司、各关联公司及其（包括关联公司）各自的董事、高管、雇员、代
理商及代表就下列事项共同承担连带赔偿责任：（a）卖方或卖方母公司违反任何
陈述或保证或存在不准确的；（b）在交割日之前、当日或之后，卖方或卖方母公
司未能履行本协议或任何承诺；（c）按照本协议约定与税款相关的赔偿；（d）交
易税费的 50%；（e）交割时未偿还完毕与本次交易相关的应付费用；（f）任何对
第 5.2（b）（xxiv）条（指除了协议中允许的价值漏损之外产生任何的价值漏损）
的违反；（g）卖方、卖方母公司或其各自的子公司和关联公司（不包括公司和子
公司）的任何责任（但由于公司及任何子公司违反任何与买方的合同引起的买方、
公司及其子公司的责任除外）。
卖方、卖方母公司不对以下损害负责：（i）任何单个或一组由同一事件或类
似事件所导致的案件中相关的损害均不超过 15,000 美元，并且（ii）除非且直到
赔偿方根据 7.1(a) （指违反卖方或卖方母公司的任何陈述保证或存在任何不实
陈述保证的，下同）有义务支付的所有损害的总金额超过了 60,000 美元（不包
括所有未超过 15,000 美元门槛的任何损害）（此情形下，赔偿方对于 7.1(a)项下
所有超过 60,000 美元的损害承担赔偿责任，而对于未超过 15,000 美元门槛的损
害不承担责任））。但上述限制不适用于欺诈、故意虚假陈述及任何违反卖方基本
陈述的有关索赔；（b）对于根据第 7.1（a）条提出的损害赔偿索赔，赔偿方不承
担任何单独或合计超过 1,800,000 美元的损害赔偿责任。
（六）其他条款
1、法律适用和争议解决
由本协议和据此拟进行的交易引起的或与之相关的所有事项（包括其解释，
履行和执行）均应受美国纽约州的国内法管辖并根据其解释；根据本协议引起或
与之相关的任何争议，应在提交仲裁通知时根据新加坡国际仲裁中心的现行仲裁
规则由新加坡国际仲裁中心进行仲裁。
2、可分割性
本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，
不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或任
何其他司法管辖区内定的有效性或可执行性。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易完成后不存在可能产生同业
竞争的情形；本次交易不涉及公司高级管理人员的变动。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、减缓新冠疫情的不利影响
2020 年，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，宏观经济减速，
对广告行业带来的影响显得尤为明显。各个品牌广告主在新冠病毒大流行期间削
减支出，减少广告投放、削减预算。截至目前，公司海外子公司仍无法正常复工，
但人员工资、房租等成本费用照常支出，导致公司智慧营销业务板块出现大额亏
损。
2、防止印度投资政策的限制
印度工商部于 2020 年 4 月 17 日发布了第 3 号新闻稿（2020），修改了印度
的外国直接投资（“FDI”）政策，该政策限制了印度公司新增对外投资。印度公
司按照约为 20%/17%的成本加成方式向 BBHI 全资子公司 MNAFZLLC 收取信息
技术支持服务费，未来印度公司业务规模的扩大必然伴随着人员的增加，若被认
定属于修改后的 FDI 政策的投资范围，印度公司业务的发展可能受到限制。此
外，FDI 政策修改对于印度公司的潜在投资者进行了限制，如果潜在投资者来源
于中国大陆或者中国香港，印度公司股权转让需要印度政府批准，增加了操作流
程，转让时间存在不确定性，也降低了上市公司对于出售印度公司的议价能力。
3、避免印度税务政策风险
根据印度商品和服务税法（GST），出口服务 GST 采取零税率。由于印度公
司向位于迪拜的 MNAFZLLC 提供信息技术出口服务，根据 GST 零税率，出口
服务相关的 GST 免税，并且印度公司于本土发生的采购服务所支付的 GST 按照
时间段向印度税务机关申请退税。
由于新冠疫情对印度经济的冲击较大，印度税务局旨在扩大税基，于 2020
年第四季度拒绝承认印度公司的信息技术支持服务的出口地位，因此印度公司为
MNAFZLLC 提供信息技术出口服务产生的收入将按照“中介服务”18％的税率
征收 GST；印度公司于印度本土发生的采购服务支付的 GST 不予退税。
4、规避印度公司人员安置成本
BBHI 一直以来向部分为谷歌浏览器（Chrome 扩展）发布广告支持应用程
序的公司提供广告服务。自 2020 年 8 月底以来，谷歌已经执行了相关政策来阻
止类似产品的多个副本发布，并正在采取行动，反对他们认为违反其发布政策的
扩展。基于上述政策变化，BBHI 从 2020 年 8 月开始停止上述业务的资金投入，
经初步核算，该业务 2020 年度收入约 3,331 万美元，相比 2019 年度降幅为 27%，
未来一到两年内该业务现有资源将逐步消耗殆尽，未来业务收入将进一步大幅萎
缩，甚至缩减至零。印度公司作为 BBHI 信息技术支持服务提供方，约有 200-300
名员工运营上述业务，随着该业务的逐步缩减至零，将会产生较高的人员安置成
本。
5、回笼资金，稳定公司生产经营
近期以来，上市公司资金紧张，因融资纠纷等原因，公司多个银行账户被冻
结。上述被冻结的银行账户对公司生产经营造成了一定影响，公司需采取包括出
售经营前景较差及经营风险较高资产等多种措施快速回笼资金，消除或降低上述
不利影响，稳定公司的生产经营。
基于上述情形，结合公司实际经营状况和战略发展需求，为保证可持续化经
营，公司将积极谋求转型，逐渐收缩海外业务和互联网营销业务，积极拓展包括
新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设等业务。
（二）本次关联交易的影响
1、本次关联交易对公司海外智慧营销业务的影响
本次交易完成前，MNAFZLLC 持有 BBHI 全部的核心资产，包括无形资产、
客户关系、商业合同等，MNAFZLLC 下属子公司 Media.net Ltd.为对外经营的商
业主体。印度公司通过与 MNAFZLLC 签订长期有效的服务合同，为其提供产品
和平台管理服务、媒体主和广告主的售后维护等信息技术支持服务。
本次交易完成后，MNAFZLLC 仍然持有 BBHI 全部的核心资产，MNAFZLLC
下属子公司 Media.net Ltd.继续作为 BBHI 对外经营的商业主体，BBHI 的整体经
营模式不变。印度公司通过与 MNAFZLLC 建立劳务外包关系继续向其提供信息
技术支持服务，同时本次《股份购买协议》对相关条款进行了约定。
因此本次交易完成后，BBHI 的整体经营模式不变，本次交易不会对上市公
司的海外智慧营销业务产生重大的不利影响。
2、本次关联交易对公司全体股东利益的影响
本次交易若顺利实施，公司将获得 1,200 万美元的股权转让价款，增加公司
的营运资金，缓解公司现金流压力，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期
发展战略和全体股东利益，因此本次交易不会对公司整体经营状况和财务产生重
大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易完成后存在新增上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，DHL 成为印度公司控股股东，DHL 唯一股东 Namit
Merchant 为印度公司实际控制人。本次交易完成后，若 Namit Merchant 继续在
MNAFZLLC 担任首席运营官职务，则其实际控制的印度公司将成为上市公司关
联方，印度公司向 MNAFZLLC 提供的信息技术支持服务构成关联交易。因此，
本次交易完成后，上市公司存在新增关联交易的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联人在本年度未发生关联交
易。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：
我们了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司
及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
我们认真审阅了相关合同的条款及中介机构的报告，认为上述关联交易合同
的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和
全体股东的利益。
基于上述，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第二
十九次会议审议。
2、独立意见
经认真审阅相关资料，我们认为：公司本次关联交易事项符合公司正常生产
经营需要，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协
商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于本次交易的独立意见；
4、Media.Net India Investments Ltd.100%股份之《股份购买协议》；
5、《Media.Net India Investments Ltd.审计报告》（大信审字[2021]第 1-01699
号）；
6、《北京数知科技股份有限公司基于经营决策目的拟了解全资子公司持有的
Media.Net india Investments Ltd 净资产价值咨询项目价值咨询报告》（浙联评咨字
[2021]第 1040 号）。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月九日
