证券代码：300038 证券简称：ST 数知 公告编号：2021-039
北京数知科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 4 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 178 号）（以下简称“关注函”）。关注函中
对公司披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》相关事项表示关注，公
司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对关注函所涉及的事项逐一
回复如下：
1. 相关公告显示，MNIIL 通过全资子公司 Media.Net Software Services
（India） Private Limited.（以下简称“MNSS”）和 MNET Partner Technology
Services（India） Private Limited.（以下简称“MNET”） 向 BBHI 的互联网
广告业务提供信息技术支持服务。2019、2020 年度， MNIIL 分别发生研发费
用 1.73 亿元、2.01 亿元，占其营业收入的比重为 69%、70%；应付职工薪酬发
生额为 1.98 亿元，占你公司职工薪酬发生额的 50%。
（1）请补充说明 BBHI 的整体架构，详细说明其各主要子公司的历史沿革、
具体职能、核心竞争力、盈利模式及近三年业务开展情况。
回复：
一、BBHI 整体架构
截 至 本 次 公 告 之 日 ， Blackbird Hypersonic Investments Ltd. （ 以 下 简 称
“BBHI” ）整体股权结构图如下所示：
二、BBHI 及其主要子公司的历史沿革
（一）BBHI 的历史沿革
1、2014 年 6 月，设立
根据英属维京群岛公司注册处于 2014 年 6 月 24 日核发的《注册登记证书》，
BBHI 系于 2014 年 6 月 24 日在英属维京群岛设立的公司。根据设立时的公司章
程，BBHI 设立时的授权股本为最多 50,000 股，每股面值为 1.00 美元。
2、2014 年 6 月，发行股份
2014 年 6 月 24 日，BBHI 召开第一次董事会并形成决议，同意任命 Brijesh
Joshi 和 Divyank Turakhia 为公司董事，同意以每股 1.00 美元的价格向 Divyank
Turakhia 发行 50,000 股普通股股份。
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2014 年 6 月 24 日，Divyank
Mahendra TURAKHIA 取得公司发行的 50,000 股普通股股份并登记为公司股东。
本次股份发行后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 Divyank Mahendra TURAKHIA 50,000（普通股） 100%
合计 50,000（普通股） 100%
3、2016 年 5 月，第一次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2016 年 5 月 3 日，Starbuster
TMT Investment Ltd 受让 Divyank Mahendra TURAKHIA 持有的 50,000 股普通股
股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI50,000 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 Starbuster TMT Investment Ltd 50,000（普通股） 100%
合计 50,000（普通股） 100%
4、2016 年 8 月，第二次股份转让
根据《Register Of Members And Share Ledger》，2016 年 8 月 12 日，NUO
XIANG INVESTMENTS LIMITED 受让 Starbuster TMT Investment Ltd 持有的 1
股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI1 股普通股股份；2016 年 8 月
12 日，NUO RUI INVESTMENTS LIMITED 受让 Starbuster TMT Investment Ltd
持有的 49,999 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI49,999 股普通股
股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
NUO XIANG INVESTMENTS
1 1（普通股） 0.002%
LIMITED
NUO RUI INVESTMENTS
2 49,999（普通股） 99.998%
LIMITED
合计 50,000（普通股） 100.00%
5、2020 年 6 月，第三次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2020 年 6 月 15 日，NUO RUI
INVESTMENTS LIMITED 受让 NUO XIANG INVESTMENTS LIMITED 持有的
1 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI 共计 50,000 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
NUO RUI INVESTMENTS
1 50,000（普通股） 100%
LIMITED
合计 50,000（普通股） 100%
（二）BBHI 主要子公司的历史沿革
BBHI 下属具有实质业务经营且非控股型平台的各子公司名单如下：
序 主要经
公司名称 成立时间 注册资本 主要业务类型
号 营地
Media.Net 36.5 万迪
1 2011/5/12 互联网信息服务 阿联酋
Advertising FZ LLC 拉姆
MNET Partner
Technology Services 20.5 万卢
2 2011/10/14 互联网信息服务 印度
（ India ） Private 比
Limited
3 Media.Net Software 2011/10/19 202.5 万卢 互联网信息服务 印度
序 主要经
公司名称 成立时间 注册资本 主要业务类型
号 营地
Services （ India ） 比
Private Limited
0.15 万美
4 Media.net Support Inc 2014/1/30 互联网信息服务 美国
元
Best Data 2017 年 8 月 3 5，000,100 中国香
5 互联网信息服务
Incorporation Limited 日 股 港
Blackbird Hypersonic
2017 年 8 月 3 5，000,100 中国香
6 Hongkong Investment 互联网信息服务
日 股 港
Ltd.
百思博睿（北京）数 2017 年 8 月 1000 万人
7 互联网信息服务 中国
据科技有限公司 24 日 民币
百思博睿（横琴）数 2017 年 10 月 1000 万人
8 互联网信息服务 中国
据科技有限公司 27 日 民币
宁波视远惟明数据科 2017 年 9 月 1000 万人
9 互联网信息服务 中国
技有限公司 12 日 民币
1、Media Net Advertising FZ.LLC
2011 年 5 月 12 日，Media Net Advertising FZ.LLC（以下简称“MNAFZLLC”）
根据阿联酋迪拜法律在迪拜创意集群自贸区设立，其设立时为一家有限责任公司，
公司号码为 20373，注册地址为阿联酋迪拜奥罗拉塔 27 层 2701 室。其已发行股
本为 365,000 迪拉姆，拆分为 365 股，每股面值为 1,000 迪拉姆。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
2、MNET Partner Technology Services （India） Pvt. Ltd
MNET Partner Technology Services （India） Pvt. Ltd 设立于 2011 年 10 月
14 日，是印度法律规定的有限责任公司，公司号码为 U74140MH2011PTC223048。
其注册地址位于印度马哈拉施特拉邦孟买市安泰里（东）老纳贾尔达斯路莫格拉
村 ACME I 科技园 B 座都特塞布综合楼 7 楼，邮编：400069。其获准发行股本
为贰拾万伍仟（205,000）卢比，共拆分为（a）贰万股（每股面值十卢比），（b）
伍仟股（每股面值一卢比），已发行和实缴股本拾万（100,000）卢比，共拆分为
壹万（10,000）股（每股面值十卢比）。
MNIIL 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
3、Media.Net Software Services （India） Pvt. Ltd
Media.Net Software Services （India） Pvt. Ltd 设立于 2011 年 10 月 19 日，
是印度法律规定的有限责任公司，公司号码为 U72300MH2011PTC223273。其注
册地址位于印度马哈拉施特拉邦孟买市安泰里（东）老纳贾尔达斯路莫格拉村
Dirteciplex ACME I 科技园 B 区，邮编：400069。其获准发行股本为二百零二万
五千（2025000）卢比，共拆分为（a）一百九十二万（1920000）股（每股十卢
比），（b）十万五千（105000）股（每股面值一卢比），已发行和实缴股本十三万
六千五百二十（136520）卢比，共拆分为一万三千六百五十二（13652）股（每
股面值十卢比）。
MNIIL 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
4、Media.Net Support Inc
Media.Net Support Inc（以下简称“MNSI”）于 2014 年 1 月 30 日设立，注
册号码为 5474453，注册地址位于美国特拉华州威明顿西弗赛德路 501 号 105 室
（邮编：19809）。其获准发行股本为 1500 美元，共拆分为 1500 股单一类别的股
份，无面值。其已发行股份资本为 1500 美元，共计 1500 股，每股 1 美元。
MNAFZLLC 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生
变更。
5、Best Data Incorporation Limited
Best Data Incorporation Limited（以下简称“Best Data”）成立于 2017 年 8 月
3 日，公司编号 2562659，注册于香港湾仔港湾道 18 号中环广场 56 楼 5608 室，
股本总数为 5,000,100 股（包括港币 100 股，美元 5,000,000 股）。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
6、Blackbird Hypersonic Hongkong Investment Ltd.
Blackbird Hypersonic Hongkong Investment Ltd.（以下简称“BBHI HK”）成
立于 2017 年 8 月 3 日，公司编号 2562661，注册于香港湾仔港湾道 18 号中环广
场 56 楼 5608 室，股本总数为 5,000,100 股（包括港币 100 股，美元 5,000,000
股）。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
7、百思博睿（北京）数据科技有限公司
百思博睿（北京）数据科技有限公司（以下简称“百思北京”）成立于 2017
年 8 月 24 日，统一社会信用代码 91110102MA01773N2W，法定代表人为张志勇，
注册资本 1000 万人民币，注册于北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 1 号楼 7
层 706。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
8、百思博睿（横琴）数据科技有限公司
百思博睿（横琴）数据科技有限公司（以下简称“百思横琴”）成立于 2017
年 10 月 27 日，统一社会信用代码 91440400MA4X9DJP48，法定代表人为张志
勇，注册资本 1000 万人民币，注册于珠海市横琴新区环岛东路 1889 号横琴创意
谷 1 栋 101 室-106（集中办公区）。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
9、宁波视远惟明数据科技有限公司
宁波视远惟明数据科技有限公司（以下简称“视远维明”）成立于 2017 年 9
月 12 日，统一社会信用代码 91330200MA2AE6JR4U，法定代表人为张志勇，注
册资本 1000 万人民币，注册于浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办
公楼 617 室。
BBHI 持有该公司 100%股份。自该公司设立以来，股权结构未发生变更。
三、BBHI 主要子公司的基本情况
序号 公司名称 具体职能 盈利模式 核心竞争力
MNAFZLLC 下属子公 MNAFZLLC 是全 球领 先
BBHI 核心资产的持有者，
司 Media.net Ltd. 是 的互联网广告供应端平台
并负责签署广告合同、媒
1 MNAFZLLC BBHI 对外经营的商业 公司，为全球范围内的众
体主合同、高管人员雇佣
主体，通过与众多广告 多媒体主提供广告位的管
合同
主、媒体主签署业务合 理和运营业务，为 Yahoo!
序号 公司名称 具体职能 盈利模式 核心竞争力
同，形成业务收入 Bing Network 等广告网络
及其广告主提供精准的广
告投放业务
按照 17%成本加成方式 作为 MNAFZLLC 的售后
与 MNAFZLLC 签订长 服务提供方，拥有近 400
负责维护媒体主和广告主
2 MNET 期服务合同，负责维护 人的商务团队，为媒体主
的售后服务
MNAFZLLC 媒体主和 和广告主提供全方位的售
广告主的售后服务 后服务
作为 MNAFZLLC 的产品
与技术人员、数据分析人 按照 20%成本加成方式
和平台管理方，拥有 BBHI
员和行政人员签署雇佣合 与 MNAFZLLC 签订长
集团近 2/3 的员工，其中绝
3 MNSS 同 ， 并 负 责 管 理 期服务合同，负责管理
大部分为学士学历及以上
MNAFZLLC 的产 品 和平 MNAFZLLC 的产品和
的工程师，拥有较强的信
台 平台
息技术服务提供能力
与 MNAFZLLC 签订成
Media.net 负责美国区的销售和支持 本加成的服务合同， 负
4 BBHI 整体的技术优势
Support Inc 服务 责 MNAFZLLC 在美国
区域的销售支持服务
Facebook、Google 等国际
通过平台广告的发布获
5 Best Data 知名平台渠道无线广告发 BBHI 整体的技术优势
取收益
布
Facebook、Google 等国际
通过平台广告的发布获
6 BBHI HK 知名平台渠道无线广告发 BBHI 整体的技术优势
取收益
布
代理发布广告，境内知名 通过平台广告的发布获
7 百思北京 BBHI 整体的技术优势
平台流量服务推广 取收益
代理发布广告，境内知名 通过平台广告的发布获
8 百思横琴 BBHI 整体的技术优势
平台流量服务推广 取收益
代理发布广告，境内知名 通过平台广告的发布获
9 视远维明 BBHI 整体的技术优势
平台流量服务推广 取收益
2017 年-2019 年，BBHI 主要子公司的经营情况如下所示：
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2019.12.31 2019.12.31 2019 年度 2019 年度
1 MNAFZLLC 1,260,775,036.12 783,958,314.89 2,660,616,948.42 289,947,124.43
2 MNET 62,427,461.77 59,816,265.95 209,891,876.71 27,484,473.44
3 MNSS 11,890,614.14 11,004,650.85 40,800,769.10 4,724,953.75
Media.net Support
4 22,391,146.20 8,323,651.81 58,659,220.42 3,999,494.70
Inc
5 Best Data 151,101,511.07 72,904,433.27 55,852,572.82 -65,046,811.23
6 BBHI HK 506,562,750.95 396,053,085.91 487,418,710.62 260,778,849.51
7 百思北京 137,807,433.83 54,623,849.26 78,268,100.15 1,737,759.13
8 百思横琴 782,712,902.69 198,559,398.11 293,465,575.12 110,725,280.33
9 视远维明 183,627,612.06 63,536,942.66 5,194,130.74 9,530,780.64
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2018.12.31 2018.12.31 2018 年度 2018 年度
1 MNAFZLLC 806,859,797.08 730,674,771.43 2,424,073,180.04 257,217,522.02
2 MNET 103,936,201.27 96,106,837.66 205,185,046.74 26,901,782.69
3 MNSS 16,856,660.71 13,659,317.46 37,418,309.30 4,380,202.02
Media.net Support
4 2,720,467.24 4,185,750.56 39,844,886.71 2,538,369.96
Inc
5 Best Data 187,155,486.09 136,369,255.73 152,226,458.50 92,320,696.49
6 BBHI HK 237,939,368.19 130,175,120.81 346,169,734.72 123,838,091.81
7 百思北京 161,914,653.55 52,886,090.13 40,570,818.47 17,524,291.40
8 百思横琴 111,844,203.25 84,820,991.44 231,248,019.55 84,820,991.44
9 视远维明 60,859,854.16 54,006,162.02 101,876,444.79 20,687,514.97
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2017.12.31 2017.12.31 2017 年度 2017 年度
1 MNAFZLLC 650,899,553.37 607,097,592.73 2,032,454,235.80 384,278,662.99
2 MNET 108,305,879.14 71,629,790.99 177,368,886.74 22,816,836.67
3 MNSS 15,388,790.61 9,256,438.94 30,411,496.56 3,200,019.27
Media.net Support
4 5,559,138.63 1,478,643.64 26,940,241.74 500,121.35
Inc
5 Best Data 52,848,200.69 38,672,190.58 48,176,478.43 39,903,815.39
6 BBHI HK 16,204,903.51 1,653,853.00 13,271,250.50 1,706,524.60
7 百思北京 395,421,366.14 231,061,065.34 89,406,834.33 35,361,798.74
8 视远维明 352,465,288.29 217,710,703.54 89,573,486.60 33,318,647.05
（2）请结合 MNIIL 主营业务及研发活动开展情况，员工构成及占你公司
员工数量比例等，说明其研发费用、职工薪酬持续处于较高水平的原因及合理
性，研发费用的资本化情况及是否符合《企业会计准则》有关规定。请会计师
核查并发表明确意见。
回复：
MNIIL 的主要经营活动是通过 MNSS 和 MNET 为 MNAFZLLC 提供信息技
术服务、信息技术科技化服务中的客户交互管理、远程处理中心、售后咨询服务
以及信息数据化和设计软件相关的开发服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，根据员工级别、团队功能、员工学历分别进行分
类，公司员工构成情况如下表所示：
按员工级别
MNIIL 员工
分类 BBHI 集团员工 非 MNIIL 员工 MNIIL 员工
集团占比
经理级别及以上 331 25 306 92.45%
经理级别以下 1,201 25 1,176 97.92%
顾问 10 10 - 0.00%
合计 1,542 60 1,482 96.11%
按团队功能
MNIIL 员工
分类 BBHI 集团员工 非 MNIIL 员工 MNIIL 员工
集团占比
商务支撑团队 698 43 655 93.84%
工程师团队 697 5 692 99.28%
其他 147 12 135 91.84%
合计 1,542 60 1,482 96.11%
按员工学历
MNIIL 员工
分类 BBHI 集团员工 非 MNIIL 员工 MNIIL 员工
集团占比
大学 1,169 29 1,140 97.52%
研究生及以上 335 15 320 95.52%
高中 14 14 - 0.00%
其他 24 2 22 91.67%
合计 1,542 60 1,482 96.11%
从 BBHI 集团人员结构来看，MNIIL 人数占 BBHI 集团人数比例为 96.11%，
占据了 BBHI 绝大多数的员工。MNIIL 经理级别的以上的员工比例高达 20.65%，
主要是 MNIIL 为了同国际知名 IT 企业竞争当地优秀营销人才和工程师，员工职
级上向高职位倾斜；MNIIL 本科及以上学历的人数占比为 98.52%，员工招聘对
学历和毕业院校的要求较高；MNIIL 工程师人数占比为 46.69%，但是 MNIIL 工
程师的薪酬占比约为 80%，由此可见 MNIIL 高级工程师在公司薪酬待遇相对较
高。公司研发费用主要构成是研发部门员工薪酬，因此研发费用、职工薪酬持续
处于较高水平是合理的。
从 BBHI 集团架构来看，MNSS 与技术人员、数据分析人员和行政人员签
署雇佣合同，并负责管理 MNAFZLLC 的产品和平台；MNET 负责维护媒体主
和广告主的售后服务。MNAFZLLC 为 BBHI 所有无形资产的持有者，并负责
签署广告合同、媒体主合同、高管人员雇佣合同。因此，BBHI 集团的无形资产
集中于 MNAFZLLC。MNIIL 不存在无形资产，所有研发投入全部费用化。研发
费用处理符合《企业会计准则》有关规定。
（3）请结合上述问题说明处置 MNIIL 对 BBHI 后续业务开展的影响，BBHI
是否仍具有独立开展经营业务的能力，同时结合上述情况说明处置 MNIIL 的必
要性。
回复：
一、处置 MNIIL 对 BBHI 后续业务开展的影响
（一）本次交易不会影响 BBHI 业务经营模式
本次交易完成前，MNAFZLLC 是 BBHI 集团的全球运营中心，其持有 BBHI
下列核心资产，包括无形资产、客户关系、商业合同等，MNAFZLLC 下属子公
司 Media.net Ltd.为对外经营的商业主体。MNSS 和 MNET 为 BBHI 的信息技术
服务中心，均通过与 MNAFZLLC 签订长期有效的服务合同为其提供信息技术支
持服务，其中，MNSS 与技术人员、数据分析人员和行政人员签署雇佣合同，
并负责管理 MNAFZLLC 的产品和平台；MNET 负责维护媒体主和广告主的售
后服务。
本次交易完成后，MNAFZLLC 仍然持有 BBHI 全部无形资产、客户关系、
商业合同等核心资产，MNAFZLLC 下属子公司 Media.net Ltd.继续作为 BBHI 对
外经营的商业主体，印度公司通过与 MNAFZLLC 建立劳务外包关系继续向其提
供信息技术支持服务，BBHI 的整体经营模式不变。
（二）本次交易完成后，印度公司与 MNAFZLLC 的服务协议持续有效
根据 MNSS 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，该协
议自签署之日起长期有效；根据 MNET 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署
的《服务协议》，该协议自签署之日起长期有效；根据本次交易的《股份购买协
议》第 6.2 条、8.5 条约定，本次交易完成后，印度公司与 MNAFZLLC 的长期
服务协议应当保持完全有效，该业务相关的员工均由 MNIIL 或其子公司雇佣。
因此，本次交易完成后，印度公司与 MNAFZ 的长期服务协议继续有效，相关员
工继续雇佣，不会对 BBHI 现有经营构成重大不利影响。
因此，处置 MNIIL 不会对 BBHI 后续业务开展构成重大不利影响，本次交
易完成后 BBHI 仍具有独立开展经营业务的能力。
二、处置 MNIIL 的必要性
上市公司及下属公司转让 MNIIL100%股权具有必要性，主要体现在以下几
个方面：
（一）本次交易有利于减缓新冠疫情的不利影响
2020 年，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，宏观经济减速，
对广告行业带来的影响显得尤为明显。各个品牌广告主在新冠病毒大流行期间削
减支出，减少广告投放、削减预算。截至目前，公司海外子公司仍无法正常复工，
但人员工资、房租等成本费用照常支出，导致公司智慧营销业务板块出现大额亏
损。
（二）本次交易有利于防止印度投资政策的限制
印度工商部于 2020 年 4 月 17 日发布了第 3 号新闻稿（2020），修改了印度
的外国直接投资（“FDI”）政策，该政策限制了印度公司新增对外投资。印度公
司按照约为 20%/17%的成本加成方式向 BBHI 全资子公司 MNAFZLLC 收取信息
技术支持服务费，未来印度公司业务规模的扩大必然伴随着人员的增加，若被认
定属于修改后的 FDI 政策的投资范围，印度公司业务的发展可能受到限制。
（三）本次交易有利于避免印度税务政策风险
根据印度商品和服务税法（GST），出口服务 GST 采取零税率。由于印度公
司向位于迪拜的 MNAFZLLC 提供信息技术出口服务，根据 GST 零税率，出口
服务相关的 GST 免税，并且印度公司于本土发生的采购服务所支付的 GST 按照
时间段向印度税务机关申请退税。
由于新冠疫情对印度经济的冲击较大，印度税务局旨在扩大税基，于 2020
年第四季度拒绝承认印度公司的信息技术支持服务的出口地位，因此印度公司为
MNAFZLLC 提供信息技术出口服务产生的收入将按照“中介服务”18％的税率
征收 GST；印度公司于印度本土发生的采购服务支付的 GST 不予退税；补缴印
度公司从成立起至扩大税基期间的 GST 并退还已收到的 GST 退税；支付罚金和
罚息。根据印度管理层测算，上述税务风险金额折合人民币为 2.09.亿元至 3.07
亿元。
本次交易完成后，上述税务风险承担主体为 MNIIL 及其子公司，本次交易
的卖方或卖方母公司、上市公司不承担该风险。
（四）本次交易有利于规避印度公司人员安置成本
BBHI 一直以来向部分为谷歌浏览器（Chrome 扩展）发布广告支持应用程
序的公司提供广告服务。自 2020 年 8 月底以来，谷歌已经执行了相关政策来阻
止类似产品的多个副本发布，并正在采取行动，反对他们认为违反其发布政策的
扩展。基于上述政策变化，BBHI 从 2020 年 8 月开始停止上述业务的资金投入，
经初步核算，该业务 2020 年度收入约 3,331 万美元，相比 2019 年度降幅为 27%，
未来一到两年内该业务现有资源将逐步消耗殆尽，未来业务收入将进一步大幅萎
缩，甚至缩减至零。印度公司作为 BBHI 信息技术支持服务提供方，保持 200-300
名员工运营上述业务，随着该业务的快速萎缩，将会产生较高的人员安置成本。
（五）本次交易有利于回笼资金，稳定公司生产经营
近期以来，上市公司资金紧张，因融资纠纷等原因，公司多个银行账户被冻
结。上述被冻结的银行账户对公司生产经营造成了一定影响，公司需采取包括出
售经营前景较差及经营风险较高资产等多种措施快速回笼资金，消除或降低上述
不利影响，稳定公司的生产经营。
2. 相关公告显示，截至 2020 年 12 月 31 日，MNIIL 净资产账面价值为 50.91
万元，采用资产基础法估值为-721.63 万元。2021 年 3 月 29 日，BBHI 以应收
MNIIL 的债权 1,150 万美元对其进行增资，在估值和增资基础上确定股权转让
价格为 1,200 万美元。
（1）请补充说明 BBHI 应收 MNIIL 1,150 万美元债权的形成原因及形成时
间，是否涉及向 MNIIL 提供财务资助，以及相关款项的具体用途。
回复：
根据 BBHI 于 2014 年 9 月 19 日（上市公司收购相关资产之前）召开的董事
会决议，BBHI 原实际控制人 Divyank Turakhia 向 BBHI 提供 1,800 万美元的无息
借款。BBHI 收到借款后，将其中的 1,150 万美元无息借予 BBHI 子公司 MNIIL。
2014 年 9 月 22 日，MNIIL 董事会批准接受母公司 BBHI 的无息借款，该借款目
的为用于投资 MNIIL 的两家印度子公司 MNSS 和 MNET。
2016 年 5 月 15 日，自然人张志勇、张敏、上海诺牧投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海诺牧”）、上海诺牧控制的宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以
下简称“宁波诺信”）、宁波诺信之全资子公司诺睿投资有限公司（以下简称“诺
睿投资”）、同受上海诺牧控制的宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以下简称“宁
波诺鑫信德”）及宁波诺鑫信德之子公司诺祥投资有限公司共同与 Starbuster
TMT Investments Ltd. （以下简称“Starbuster”）、BBHI、原实际控制人、原实际
控制人家庭成员 Bhavin Turakhia 签署了《股份购买总协议》，由诺睿投资及诺祥
投资有限公司合计向原实际控制人收购其通过 Starbuster 持有的 BBHI 100%的
股权。
根据《股份购买总协议》第 1.3 款第 4 项第 1 条的规定，BBHI 对原实际
控制人 Divyank 及其关联方的借款需在实际股权交割日前清偿，BBHI 已于 2016
年 6 月清偿了上述款项。
BBHI 对 MNIIL 无息借款在股权交割日后继续存续，属于集团内部往来，
不涉及对集团外部公司进行财务援助。无息借款的目的未发生变化，仍用于投资
两家印度子公司 MNSS 和 MNET。2021 年 3 月 29 日，BBHI 以应收 MNIIL
的债权 1,150 万美元对其进行增资入股，新增股数 1,150 万股，增资价格为 1
美元/股，增资后 MNIIL 的总股份数为 1,160 万股。
（2）请说明收购 BBHI 时对 MNIIL 的估值方法和估值情况，并结合 MNIIL
的经营业绩、盈利能力、研发能力等说明本次选择资产基础法进行评估的原因，
同时，请结合前次收购时估值情况说明本次交易作价的公允性和合理性。
回复：
一、收购 BBHI 时的资产评估情况
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）于 2016 年 9 月 29 日
出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》【中和
评报字（2016）第 BJV1013 号】，本次的评估对象为宁波诺信，以 2016 年 4 月
30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进
行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对诺睿投资 100.00%的长期
股权投资，并通过诺睿投资持有 BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价
值使用收益法进行评估。
经资产基础法评估的股东权益价值为 605,800.37 万元，经市场法评估股东权
益价值为 1,111,511 万元，鉴于采用收益法确定的 BBHI 股权价值能比较客观公
允地反映宁波诺信长期股权投资价值，故该次评估选取资产基础法结果作为该次
评估结论。
该次评估以宁波诺信为评估对象，在资产基础法评估中对 BBHI 使用收益法
进行了评估，未对 MNIIL 单独进行评估。
二、本次估值采用资产基础法的原因
MNIIL 及下属子公司主营业务为向 MNAFZLLC 提供信息技术支持服务，并
收取信息技术支持服务费，此外均无实际对外经营业务。MNIIL 合并报表口径
下 2019 年、2020 年资产、负债及经营情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 9,799.96 11,470.94
负债 10,680.74 12,207.57
所有者权益 -880.78 -736.63
项目 2019 年 2020 年
营业收入 25,069.42 28,754.34
其中：关联交易收入 25,069.42 28,754.34
利润总额 4,514.60 4,763.48
净利润 2,193.59 3,247.66
大信会计师事务所 大信会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
目前 MNIIL 两家子公司 MNSS 和 MNET 经营地址均为印度孟买，由于印度
投资政策、税务政策的变动影响，两家子公司未来经营存在不确定性。具体如下：
1、印度投资政策的影响
印度工商部于 2020 年 4 月 17 日发布了第 3 号新闻稿（2020），修改了印度
的外国直接投资（“FDI”）政策，该政策限制了印度公司新增对外投资。印度公
司按照约为 20%/17%的成本加成方式向 BBHI 全资子公司 MNAFZLLC 收取信息
技术支持服务费，未来印度公司业务规模的扩大必然伴随着人员的增加，若被认
定属于修改后的 FDI 政策的投资范围，印度公司业务的发展可能受到限制。
2、印度税务政策发生重大变化
MNET 和 MNSS 作为 BBHI 体系内的成本费用中心，其主要通过收取体系
内成员 MNAFZLLC 的技术服务费确认收入，此外无其他业务收入。
根据印度商品和服务税法（GST），出口服务 GST 采取零税率。由于印度公
司向印度领土范围外的公司提供服务出口服务，根据 GST 零税率，出口服务相
关的 GST 免税，并且印度公司于本土发生的采购服务所支付的 GST 按照时间段
向印度税务机关申请退税。
由于新冠疫情对印度经济的冲击较大，印度税务局旨在扩大税基，于 2020
年第四季度拒绝承认印度公司的信息技术支持服务的出口地位，因此印度公司为
MNAFZLLC 提供信息技术出口服务产生的收入将按照“中介服务”18％的税率
征收 GST；印度公司于印度本土发生的采购服务支付的 GST 不予退税；补缴印
度公司从成立起至扩大税基期间的 GST 并退还已收到的 GST 退税；支付罚金和
罚息。
受到印度投资政策、税务政策影响，以及疫情影响和广告行业变动影响等，
2020 年前三季度，BBHI 公司实现营业收入 193,964.74 万元，同比下降 21.14%，
净利润为 7,012.33 万元，同比下降 83.54%，BBHI 未来发展存在重大不确定性，
收入来源全部为 BBHI 内部的印度公司业务收入亦存在重大不确定性，因此本次
估值不适用收益法。
MNIIL 无对外经营业务，考虑到本次估值被咨询对象的特殊性，选取同类
型市场参照物的难度极大，故本次估值未采用市场法。
本次咨询目的是了解净资产价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次估值可以选择资产基础法
进行估值。
综上，本次估值采用资产基础法具有合理性，估值结果具有公允性和合理性。
3. 相关公告显示，印度国家税务局认定 MNSS、MNET 业务不属于商品服
务税项下的“出口服务”，无法享受商品服务税 0 税率，并有权要求其退还已收
到的商品服务税退税及补缴罚金和罚息。请补充说明上述税收优惠退还、罚金
和罚息的金额，本次股权转让对相关款项及后续税费支付的约定，本次转让交
易对价中是否考虑上述税费约定的影响，关于税费的约定是否有利于保障上市
公司及中小股东的权益，是否可能存在交易完成后你公司仍需履行税收优惠退
还、支付罚金和罚息相关义务的情形，并就你公司因此可能产生的损失充分提
示风险。
回复：
一、印度公司税收优惠退还、罚金和罚息测算
MNSS 收到印度国家税务局部门专员关于其业务不属于商品服务税项下的
“出口服务”文件。该国家税务局部门专员认定 MNSS 业务为“中介服务”，不
符合商品服务税 0 税率的退税条件。MNET2018 年 3 月至 2019 年 3 月的商品服
务税退税被拒绝。因此，若 MNSS、MNET 商品服务税不适用 0 税率，印度国家
税务局有权利要求 MNSS 按照退还已收到的商品服务税退税，并补缴 MNSS 商
品服务税并支付罚金和罚息。
根据印度管理层测算，MNSS 2017 年 7 月至 2020 年 12 月不能享受税收优
惠按照 18%商品服务税税率累计应当计提并缴纳的商品服务税 1,095,610,924.85
卢比（折人民币 103,532,077.04 元），另外需要向班加罗尔和古尔冈两地的地方
税务局计提并缴纳的商品服务税为 261,747,341.27 卢比（折人民币 24,734,369.92
元），同时，MNSS 需要退回累计收到的出口退税 53,700,737.00 卢比（折人民币
5,074,564.99 元）。另外，如果需要补缴商品服务税及退回出口退税，MNSS 需要
承担日利率 18%的罚息，同时需要补缴按照 10%至 100%之间比例计算的罚金，
累计尚未退回的出口退税 59,655,775.01 卢比（折人民币 5,637,298.93 元）也不能
退回。
根据印度管理层测算，MNET 2017 年 7 月至 2020 年 12 月不能享受税收优
惠按照 18%商品服务税税率累计应当计提并缴纳的商品服务税 265,950,004.98 卢
比（折人民币 25,131,509.53 元）；同时，MNET 需要退回累计收到的出口退税
5,249,004.00 卢比（折人民币 496,015.76 元），另外，如果需要补缴商品服务税及
退回出口退税，MNSS 需要承担日利率 18%的罚息，同时需要补缴按照 10%至
100%之间比例计算的罚金；累计尚未退回的出口退税 21,758,025.46 卢比（折人
民币 2,056,070.74 元）也不能退回。
MNSS 于 2021 年 1 月 11 日，向孟买高级法院对印度联邦马哈拉施特拉邦间
接税和海关中央委员会及国家税务局提起诉讼。印度管理层预计需要 12 至 18
个月上诉文件到达第一上诉法庭，最终审判结果可能需要 4 至 7 年。
二、本次《股份购买协议》对相关款项及后续税费支付的约定
（一）转让款项的规定
根据本次《股份购买协议》第 1.1 条： 根据本协议规定的条款和条件，
Durmitor Holdings Ltd.应在交割时向 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.购买股
份 并 以 Durmitor Holdings Ltd. 支 付 12,000,000 美 元 作 为 交 换 ， Blackbird
Hypersonic Investments Ltd.应向 Durmitor Holdings Ltd.出售、转让、让与、移转
和交付股份，且不附带任何担保权益。于本协议签订之日， Durmitor Holdings Ltd.
应按照本协议附件 A 所附的托管协议中约定的形式，将与 12,000,000 美元等额
的金额存入第三方托管。
根据本次《股份购买协议》第 1.4 条: Durmitor Holdings Ltd.有权从任何款项
中扣除和扣缴所需的预扣税款， Durmitor Holdings Ltd.应及时将预扣税款汇至适
用的政府实体。出于本协议的所有目的，任何此类预扣税款将被视为已支付给
Blackbird Hypersonic Investments Ltd.。Durmitor Holdings Ltd.应尽商业合理努力
与 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.合作，以减少根据本 1.4 条支付 Blackbird
Hypersonic Investments Ltd.的预扣款项。
（二）对税费支付的规定
协议中关于税款的约定主要涉及本次交易的转让税款，包括各方纳税申报的
义务、转让税的承担等，未对印度相关商品服务税进行约定。根据协议所示，该
等税费不应由卖方或卖方母公司、上市公司等承担。
因此，本次交易完成后，上市公司及下属公司不再承担印度公司税收优惠退
还、罚金和罚息等税务风险，本次交易有利于保障上市公司及中小股东的权益。
4. 相关公告显示，目前 MNSS、MNET 按照约 20%、17%的成本加成方式
向 BBHI 收取信息技术支持服务费。本次交易完成后，MNSS、MNET 将通过
与 BBHI 建立劳务外包关系继续向其提供信息技术支持服务，相关业务构成关
联交易。请补充披露股权转让协议就后续劳务外包事项的约定条款，关联交易
的定价依据及公允性，2021 年度预计关联交易发生金额。
回复：
一、本次《股份购买协议》就后续劳务外包事项的约定条款
根据本次《股份购买协议》第 6.2（i）条：MNIIL 下属子公司与 MNAFZLLC
之间的长期服务协议保持完全有效。
二、关联交易的定价依据及公允性、2021 年度关联交易金额预计
（一）关联交易的定价依据及公允性
根据 MNSS 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，MNSS
为其提供的服务内容如下：a、提供软件开发服务，包括使用一致的方法和软件
工具进行应用程序和信息系统开发、翻译或转化计算机语言，增加用户功能模块、
系统故障处理、提供广告解决方案、计算机软件产品设计服务、设计评价，增加
架构输入、提供软件开发代码等；b、提供接受方可能需要的其他与软件开发相
关的服务；c、提供服务接受方要求业务支持服务（后台操作、数据处理和数据
挖掘、网络服务、数据搜索整合与分析、处理查询、紧急修复等服务）。协议服
务费用按照运营成本加成 20%收取。
根据 MNET 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，MNET
为其提供的服务内容如下：a、提供远程处理中心服务；b、提供网上客户服务；
c、提供其他业务支持服务（处理查询、紧急修复、后台操作、联系中心服务、
数据处理和数据挖掘、数据搜索集成和分析等）；d、提供客户互动管理服务；e、
提供售后支持和咨询服务。协议服务费用按照运营成本加成 17%收取。
本次交易完成后，MNSS 和 MNET 与 MNAFZLLC 的服务协议继续有效，
预计会按照 20%/17%的运营成本加成模式继续向其提供上述服务。该协议价格
是协议双方依据信息技术服务行业的市场收费情况，经过双方协商的结果。
根据印度的税务分析文件《转让定价：IT&ITeS 部门营业利润率建议》，印
度境内同行业可比公司（IT 服务外包行业中以出口销售为主，且员工成本占比
40%以上的企业）2018 年 3 月-2019 年 3 月的毛利成本比率范围为 13.97%-20.76%。
印度同行业可比前十大上市公司的 2020 年 3 月-2021 年 3 月的营运毛利及转化的
毛利成本比率情况如下所示：
序号 公司名称 营运毛利 毛利成本比
1 Tata Consultancy Services Limited（TCS.NS） 25.87% 34.90%
2 Infosys Limited（INFY） 24.53% 32.50%
3 HCL Technologies Limited（HCLTECH.NS） 21.50% 27.39%
4 Wipro Limited（WIT） 19.91% 24.86%
5 Redington（India）（REDINGTON.BO） - -
6 Tech Mahindra Ltd（TECHM.NS） 12.69% 14.53%
7 Larsen&Toubro Limited（LT.NS） 10.86% 12.18%
8 Mphasis Limited（MPHASIS.NS） 16.12% 19.22%
9 Mindtree Limited（MIND TREE.NS） 16.30% 19.47%
10 Hexaware Technologies Ltd - -
扣除暂无数据后的平均值 18.47% 23.13%
根 据 上表 可知 ， 印度 同行 业可 比 前十 大上 市公 司 的营 运毛 利范 围 为
10.86%-25.87%，扣除暂无数据的两家公司后，其余的营运毛利平均值为 18.47%。
根据营运毛利转换的毛利成本比率范围为 12.18%-34.90%，平均值为 23.13%。
结 合 印 度 同 行 业 可 比 公 司 毛 利 成 本 比 率 来 看 ， MNSS 和 MNET 与
MNAFZLLC 的协议价格均在 13.97%-20.76%、12.18%-34.90%的范围内，低于印
度同行业可比前十大上市公司的平均值 23.13%，因此该定价具有公允性。
（二）2021 年度关联交易金额预计
依据 MNSS 和 MNET 分别与 MNAFZLLC 签订的长期服务协议，印度管理
层预计两家印度子公司全年的营业收入约为 4,400 万美元和 800 万美元。假设
MNSS 和 MNET 于 2021 年 4 月 30 日完成交割工作，若按照 2020 年数据，MNSS
和 MNET 前四个月收入占全年比例分别约为 33.48%和 32.70%，则 MNSS 和
MNET 交割后预计的关联交易发生金额分别为 2,926.88 万美元和 538.4 万美元，
折合人民币分别为 19,097.60 万元和 3,513.01 万元。
5. 请补充说明处置 MNILL 对你公司 2021 年度财务数据的影响，以及对
BBHI 商誉减值测试及减值计提的影响，你公司是否存在 2020 年大额计提商誉
减值准备，并通过在 2021 年处置相关资产实现收益的情形。
回复：
根据公司于 2020 年 12 月 29 日发布的《关于深圳证券交易所对公司关注函
回复的公告》，假设印度税务变化和谷歌政策未对公司未来五年的现金流量产生
重大影响情况下，BBHI 与商誉相关资产组预计未来现金流量现值为 68,888.65
万元；假设印度税务变化和谷歌政策在未来五年产生重大影响情况下，BBHI 与
商誉相关资产组预计未来现金流量现值为-66,850.14 万元，由此确认商誉减值金
额范围为 510,567.67 万元至 562,767.72 万元。
根据本次交易的《股份购买协议》第 6.2 条、8.5 条约定，本次交易完成后，
印度公司与 MNAFZLLC 的长期服务协议应当保持完全有效，该业务相关的员工
均由 MNIIL 或其子公司雇佣。因此，本次交易完成后，印度公司与 MNAFZ 的
长期服务协议继续有效，相关员工继续雇佣，不会对 BBHI 现有经营构成重大不
利影响。鉴于此，处置 MNIIL 预计不会对 BBHI 盈利预测的估计假设产生重大
影响，也不会对 BBHI 商誉减值测试及减值计提产生重大影响。
MNIIL 截至 2020 年 12 月 31 日合并财务报表的净资产为人民-736.63 万元，
折合美元-112.89 万元。考虑 MNIIL 2021 年 1,150 万美元债转股的影响后，转股
后的净资产为 1,037.11 万美元。印度管理层预计两家印度子公司全年的营业收入
约为 4,400 万美元和 800 万美元。假设 MNSS 和 MNET 于 2021 年 4 月 30 日完
成交割工作，若按照 2020 年数据，MNSS 和 MNET2021 年前 4 个月收入占全年
比例分别约为 33.48%和 32.70%，销售净利率分别为 13.54%和 11.58%，预计
MNSS 和 MNET2021 年前四个月净利润分别为 170.60 万美元和 35.42 万美元。
预计 MNIIL 于 2021 年 4 月 30 日净资产为 1,243.13 万美元。收购对价为 1,200
万美元，略低于净资产金额，因此该交易不存在 2021 年通过处置相关资产实现
收益的情形。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 19 日
