证券代码：300038 证券简称：ST 数知 公告编号：2021-040
北京数知科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 4 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 178 号）（以下简称“关注函”）。针对关注
函提出的问题，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查，并于 2021
年 4 月 19 日披露了《北京数知科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关
注函回复的公告》（编号：2021-039）（以下简称“关注函回复公告”）。深圳证券
交易所针对关注函回复公告提出了补充问题，现对补充问题逐一补充回复如下：
1.更正 BBHI 整体架构。
回复：
截 至 本 次 公 告 之 日 ， Blackbird Hypersonic Investments Ltd. （ 以 下 简 称
“BBHI” ）整体股权结构图如下所示：
2.请详细介绍 MNAFZLLC 的具体职能。
回复：
一、服务协议的持续性分析
Media.Net Software Services （India） Private Limited.（以下简称“MNSS”）
与 Media.Net Advertising FZ LLC（以下简称“MNAFZLLC”）于 2014 年 4 月 1
日签署的《服务协议》，MNSS 提供的服务内容如下：a、提供软件开发服务，包
括使用一致的方法和软件工具进行应用程序和信息系统开发、翻译或转化计算机
语言，增加用户功能模块、系统故障处理、提供广告解决方案、计算机软件产品
设计服务、设计评价，增加架构输入、提供软件开发代码等；b、提供接受方可
能需要的其他与软件开发相关的服务；c、提供服务接受方要求业务支持服务（后
台操作、数据处理和数据挖掘、网络服务、数据搜索整合与分析、处理查询、紧
急修复等服务）。
MNET Partner Technology Services（India） Private Limited.（以下简称
“MNET”）与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，MNET 提
供的服务内容如下：a、提供远程处理中心服务；b、提供网上客户服务；c、提
供其他业务支持服务（处理查询、紧急修复、后台操作、联系中心服务、数据处
理和数据挖掘、数据搜索集成和分析等）；d、提供客户互动管理服务；e、提供
售后支持和咨询服务。
公司认为将下属公司 BBHI 持有的 Media.Net India Investments Ltd.100%股
权转让给 Durmitor Holdings Ltd.（以下简称“本次交易”）后，上述协议仍能持
续履行。具体原因如下：
（一）服务协议条款约束
根据 MNSS 与 MNAFZLLC 签署的《服务协议》7.1 条，除非涉及以下条款，
协议自 2014 年 4 月 1 日签署起长期有效：
1、协议一方破产或类似情形，协议将自动终止；
2、协议一方有权提出无理由终止协议，但需提前一年书面通知对方。
根据 MNET 与 MNAFZLLC 签署的《服务协议》7.1 条，除非涉及以下条款，
协议自 2014 年 4 月 1 日签署起长期有效：
1、协议一方破产或类似情形，协议将自动终止；
2、协议一方有权提出无理由终止协议，但需提前一年书面通知对方。
根据上述条款可知，上述服务协议的期限是长期，除非一方破产或者提前一
年提出书面申请。 协议签署的目的是保持双方长期合作，截至本次公告，双方
合作正常开展，未发生可能或需要终止协议的情形。
（二）《股权购买协议》条款约束，《服务协议》不会因本次交易而终止
根据本次交易的《股份购买协议》第 6.2 条、8.5 条约定，本次交易完成后，
MNSS 和 MNET 与 MNAFZLLC 的长期服务协议应当保持完全有效，该业务相
关的员工均由 Media.Net India Investments Ltd.或其子公司雇佣。
（三）本次交易对方出具继续履行协议的确认函
本次交易对方 Durmitor Holdings Ltd 出具的确认函内容如下：
“This letter shall confirm that Durmitor Holdings Ltd （"Durmitor"） shall,
following it's purchase of the outstanding equity securities of Media.net India
Investments Ltd shall cause each of Media.net Software Services （India） Private
Limited （"MNSS"） and MNET Partner Technology Services （India） Private
Limited （"MNET"）, to satisfy their respective obligations under the Services
Agreements, dated April 1, 2014, by and between, Media.Net Advertising FZ-LLC
and each of MNSS and MNET.”。
上述确认函主要内容中文翻译如下：本函确认，Durmitor 在购买 MNSS 和
MNET 股权后，将促使 MNSS 和 MNET 履行其与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1
日签署的《服务协议》项下的义务。
本次交易完成后，交易对方将会促使 MNSS 和 MNET 履行与 MNAFZLLC
之间的服务协议，为服务协议的继续履行提供了保障。
二、MNAFZLLC 具体职能介绍
BBHI 下属子公司 MNAFZLLC 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，
为全球范围内的众多媒体主提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing
Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。
MNAFZLLC 作为 BBHI 集团的全球运营中心，负责整个集团的对外经营和
对内管理职能，MNSS 和 MNET 等重要子公司则是在 MNAFZLLC 的指令下具
体执行某一具体业务流程，详细情况如下：
业务职能 业务内容 业务提供方
1、MNAFZLLC 拥有与业务相关的所有无形资产，
包括媒体主和广告主的合同、客户关系、软件知识
产权等，上述资产是开展业务的重要基础；
2、MNAFZLLC 是 Media.net Ltd.的所有权人，该网
站为全球领先的互联网广告供应端平台，是客户资
1、核心资产运营 MNAFZLLC
源的核心引流入口，也是集团品牌影响力的重要体
现；
3、MNAFZLLC 持有集团业务经营所需的实体经营
场所、网络基础设施等资产，为集团的经营提供了
必备的条件。
2、外部经营
1、MNAFZLLC 负责整体市场营销策略的制定和具
体 的营销 业务执 行，并将 部分营 销职能 指定 给
媒体主服务 MNSI 等主要子公司进行执行； MNAFZLLC
2、MNAFZLLC 负责全部媒体主资源的维护，并负
责签署相关合同
MNAFZLLC 负责全部广告主资源的对接及维护，
广告主服务 MNAFZLLC
并负责签署相关合同
1、MNAFZLLC 负责整体的体系架构制定和技术模
块设计，在完成核心设计工作后，MNSS 根据已有
体系架构和技术模块开始编写产品代码，并使用
MNAFZLLC 批准的相关技术；
2、MNSS 提供的服务内容如下：a、提供软件开发
服务，包括使用一致的方法和软件工具进行应用程 MNAFZLLC、
技术支持
序和信息系统开发、翻译或转化计算机语言，增加 MNSS
用户功能模块、系统故障处理、提供广告解决方案、
计算机软件产品设计服务、设计评价，增加架构输
入、提供软件开发代码等；b、提供接受方可能需
要的其他与软件开发相关的服务；c、提供服务接
受方要求业务支持服务（后台操作、数据处理和数
据挖掘、网络服务、数据搜索整合与分析、处理查
询、紧急修复等服务）；
3、MNAFZLLC 对 MNSS 提供的技术服务进行考
核，保证服务质量，必要时 MNAFZLLC 对 MNSS
的技术人员进行培训。
1、MNAFZLLC 提供整体对外的客户支持服务，制
定常见客户问题清单，提供客户优化服务的持续指
导等；MNAFZLLC 将具体的客户支持服务指定给
MNET，由其为客户提供具体的售后支持服务；
2、MNET 提供的服务内容如下：a、提供远程处理
中心服务；b、提供网上客户服务；c、提供其他业
务支持服务（处理查询、紧急修复、后台操作、联
MNAFZLLC、
客户支持 系中心服务、数据处理和数据挖掘、数据搜索集成
MNET
和分析等）；d、提供客户互动管理服务；e、提供
售后支持和咨询服务。
3、MNAFZLLC 对 MNET 进行监督，以确保 MNET
能提供及时和优质的服务。MNAFZLLC 定期检查
MNET 的客户支持服务工作，以确保 MNET 遵守由
MNAFZLLC 提供的指示、指导、培训或标准操作
程序。必要时，对 MNET 员工进行相关培训
MNAFZLLC 负责集团整体的销售服务工作； MNAFZLLC、
销售服务支持
MSNI 负责美国区的销售和支持服务 MSNI
1、MNAFZLLC 与集团高管签署雇佣合同，并具体
执行集团内部的管理职能；
3、内部管理 2、MNAFZLLC 制定集团整体的战略计划、经营策 MNAFZLLC
略、营销策略等，构建整体的体系架构和技术体系，
各子公司则根据整体的安排进行具体业务执行。
根据上述分析，MNAFZLLC 是 BBHI 的核心运营主体，其主导着集团的外
部经营和内部管理，并持有集团的核心资产。MNSS 主要根据 MNAFZLLC 的指
令执行具体的技术支持工作，且是在 MNAFZLLC 构建的整体体系架构和技术模
块设计下进行，并使用 MNAFZLLC 批准的相关技术。MNET 负责为 MNAFZLLC
指定的客户提供支持服务，并接受 MNAFZLLC 的监督及质量认定。
（一）MNAFZLLC 持有的无形资产
截至本公告之日，MNAFZLLC 持有的无形资产如下所示：
权利
序号 名称 登记号 登记日期 终止日期
人
Media.net Search Results Page – MNA TX
1 2014.8.16 2109.8.15
February 2014 FZ 7-896-126
权利
序号 名称 登记号 登记日期 终止日期
人
Media.net Search Results Page – MNA TX
2 2014.8.16 2109.8.15
May 2014 FZ 7-896-131
Media.net AB Testing Systems MNA TXu
3 2016.7.20 2111.7.19
module FZ 2-005-629
Media.net Advertising System MNA TXu
4 2016.6.7 2111.6.6
（MAX） module FZ 2-003-762
Media.net Content Monetization MNA TXu
5 2016.6.6 2111.6.5
module FZ 2-003-799
Media.net Domain Monetization MNA TXu
6 2016.6.7 2111.6.6
module FZ 2-003-768
MNA TXu
7 Media.net Email Ads module 2016.6.7 2111.6.6
FZ 2-003-758
MNA TXu
8 Media.net Header Bidder module 2016.7.20 2111.7.19
FZ 2-005-625
MNA TXu
9 Media.net Learning System module 2016.6.6 2111.6.5
FZ 2-003-776
Media.net Product Listing Ads MNA TXu
10 2016.6.7 2111.6.6
module FZ 2-003-770
Media.net Payout Management MNA TXu
11 2016.6.6 2111.6.5
System module FZ 2-003-809
Media.net Publisher Self Serve MNA TXu
12 2016.6.6 2111.6.5
Tools module FZ 2-003-805
Media.net Real Time Bidding MNA TXu
13 2016.7.20 2111.7.19
module FZ 2-005-627
MNA TXu
14 Media.net Related Articles module 2016.7.20 2111.7.19
FZ 2-003-766
MNA TXu
15 Media.net Spam Analyst module 2016.7.20 2111.7.19
FZ 2-005-633
Media.net Contextualizer System MNA TXu
16 2016.6.6 2111.6.5
module. FZ 2-003-779
（二）MNAFZLLC 签署的主要商业合同
序
合同方 合同相对方 合同名称 合同签订日 合同期限
号
OATH
HOLDINGS INC.
OATH (EMEA)
LIMITED 《Amended &
Media.net
1 YAHOO! Restated Publisher 2018.8.1 5年
Ltd.注 1
SINGAPORE Network Agreement》
DIGITAL
MARKETING
PTE.LTD.
除合同约定
《Real Time Bidding 终止事由发
2 MNAFZLLC Criteo SA 2017.12.6
Service Agreement》 生之外，持续
有效
序
合同方 合同相对方 合同名称 合同签订日 合同期限
号
除合同约定
《MEDIA BUYING 终止事由发
3 MNAFZLLC Mediavo Inc. 2017.11.30
AGREEMENT》 生之外，持续
有效
注 1：Media.net Ltd.为 MNAFZLLC 子公司。
根据本次交易协议相关约定，本次交易完成后，MNAFZLLC 仍然持有 BBHI
全部无形资产、客户关系、商业合同等核心资产；同时，本次交易完成后 MNSS
和 MNET 继续履行与 MNAFZLLC 之间的服务协议。因此，本次交易不会对
MNAFZLLC 的业务开展及盈利能力构成重大不利影响。
3.补充披露 BBHI 主要子公司 2020 年未经审计的简要财务数据。
回复：
2018 年-2020 年，BBHI 主要子公司的经营情况如下所示：
单位：人民币元
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2020.12.31 2020.12.31 2020 年度 2020 年度
1 MNAFZLLC 919,371,913.79 619,202,769.94 2,682,733,277.99 -114,356,748.25
2 MNET 98,074,841.53 58,993,135.15 240,038,964.08 32,500,349.91
3 MNSS 15,953,070.57 8,147,003.63 47,504,400.58 5,501,517.81
Media.net Support
4 20,563,156.76 11,417,562.59 56,317,940.92 3,839,859.53
Inc
-35,567,525.30
5 Best Data 359,678,333.85 269,123,013.38 -77,693,899.75
（注 2）
6 BBHI HK 68,675,522.72 68,216,426.52 25,718.12 -39,409.37
7 百思北京 66,033,834.51 65,183,967.46 17,841,704.99 10,547,698.13
-23,669,810.94
8 百思横琴 262,534,710.31 156,448,330.86 -42,111,067.25
（注 3）
9 视远维明 63,553,082.12 63,530,398.86 - -41,566.16
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2019.12.31 2019.12.31 2019 年度 2019 年度
1 MNAFZLLC 1,260,775,036.12 783,958,314.89 2,660,616,948.42 289,947,124.43
2 MNET 62,427,461.77 59,816,265.95 209,891,876.71 27,484,473.44
3 MNSS 11,890,614.14 11,004,650.85 40,800,769.10 4,724,953.75
Media.net Support
4 22,391,146.20 8,323,651.81 58,659,220.42 3,999,494.70
Inc
5 Best Data 151,101,511.07 72,904,433.27 55,852,572.82 -65,046,811.23
6 BBHI HK 506,562,750.95 396,053,085.91 487,418,710.62 260,778,849.51
7 百思北京 137,807,433.83 54,623,849.26 78,268,100.15 1,737,759.13
8 百思横琴 782,712,902.69 198,559,398.11 293,465,575.12 110,725,280.33
9 视远维明 183,627,612.06 63,536,942.66 5,194,130.74 9,530,780.64
总资产 净资产 营业收入 净利润
序号 公司名称
2018.12.31 2018.12.31 2018 年度 2018 年度
1 MNAFZLLC 806,859,797.08 730,674,771.43 2,424,073,180.04 257,217,522.02
2 MNET 103,936,201.27 96,106,837.66 205,185,046.74 26,901,782.69
3 MNSS 16,856,660.71 13,659,317.46 37,418,309.30 4,380,202.02
Media.net Support
4 2,720,467.24 4,185,750.56 39,844,886.71 2,538,369.96
Inc
5 Best Data 187,155,486.09 136,369,255.73 152,226,458.50 92,320,696.49
6 BBHI HK 237,939,368.19 130,175,120.81 346,169,734.72 123,838,091.81
7 百思北京 161,914,653.55 52,886,090.13 40,570,818.47 17,524,291.40
8 百思横琴 111,844,203.25 84,820,991.44 231,248,019.55 84,820,991.44
9 视远维明 60,859,854.16 54,006,162.02 101,876,444.79 20,687,514.97
注 1：各子公司 2020 年财务数据未经审计。
注 2：Best Data 收到客户 Adfront Limited 公司通知，由于 Adfront Limited 未收到其代理客
户的部分款项，无法同 Best Data 进行 520 万美元的收入结算。Best Data 于 2020 年 9 月冲
销相应的暂估收入，收入金额为负数。
注 3：百思横琴于 2019 年对客户杭州泰一盘点信息技术有限公司（“泰一盘点”）的收入进
行暂估，金额为含税人民币 4,276 万元。2020 年，泰一盘点决定将相关收入通过同属于数知
集团的日月同行信息技术（北京）有限公司（“日月同行”）进行支付，2020 年结算金额为
人民币 4,000 万元，相关收入在百思横琴冲销。
4.请补充披露本次交易中收购方的资金来源。
回复：
本次交 易的 收购方 为 Durmitor Holdings Ltd. ，其 实际控 制人 为 Namit
Merchant。截至本次公告之日，Namit Merchant 依据本次交易的协议，已将交易
价款 1,200 万美元转让至协议约定的托管账户，托管银行为花旗银行纽约分行，
托管账户为 25D210098768，上述资金为 Namit Merchant 自有及自筹资金。
针对资金来源，Namit Merchant 出具声明如下：
“Durmitor Holdings Ltd. (hereinafter referred to as “Durmitor”) intends to
purchase 100% ofthe equity of Media.Net India Investments Ltd. (the “Transaction”).
The total amount of US$12,000,000 has already been wired to the escrow account for
the Transaction.
This is to confirm that, while the sole owner of Durmitor (Namit Merchant) is an
employee of an indirect subsidiary of Shuzhi Technology Co. Ltd. (“Shuzhi”), the
funds for the Transaction do not otherwise directly or indirectly originate from Shuzhi
or its affiliates.”。
主要内容中文翻译如下：Durmitor Holdings Ltd（以下简称"Durmitor"）拟购
买 Media.Net India Investments Ltd. 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交
易对价 12,000,000 美元的款项已汇入托管账户。虽然 Durmitor 的实际控制人是
数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”）间接子公司的员工，但上述资
金不存在直接或间接来源于数知科技及其他关联方的情形。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 27 日
