ST数知：关于预计2021年度日常关联交易的公告2021-04-29
证券代码：300038 证券简称：ST 数知 公告编号：2021-052
北京数知科技股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
2021 年 4 月 9 日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035），公司及
下属公司拟与 Durmitor Holdings Ltd（以下简称“DHL”）签订《股份购买
协议》，拟将 Media.Net India Investments Ltd.（以下简称“MNIIL”）100%
股权（以下简称“标的资产”）转让给 DHL。因交易对方唯一股东 Namit Merchant
在 公 司子 公司 BBHI 下 属公 司 Media.Net Advertising FZ LLC （ 以下 简 称
“MNAFZLLC”）担任首席运营官职务（COO），根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，DHL 为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易完成并正式交割标的资产后，MNIIL 通过全资子公司 Media.Net
Software Services (India) Private Limited.（以下简称“MNSS”）和
MNET Partner Technology Services(India) Private Limited. （ 以 下 简 称
“MNET”）（以下合并简称“印度公司”）将向 BBHI 的互联网广告业务继续提
供信息技术支持服务，构成日常性关联交易，交割后预计 2021 年度的关联交易
金额为 4,000 万美元（其中 MNSS 为 3,200 万美元、MNET 为 800 万美元，在总额
度内可适当调配），约合人民币 26,100 万元。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联
交易的议案》。本次关联交易不涉及回避表决情形，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次交易尚需提交股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称 Media.Net India Investments Ltd.
设立地点 毛里求斯
C/O OCRA (Mauritius) Limited, Level 2, MaxCity Builing, Remy
主要经营地址
Ollier Street, Port Louis.
公司编号 124129
股本 授权发行 11,600,000 股，已发行 11,600,000 股，每股面值 1 美元
成立日期 2014 年 7 月 11 日
（二）主要财务数据
根 据 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 Media.Net India
Investments Ltd.审计报告》（大信审字[2021]第 1-01699 号），MNIIL 主要财
务数据（合并口径）如下所示：
科目 2020 年末/度（万元） 2019 年末/度（万元）
资产总额 11,470.94 9,799.96
负债总额 12,207.57 10,680.74
所有者权益 -736.63 -880.78
营业收入 28,754.34 25,069.42
营业成本 - -
利润总额 4,763.48 4,514.60
净利润 3,247.66 2,193.59
（三）关联关系
交割后，Namit Merchant 作为 MNIIL 的实际控制人，在公司子公司 BBHI 下
属公司 MNAFZLLC 担任首席运营官职务（COO）。
三、 关联交易的主要内容
根据 MNSS 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，MNSS 为其
提供的服务内容如下：a、提供软件开发服务，包括使用一致的方法和软件工具
进行应用程序和信息系统开发、翻译或转化计算机语言，增加用户功能模块、系
统故障处理、提供广告解决方案、计算机软件产品设计服务、设计评价，增加架
构输入、提供软件开发代码等；b、提供接受方可能需要的其他与软件开发相关
的服务；c、提供服务接受方要求业务支持服务（后台操作、数据处理和数据挖
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掘、网络服务、数据搜索整合与分析、处理查询、紧急修复等服务）。协议服务
费用按照运营成本加成 20%收取。
根据 MNET 与 MNAFZLLC 于 2014 年 4 月 1 日签署的《服务协议》，MNET 为其
提供的服务内容如下：a、提供远程处理中心服务；b、提供网上客户服务；c、
提供其他业务支持服务（处理查询、紧急修复、后台操作、联系中心服务、数据
处理和数据挖掘、数据搜索集成和分析等）；d、提供客户互动管理服务；e、提
供售后支持和咨询服务。协议服务费用按照运营成本加成 17%收取。
交易完成后，MNSS 和 MNET 与 MNAFZLLC 的服务协议继续有效，预计会按照
20%/17%的运营成本加成模式继续向其提供上述服务。该协议价格是协议双方依
据信息技术服务行业的市场收费情况，经过双方协商的结果。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
根据印度的税务分析文件《转让定价：IT&ITeS 部门营业利润率建议》，印
度境内同行业可比公司（IT 服务外包行业中以出口销售为主，且员工成本占比
40%以上的企业）2018 年 3 月-2019 年 3 月的毛利成本比率范围为 13.97%-20.76%。
印度同行业可比前十大上市公司的 2020 年 3 月-2021 年 3 月的营运毛利及转化
的毛利成本比率情况如下所示：
序号 公司名称 营运毛利 毛利成本比
1 Tata Consultancy Services Limited（TCS.NS） 25.87% 34.90%
2 Infosys Limited（INFY） 24.53% 32.50%
3 HCL Technologies Limited（HCLTECH.NS） 21.50% 27.39%
4 Wipro Limited（WIT） 19.91% 24.86%
5 Redington（India）（REDINGTON.BO） - -
6 Tech Mahindra Ltd（TECHM.NS） 12.69% 14.53%
7 Larsen&Toubro Limited（LT.NS） 10.86% 12.18%
8 Mphasis Limited（MPHASIS.NS） 16.12% 19.22%
9 Mindtree Limited（MIND TREE.NS） 16.30% 19.47%
10 Hexaware Technologies Ltd - -
扣除暂无数据后的平均值 18.47% 23.13%
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根据上表可知，印度同行业可比前十大上市公司的营运毛利范围为
10.86%-25.87%，扣除暂无数据的两家公司后，其余的营运毛利平均值为 18.47%。
根据营运毛利转换的毛利成本比率范围为 12.18%-34.90%，平均值为 23.13%。
结合印度同行业可比公司毛利成本比率来看，MNSS 和 MNET 与 MNAFZLLC 的
协议价格均在 13.97%-20.76%、12.18%-34.90%的范围内，低于印度同行业可比
前十大上市公司的平均值 23.13%，因此该定价具有公允性。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
目前 MNIIL 两家子公司 MNSS 和 MNET 经营地址均为印度孟买，由于印度投资
政策、税务政策的变动影响，两家子公司未来经营存在不确定性，因此公司将其
进行出售。交易完成后，MNSS 和 MNET 与 MNAFZLLC 的服务协议继续有效，交易
以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害公司和中小股东利益的行为。
六、 独立董事意见
1、事前认可意见：
我们了解了关于上述关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司
及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。相关合同
条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全
体股东的利益。
基于上述，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第三
十次会议审议。
2、独立意见
经认真审阅相关资料，我们认为：公司本次关联交易事项符合公司正常生产
经营需要，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协
商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
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七、 监事会意见
公司监事会对本次关联交易的议案情况进行了认真审议，监事会认为：本次
关联交易,系为公司开展正常经营管理需要，其定价原则合理、公允、没有损害
公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。
八、 备查文件
1. 第四届董事会第三十次会议决议；
2. 第四届监事会第二十五次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十九日
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