证券代码：300038           证券简称：ST 数知         公告编号：2021-049


                     北京数知科技股份有限公司

                    关于计提商誉减值准备的公告


    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第
四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于计
提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2020
年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况如下：


    一、   本次计提商誉减值准备情况概述
    （一）商誉形成的原因
    1. Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
    公司发行股份及支付现金的方式向Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
（以下简称“BBHI”）的原股东上海诺牧投资中心（有限合伙）和宁波诺裕泰翔
投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）购买其持有的BBHI100%的股权。2016
年8月，宁波诺信收购BBHI的99.998%股权，支付对价为286,554.62万元，形成合
并商誉247,957.75万元。同时，作为一揽子交易，宁波诺信收购BBHI公司100.00%
股权的支付对价为630,000.00万元，形成合并商誉为591,402.35万元。公司于
2017年2月8日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京梅泰诺通信技
术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
192号）。2017年3月8日，完成此次交易标的资产宁波诺信100%股权的过户手续
及相关工商登记。2017年3月24日，此次发行股份购买资产新增股份登记上市，
此时公司对BBHI公司的合并商誉为562,767.72万元。截至2020年12月30日，公司
未对BBHI计提商誉减值准备。
    2. 日月同行信息技术（北京）有限公司
    公司2015年以发行股份及支付现金的方式向日月同行信息技术（北京）有限
公司（以下简称“日月同行”）的原股东贾明、江西日月同辉投资管理有限公司
（以下简称“日月同辉”）购买其持有的日月同行100%的股权，公司以发行股份
及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行 100%股权，作
价为 56,000万元。其中以发行股份方式购买贾明持有的日月同行 48%股权，即
股份对价26,880 万元；以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同
行52%股权，合计对价为29,120万元，其中股份对价15,120万元，现金对价14,000
万元。评估基准日，日月同行可辨认净资产的公允价值为4,554.64万元，形成合
并商誉51,445.36万元。公司于2015年9月22日获得中国证券监督管理委员会核发
的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可【2015】2145
号）。公司2018年计提商誉减值准备5,843.11万元，2019年计提商誉减值准备
12,365.54万元。截至2020年12月30日，日月同行合并商誉为33,236.71万元。
    3. 浙江金之路信息科技有限公司
    公司2013年向浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）的原股
东缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司发行股份购买其持有的金
之路100%的股权。金之路100%股权作价为 17,500.00 万元，评估基准日金之路
可辨认净资产的公允价值为8,575.76万元，形成合并商誉8,924.24万元。公司于
2013年1月31日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京梅泰诺通信
技术股份有限公司向缪金迪等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可【2013】
72号）。公司在2019年对金之路计提商誉减值准备420.40万元。截至2020年12月
30日，金之路的合并商誉为8,503.84万元。
    4. 北京鼎元信广科技发展有限公司
    公司2012年使用募集资金6,885万元用于收购北京鼎元信广科技发展有限公
司（以下简称“鼎元信广”）51%股权，其中收购杨晏海持有的40%股权，陈小玲
持有的11%股权。交易完成后，公司持有鼎元信广51%股权，原股东杨晏海持有40%
股权，陈小玲持有9%股权。评估基准日鼎元信广可辨认净资产的公允价值为
2,599.85万元，51%股权对应的可辨认净资产的公允价值为1,325.92万元，形成
合并商誉5,560.08万元。截至2020年12月30日未计提商誉减值准备。
    （二）本次计提商誉减值准备的原因
    根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，对于商誉减值部分将计
入当期损益。公司聘请浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联耀信”）
以2020年12月31日为基准日对含全部商誉的资产组价值进行了评估，基于评估结
果，需计提相应的商誉减值准备。
    （三）商誉减值测试的过程与方法
   1、北京鼎元信广科技发展有限公司
   商誉减值测试是按照标的的资产组或资产组组合可收回金额按照公允价值
减去处置费用后的净额确定。基于谨慎性原则，本公司管理层已聘请独立第三方
机构对商誉相关的标的资产进行评估，测试过程如下：
   可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额确定，计算公允价值减去处
置费用后的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估
对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。鼎
元信广资产组公允价值减去处置费用后的净额为人民币72.81万元。经测试与合
并鼎元信广形成的商誉资产相关资产组的可收回金额低于商誉相关的资产组账
面价值，合并鼎元信广形成的商誉发生减值；全额计提减值准备。
   2、浙江金之路信息科技有限公司
   商誉减值测试是按照标的的资产组或资产组组合可收回金额按照公允价值
减去处置费用后的净额确定。基于谨慎性原则，本公司管理层已聘请独立第三方
机构对商誉相关的标的资产进行评估，测试过程如下：
   可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额确定，计算公允价值减去处
置费用后的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估
对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。浙
江金之路资产组公允价值减去处置费用后的净额为人民币799.04万元。经测试与
合并浙江金之路形成的商誉资产相关资产组的可收回金额低于商誉相关的资产
组账面价值，合并浙江金之路形成的商誉发生减值；全额计提减值准备。
   3、日月同行信息技术（北京）有限公司
   商誉减值测试是按照标的的资产组或资产组组合可收回金额按照公允价值
减去处置费用后的净额确定。基于谨慎性原则，本公司管理层已聘请独立第三方
机构对商誉相关的标的资产进行评估，测试过程如下：
   可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额确定，计算公允价值减去处
置费用后的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估
对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。日
月同行资产组公允价值减去处置费用后的净额为人民币9.46万元。经测试与合并
日月同行形成的商誉资产相关资产组的可收回金额低于商誉相关的资产组账面
价值，合并日月同行形成的商誉发生减值；全额计提减值准备。
   4、Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
   商誉减值测试是按照标的的资产组或资产组组合预计未来现金流量计算的
可收回金额。公司并未聘请独立第三方机构对商誉相关的标的资产进行评估，管
理层自行进行商誉减值测试，测试过程如下：
   预计未来5年的现金流量的依据是企业管理层批准的最近财务预算，预计5年
后的现金流与第5年的现金流相近，BBHI采用的折现率范围为12%-14%。经测试与
合并BBHI形成的商誉资产相关资产组的预计未来现金流量现值为0，合并BBHI形
成的商誉发生减值，全额计提减值准备。


    二、     本次计提商誉减值准备对公司的影响
   公司商誉原值为637,268.42万元，本次公司共计提商誉减值准备610,068.34
万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年度利润，导致
公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少610,068.34万元。本
次计提完成后，商誉余额为2,770.06万元。本次计提商誉减值准备情况将在公司
2020年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生
重大影响。


    三、     董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
   公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提
商誉减值准备能公允反映截至2020年12月31日公司的财务状况及经营成果。因
此，董事会同意公司本次计提商誉减值准备610,068.34万元。


    四、   独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
   经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映
公司的财务状况，因此，独立董事同意本次计提商誉减值准备。


    五、   监事会意见
   监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关
规定。因此，监事会同意本次计提商誉减值准备610,068.34万元。


    六、   备查文件
    1. 第四届董事会第三十次会议决议；
    2. 第四次监事会第二十五次会议决议；
    3. 独立董事关于相关事项发表的独立意见。


    特此公告。


                                              北京数知科技股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇二一年四月二十九日