*ST数知：关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告2021-06-16
证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-072
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易待评估公司确认金额后继续提交公司董事会及后续股东大会审
议，因涉及关联交易，公司控股股东及实际控制人将回避该事项的表决，因此本
次交易最终的表决通过情况尚存有一定的不确定性。
2、根据评估的初步结论，本次拟注入的物业经营权和铁塔资产可以抵偿目
前大股东的剩余资金占用余额，但最终交易将以评估公司出具的评估报告为准，
若评估金额低于剩余资金占用余额，仍存在不能完全抵偿大股东非经营性占用公
司资金的风险。
3、本次交易将推动解决公司大股东资金占用的问题，但目前公司证券简称
不会因本次交易的完成而产生变化。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开的
第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于受让第三方股权资产以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用
的解决方案暨关联交易的议案》和《关于受让第三方物业经营权以部分抵偿控股
股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》。截至
2021年5月31日，控股股东及其一致行动人（以下合称“大股东”）的资金占用
余额（含利息）为33,558.57万元，为彻底解决大股东的剩余资金占用风险，公司
与大股东、交易对方签署相关协议，并由第三方张志强先生进行担保，受让通服
1
（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景
总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。根据通服投
资现有经营情况，评估公司初步测算其100%股权的评估价格约为11,000万元至
13,000万元；参考顺景总部公元现有物业的租赁情况及附近市场行情，评估公司
初步确定该物业20年经营权的折现评估价格约为23,000万元。参考初步评估结
论，以上两笔资产的注入能够有效覆盖大股东剩余的资金占用余额，具体金额待
评估公司出具最终评估报告后确定。
公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通
过了上述议案，关联董事张志勇先生和张志强先生回避了该议案的表决，独立董
事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，待通服投资及顺景总部公元的审计评
估结束后，公司将确定本次关联交易的金额并继续提交股东大会审议，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执
行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资
监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以上的股东、实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101125876932122
2
类型：其他有限责任公司
法定代表人：翁丽琳
注册资本：1000 万人民币
营业期限：2011-11-25 至 2031-11-24
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中
街 17 号
经营范围：销售预包装食品、散装食品（含水产品）等。
股东情况：顺景发控股集团有限公司 60%，翁绳生持股 27.2%，翁绳寿持股
5.2%，翁绳平持股 4%，翁其海持股 2.8%，翁丽琳持股 0.8%。
鲜美乐国际食品（北京）有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司
5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联
关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称 通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限 2014-05-12 至 2034-05-11
法定代表人 邢洋
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2 地块湘隆时代商业中心 C 区 4 栋 2 层 12 室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的
投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围 算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发
布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务,；代收代缴电费服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本 3,000 万人民币
股东情况 邢洋持股 99%，孙烈焕持股 1%
2020 年 12 月 31 日：总资产 2,728.46 万元，净资产 1,335.95 万元，营
业收入 861.38 万元，利润总额 117.75 万元；
主要财务情况
2021 年 5 月 31 日：总资产 7,086.47 万元，净资产 1,700.69 万元，营
业收入 936.58 万元，利润总额 322.67 万元。
交易标的 通服投资的 100%股权
通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明
况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
3
冻结等司法措施。
（二）交易标的二
标的名称 顺景总部公元 20 年物业经营权
物业地址 北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛中街 17 号
物业权属 鲜美乐国际食品（北京）有限公司
顺景总部公元园区总建筑面积为 33594.3 平米，其中 12 栋楼地面建筑
物业情况
面积为 21885.58 平米，地下室面积为 8089.01 平米。
租赁情况 目前 12 栋地上建筑中 8 栋楼已对外出租，年租金约 1000 万元。
顺景总部公元物业存在房产抵押情况，不存在涉及有关资产的重大争
其他说明
议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据交易各方协商，将在协议签署后确认基准日，以此开展对通服投资和顺
景总部公元的审计、评估工作。交易各方将根据基准日出具的资产评估结果为参
考，以此确定本次交易的价格。
五、 交易协议的主要内容
（一）受让通服投资100%股权
一）《股权转让协议》的主要内容
1. 交易双方
甲方1（转让方）：邢洋
甲方2（转让方）：孙烈焕
乙方（受让方）：北京数知科技股份有限公司
2. 股权的出售和购买
双方同意，转让方应出售和转让，受让方应购买和受让在目标公司中所持的
100％的股权（以下简称“股权”）。
3. 对价及支付
双方确定，股权转让价格以第三方评估机构评估报告确定的股权价值为准，
评估报告出具后12个月内，乙方一次性向甲方支付转让款。双方另有约定的按约
定执行。
4. 先决条件
4.1 股权转让的交割以如下条件的履行为先决条件（“条件”）
4
（a）目标公司股东会决议或股东决定同意目标公司本次股权转让；
（b）目标公司其他股东（若有）放弃对转让股权的优先购买权；
（c）本协议及其项下的股权转让完成工商登记变更手续；
4.2 满足条件的责任
双方应尽一切合理的努力以确保条件尽快获得满足。如一方要求，另一方应
在该方提出要求时及时地进行合作并提供所有工商局合理要求的一切必要信息
和援助。
双方同意于本协议签署并生效日起3个工作日内先行办理本次股权转让的工
商变更登记，并应于工商登记变更手续完成之日（以公司新的营业执照换发之日
为准）起1个工作日内通知双方。
5. 交割完成前承诺
双方将友好协作并完成本次股权转让事宜，包括但不限于促使其他股东在股
东会就本次股权转让表决时投赞成票，积极配合目标公司办理本次股权转让相关
报批程序并出具所需的文件、文书和证明，以及尽最大努力为实现本协议之目的
善意协商解决本次股权转让所有相关问题。
本次股权转让交割完成前，未经受让方同意，转让方且其应确保目标公司不
得：
1) 将目标公司股权转让除受让方之外的其他方，或以增资扩股方式引入新
股东，或对目标公司注册资本进行减资；
2) 不得签署不符合通常业务惯例的对目标公司产生不利影响或可能导致损
失的经营合同；
3) 不得签署对高级管理人员或员工的劳动补偿协议或其他支付或赔偿协
议；
4) 目标公司不得签署任何可能导致目标公司增加负债或或有负债的协议或
文件，包括但不限于抵押、担保、借贷等。
6. 交割
1) 交割日
股权转让完成工商变更登记之日即股权交割日。
2) 债权债务
5
交割日后，目标公司原有债务仍由目标公司继续承担。
7. 协议解除
1) 本协议一经签署，各方均不得单方解除。
2) 经双方协商一致并签署书面解除协议的，本协议解除。
二）《代付及冲抵协议书》的主要内容
1. 交易各方
甲方1：邢洋
甲方2：孙烈焕
乙方：张志勇
丙方：北京数知科技股份有限公司
2. 甲、丙方不可撤销的一致同意，除股转协议另有约定外各方均不得以任
何理由向对方主张解除股转协议和/或恢复原状；甲、丙方均不得以任何理由拒
绝办理股权转让工商变更登记。
3. 三方不可撤销的一致同意，自本协议签署之日起，股转协议中丙方应向
甲方支付的股权转让款，由乙方按照股转协议的相关约定向甲方履行支付，乙方
怠于履行相关支付义务的，甲方可参照股权协议相关标准要求乙方承担逾期支付
违约责任。甲方不再就转让款支付向丙方主张任何支付、补偿、赔偿、违约金等。
4. 乙、丙方不可撤销的一致同意，本协议签署之日，丙方就乙方及其一致
行动人的占用的资金立即予以抵扣，抵扣顺序：到期利息、本金。乙、丙两方一
致同意，若评估价值大于占用资金本金及利息，则对于超出部分，丙方无须返还；
若评估价值小于占用资金本金及利息，差额部分，由乙方或其指定主体进行补偿。
待正式评估报告出具后，乙、丙两方就具体的抵偿资金金额等事项另行进行约定。
三）《保证合同》的主要内容
1. 协议各方
保证人：张志强；(以下简称“甲方”)
被保证人：张志勇；(以下简称“乙方”)
权利人：邢洋、孙烈焕 (以下合称“丙方”)
甲方受乙方的委托，愿意为乙、丙两方与北京数知科技股份有限公司（以下
简称“第三方”）于2021年6月签订的《代付及冲抵协议书》(以下简称“主协议”)
6
项下的乙方义务履行以连带保证方式提供担保，丙方确认并同意甲方作为乙方的
履约连带保证人。
2. 连带保证金额及期限
1) 根据主协议规定，乙方按照丙方与第三方签署的《股权转让协议》约定
代第三方向丙方支付股权转让款，即视为乙方在同等金额范围内支付乙方对第三
方的欠款本金及利息。
2) 连带保证期限：自主协议签署之日起至乙方义务全部履行完毕之日止。
3) 连带保证金额：主协议项下债权本金、违约金。
3. 连带保证责任
1) 甲方连带保证乙方能够按照主协议的规定就保证金额内的款项到期向丙
方支付。依据主协议约定，乙方未能支付到期款项的，丙方有权要求甲方代为支
付，甲方应在保证金额的范围内履行连带保证责任，就到期应付款项代乙方向丙
方予以支付。
2) 在甲方连带保证期内，超出甲方连带保证金额与期限的款项，甲方不承
担担保责任。
3) 本合同规定的连带保证金额随乙方履行主协议义务如期支付或甲方按照
前述一款的约定代为支付的部分或全部，而相应的扣减并相应的解除甲方的连带
保证责任。
4. 按照本合同第二条的规定，甲方代为乙方向丙方支付款项后，有权立即
向乙方追偿。
5. 乙方与丙方的义务如下：
1) 丙方如要求甲方按照本合同第二条的规定履行保证责任，则应在有权要
求之日起30天内向甲方书面提出，并应给予甲方至少60天的支付宽限期。
2) 未经甲方书面同意，丙方不得将主协议与本保证合同转让给他人。否则，
自转让之日起，本合同项下甲方连带保证责任自动解除。
3) 乙、丙方如需对主协议作出修改而要求本合同作相应变更时，必须以书
面形式通知甲方，并征得甲方书面同意。否则，增加甲方担保责任的相应修改对
甲方无效。
（二）受让顺景总部公元20年物业经营权
7
一）《顺景公元楼宇租赁合同》的主要内容
1. 协议各方
出租方：鲜美乐国际食品（北京）有限公司(以下简称甲方)
承租方：张志勇 (以下简称乙方)
2. 标的房屋状况
1) 甲方物业情况：北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景
盛中街17号顺景总部公元，园区总建筑面积为33594.3平米，其中13栋楼地面建
筑面积为25505.29平米，地下室面积为8089.01平米。
2) 标的房屋：甲方物业12栋楼21885.58平米（A1楼3619.71平米及地下研发
车间约1600平米除外）及地下室（含食堂）6489.01平米，共计28374.59平米。
3) 甲方向乙方出租的12栋地上建筑中的八栋楼已对外出租，乙方承诺自房
屋交付之日起按照本协议约定承接甲方与房屋实际使用人（以下简称“租户”）
签订的租赁合同，继续履行租赁合同项下的出租方的权利及义务。
3. 标的房屋用途
乙方承租的标的房屋租赁用途为车间等工业用途，土地性质为工业用地，非
经甲方书面同意以及按规定经有关部门审核批准，乙方不得私自改变标的房屋用
途、标的房屋的内部结构及各种配套设施，并随时接受甲方的检查。
4. 租赁期限
1) 标的房屋租赁期限共计20年，自2021年6月15日起至2041年6月14日止。
2) 如乙方在租期届满后续租，需在本租期结束前90日内向甲方提出书面申
请，双方另行签订租赁合同；如在本合同期满前乙方未提出续租申请或双方不能
就新的租赁合同达成一致，则本合同到期后自行终止。
3) 本合同租赁期届满，甲方继续出租该标的房屋的，乙方在同等条件下享
有优先承租权。
5. 租金及支付方式
1) 租金
租金单价 承租面积
租赁期限
序号 （元/ （平方 年租金（元）
起 止
日㎡） 米）
8
1 2021 年 6 月 15 日 2026 年 6 月 14 日 2.1 28374.59 21,749,123.24
2 2026 年 6 月 15 日 2031 年 6 月 14 日 2.4 28374.59 24,856,140.84
3 2031 年 6 月 15 日 2036 年 6 月 14 日 2.7 28374.59 27,963,158.45
4 2036 年 6 月 15 日 2041 年 6 月 14 日 3.0 28374.59 31,070,176.05
总价 528,192,992.85
2) 上述租金不包括乙方在租赁期间发生的物业费、水、电、通讯等各种能
源通讯费用、维修费等；物业费、水、电、通讯等各种能源通讯费用及维修费自
合同生效之日起由乙方承担，乙方需保证及时结清上述各项费用，否则由此给甲
方造成损失的，甲方有权向乙方追偿。
3) 租金支付方式为：租金年付。本协议签订后5日内支付租赁保证金1000万
元（壹仟万元整）、本协议签订后6个月内支付2021.6.15-2026.6.14期间租金5000
万元（伍仟万元整），剩余租金58,745,616.2元（伍仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰壹
拾陆元贰角）于2023年10月12日前支付。自2026年6月15日起，以后各年度的租
金按年度支付，由乙方在下一个租赁年度开始1个月前支付下一年度的租金（即
2026年5月15日前支付2026.6.15-2027.6.14的租金），以此类推。
6. 租赁保证金
1) 2021-2026的保证 金为 1000万元，2026-2031年的保证金为 1100万元，
2031-2036年1200万元，2036-2041年的保证金为1300万元。
2) 乙方应当在本协议签订后5日内，向甲方交付租赁保证金总计：1000万元，
自第六年开始，由乙方按照当年的年租金总额在下一年度开始1个月前向甲方补
齐相应的租赁保证金（如2026年租赁保障金为1100万元，乙方须在2026年6月15
日前补齐100万元保证金，以此类推），甲方收款后为乙方开具保证金收据。
7. 标的房屋交接
1) 甲方应在乙方交付租赁保证金1000万元后5日内交付标的房屋中未出租
部分房屋的钥匙并通知乙方办理交付手续，乙方需积极配合办理交接手续，否则
视为甲方完成交接，乙方需按本合同约定支付租金。
2) 甲方迟延交付标的房屋的，租赁期限相应顺延，甲方迟延交付标的房屋
超过三十日的，乙方有权解除本合同，甲方应于收到乙方解除合同通知书的五个
工作日内退回乙方已缴纳的租赁保证金和租金（均不计利息），逾期支付的每日
9
按照应付而未付金额的万分之三向乙方支付违约金
3) 甲乙双方确定，已经出租的房屋交接日为2021年6月15日（以下简称“交
接日”），双方无需办理交接手续，仅需在满足本合同约定条件时与租户签署《合
同权利义务转让协议》即可，乙方自交接日起向甲方支付已出租部分房屋的租金。
甲方自交接日（含）以后不再享有和承担租赁合同项下各项权利和义务。
4) 乙方自交接日起实际享有和承担原甲方与租户所签订租赁合同（详见附
件三）项下出租方的各项权利和义务，交接日（含）以后租金归乙方所有。在乙
方按照本合同约定支付第一笔租金5000万元时，甲方将租户已经缴纳的押金、交
接日以后的租金转交给乙方，甲乙双方互负债务进行相应的抵扣，抵扣后按多退
少补的形式支付。
5) 乙方按照本合同约定付清第一期租金5000万元后（含抵扣方式支付），
甲乙双方与租户签署权利义务转让生效日为交接日的《合同权利义务转让协议》，
由甲方将其在租赁合同项下出租方的权利义务转让给乙方（上述行为在本协议中
简称“换签”）。换签后，由乙方直接向租户出具押金收据，甲方给租户出具的
押金收据收回。
6) 本合同签订之日至交接日前，租户拖欠之租金由甲方自行催收，归甲方
享有；交接日后租户所欠之租金由乙方催收，归乙方享有，交接日至双方与租户
签署《合同权利义务转让协议》的期间：乙方授权甲方以甲方的名义向租户催收
并收取租金、违约金等各项费用，收取的金额可用于抵扣乙方应付甲方的第一期
租金；甲方须配合依法采取合法有效措施督促客户履约，为督促客户履约而向法
院、律所、公证处等机构支付的费用及因与租户纠纷产生的法律后果，由乙方实
际承担。《合同权利义务转让协议》签署时，租户仍未按时缴纳交接日及以后租
金和各项费用的，将由乙方自行负责催收。
8. 特别约定
1) 租赁期限内，甲方有权无偿使用A1号楼前方地面车位及地下车库共20个
车位。地下室的研发车间约1600平方米由甲方继续免费试用，由此产生的法律问
题由甲方自行承担。
2) 本合同签订时，甲方自用的广告位置（具体明细参见附件四）租赁期内
继续由甲方使用，乙方不得干涉，甲方使用产生的法律责任由甲方自行承担。
10
3) 租赁期限内，甲方将标的房屋全部转让的，应当提前书面通知乙方，同
等条件下乙方享有优先购买权（租赁之日起五年内，乙方的购买价格锁定为2.98
亿元；五年期满后，价格另议），标的房屋所有权变动不影响本合同及其项下的
转租合同效力。自租赁之日起满五年后，甲方转让标的房屋的，甲方应提前将具
体转让条件书面通知乙方，乙方收到甲方通知后30日内未行使优先购买权的，视
为乙方放弃优先购买权。租赁期限内，甲方转让标的房屋的，甲方须保证买受人
接受并继续履行本合同。
9. 违约及赔偿责任
1) 乙方应按合同约定的期限支付租赁保证金、租金等相关费用，逾期支付
的，每逾期一日按应付未付金额的万分之八向甲方支付违约金。
2) 乙方有下列情形之一的，乙方应按照当期年租金标准的30%向甲方支付
违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，应当承担赔偿责任。
A. 不按照约定支付租金及其他应付费用达120日的。
B. 不与甲方商议擅自改变标的房屋用途被行政机关处罚且拒不整改的。
C. 不与甲方商议擅自拆改变动或损坏标的房屋结构的或擅自进行改建、扩
建且拒不整改的。
D. 保管或使用不当导致设备、设施损坏并拒不赔偿或修复的。
E. 利用标的房屋从事违法活动、损害公共利益或者妨碍他人正常工作、生
产经营且拒不整改或被依法追究刑事责任的。
F. 在标的房屋内存放武器、弹药、易燃、易爆、剧毒等非法或危险物品拒
不整改或造成重大安全事故的。
G. 乙方未能按照本合同约定补足租赁保证金超过120日的。
H. 私自改变绿化、外立面、公共设施且拒不整改或修复的；
I. 乙方违法或违约经依法证实，甲方书面通知后30日内或合理期限仍未整
改完毕的。
3) 本合同签署后乙方持有的二十年租赁权受法律保护，任何一方不得单方
解除本合同。
4) 租赁期内，甲方应保证对标的房屋出租具有全部权利、不得另租他人致
使乙方无法继续使用标的房屋，否则视为甲方违约，须按照合同解除时年度租金
11
30%的标准向乙支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，应继续承担赔偿责
任。
二）《经营收益权抵账协议书》主要内容
1. 协议各方
甲方：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
乙方（债务人）：张志勇
丙方（债权人）：北京数知科技股份有限公司
2. 甲乙两方确认，租赁合同持续有效，租期内各方均不得以任何理由提前
解除租赁关系、收回房屋或相关配套服务经营权。乙方就租赁合同义务履行委托
第三方向甲方提供连带保证担保，具体以甲方与第三方签署的保证合同为准。
3. 丙方不可撤销的同意乙方将标的物业20年的出租及配套服务等经营权冲
抵乙方占用丙方的资金本金及利息，该等冲抵于本协议签署之日生效，抵扣顺序：
到期利息、本金。乙、丙两方一致同意，若经营权评估价值大于占用资金本金及
利息，则对于超出部分，丙方无须返还；若评估价值小于占用资金本金及利息，
差额部分，由乙方或其指定主体进行补偿。待正式评估报告出具后，乙、丙两方
就具体的抵偿资金金额等事项另行进行约定。
4. 乙丙双方一致确认，即使经过评估，但若丙方在未来实际基于标的物业
收到的收益（租金或其他费用）及丙方自用部分标的物业对应的租金、物业费之
和，低于乙方抵扣的债务数额的，则由乙方自行补足，并视为乙方致始未抵扣该
部分债务。
5. 三方一致同意，租赁期内由丙方对标的物业进行经营管理及收取经营收
益，因此产生的收益及遭受的损失由丙方自担。自标的物业移交丙方之日起，丙
方应遵守租赁合同中关于乙方权利及义务的相关约定（租金支付除外），否则，
造成甲方损失或违约责任的，丙方应当根据租赁合同约定的相关标准向甲方承担
赔偿责任。
6. 各方承诺：
1) 租赁期内，因不可抗力导致标的物业全部或部分房屋不能继续经营的，
乙方同意对丙方予以补偿，双方应参照届时评估报告载明的评估价值商定补偿金
额；
12
2) 标的物业移交后，乙、丙两方同意以该经营权价值冲抵占用资金的实际
额度的二十分之一为基数，乙方作为丙方的控股股东或实际控制人期间，连续3
年内（不足3年的按实际年限）标的物业经营年均净利润与丙方自用部分物业年
均占用成本之和低于基数且乙方不能补足的，丙方有权要求乙方按照双方认可的
公允价值回购标的物业剩余期限的经营权；
3) 租赁期内，乙方要求按照双方认可的公允价值回购或提供同等价值的资
产置换标的物业剩余期限的经营权的，丙方应予以同意。
4) 租赁之日起五年内，乙方要求收购标的物业的，甲方同意，具体收购价
格以双方签署的收购协议为准。
三）《担保函》主要内容
保证人：张志强
致：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
贵司与张志勇签订了《房屋租赁合同》，约定由张志勇承租贵司位于通州区
马驹桥镇景盛中街17号项目，承租期间为2021年6月15日起至2041年6月14日止。
本人自愿为张志勇在《房屋租赁合同》项下的租金、违约金等付款义务向贵司提
供担保，具体如下：
1.本人知晓贵司与张志勇签署的《房屋租赁合同》，本人自愿为张志勇提供
担保，为张志勇与贵司合作而产生的各项债务承担连带保证责任。本人担保范围
包括但不限于：张志勇应付租金、利息、违约金、损害赔偿金及贵司为实现债权
所花费的费用，实现债权所花费的费用包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全
费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、调查取证费等。保证方式为连带责任保
证担保。保证期间为主债务履行期限届满之日起3年。
2.贵司依法将债权转让给第三人并提前通知本人的，本人在本担保函约定的
担保范围内继续承担保证责任。
3.本担保函与张志勇与贵司签订的《房屋租赁合同》同时生效。
六、 交易目的和对公司的影响
目前，大股东向公司提出了以资抵债解决资金占用的方案，基于大股东面临
的资金压力，无法完全以现金方式偿还占用上市公司的资金，为确保上市公司及
13
股东利益，该方案能够快速解决资金占用问题，最大限度减少公司的损失。
公司自成立以来一直从事通信铁塔的投资和运营，目前持有的通信塔资源
4,000余基，在全国民营铁塔公司中位列第二，业务主要涉及东北地区、浙江、
江苏、广东、新疆等地，客户为移动、电信及联通三大运营商，此业务模式具有
现金流稳定、应收账款安全的特点，多年以来一直作为上市公司支柱业务之一。
本次通服投资纳入公司报表后，将有效补充公司现有通信业务版图，提升此业务
板块的综合能力及发展潜力。
2019年12月及2020年6月，公司子公司北京联行信用管理服务有限公司分别
获得北京市政府关于同意“组建北京信用科技产业创新中心”及“建设信用产业
园的批复”，要求公司牵头建设信用产业园，以创新中心及产业园为依托，做大
做强信用服务产业，推动全市社会信用体系建设。自收到批示后，公司一直在积
极寻找适合信用产业园落地的物理空间，为加快信用产业孵化器落地，公司于
2019年承租了现有的办公地点约6,000平米物业作为自用办公及前期产业落地的
空间，目前年约租赁成本近2,000万元。在上市公司获得顺景总部公元20年物业
经营权后，公司办公地址将尽快整体搬至此，除节约现有租金成本外，亦将每年
获得1,000万元左右的租金收入。在有效改善公司现有的办公环境和财务状况的
同时，公司将依托此园区充足的物理空间，充分利用公司持有的信用产业创新中
心及信用产业园牌照优势及市、区两级的信用产业扶持政策，积极推动信用数据
专区在园区的落地，吸引在京信用产业上下游企业入驻园区，推动北京市信用产
业聚集，助力公司信用产业运营板块业务的大力发展。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易以及大股东资金占用的还款外，公司与控股
股东及一致行动人在本年度未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见：
我们审核了公司本次关联交易方案，了解了关于上述关联交易的背景情况，
我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联
14
交易决策制度》的规定，能够快速解决控股股东及一致行动人资金占用问题，最
大限度减少公司的损失。
基于上述原因，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会
第三十一次会议审议。
2. 独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易综合考虑了控股股东及一致行动人
和公司的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，将有效补充并提
升公司现有业务板块的综合能力及发展潜力，同时能够最大程度保护公司及全体
股东的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定，
本事项尚需提交股东大会审议。
九、 其他事项说明
1. 为有效解决后续大股东履约付款能力，张志强先生个人对大股东的付款
承担了无限连带的担保责任，以确保大股东对标的资产的支付。针对20年物业经
营权，任何一方无权以任何理由解除租赁合同；如遇不可抗力或其他因素，公司
有权要求大股东进行补偿；如物业经营不达预期，公司有权要求大股东按公允价
值进行补偿或回购，同时大股东可依据公允价值进行资产置换；大股东可按约定
对物业产权进行购买，以此确保公司获得的20年物业经营权持续、稳定、安全。
2. 本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
3. 本次交易待评估公司确认金额后提交公司董事会及后续股东大会审议，
因涉及关联交易，公司控股股东及实际控制人将回避该事项的表决，因此本次交
易最终的表决通过情况尚存有一定的不确定性。
4. 根据评估的初步结论，拟注入的物业经营权和铁塔资产可以抵偿目前大
股东的剩余资金占用余额，但最终交易将以评估公司出具的评估报告为准，若评
估金额低于剩余资金占用余额，仍存在不能完全抵偿大股东非经营性占用公司资
15
金的风险。
5. 公司将根据后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
十、 备查文件
1. 第四届董事会第三十一次会议决议；
2. 第四届监事会第二十六次会议决议；
3. 独立董事事前认可意见和独立意见；
4. 《股权转让协议》；
5. 《代付及冲抵协议书》；
6. 《保证合同》；
7. 《租赁合同》；
8. 《经营收益权抵账协议书》；
9. 《担保函》。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十六日
16
