*ST数知：关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告2021-07-20
证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-079
北京数知科技股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与 Mithera Capital
GP LLC（以下简称“Mithera Capital”）签订《股权转让意向书》，公司拟向 Mithera
Capital 出售持有的全资子公司 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以
下简称“BBHI”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2. 本次交易涉及关联交易，经初步研究和测算，本次资产出售将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 目前本事项尚处于早期阶段，待最终交易方案确定后，公司将按规定履
行董事会、股东大会审批程序，并及时进行信息披露。
4. 本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公
司将根据进展情况及时进行信息披露。
一、 交易概述
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业
务的开展构成了持续挑战；同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了
一定的经营压力。受此影响，为有效缓解公司现状，公司于今年 4 月份出售了
BBHI 旗下的印度公司业务板块，降低了公司在印度业务开展的风险，具体详见
2021 年 4 月 9 日披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-035）。目前，公司基于收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司资产负
债结构，增强公司持续经营能力的需要，拟向 Mithera Capital 出售持有的全资
子公司 BBHI 的 100%股权，初步拟定标的资产转让价格总额为 9,000 万至 12,000
万美元，目前公司已与 Mithera Capital 签订了关于 BBHI 的股权转让意向书。
截至本公告日，公司持有 BBHI 100%的股权，本次股权出售后,公司将不再持有
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BBHI 任何股份。
经初步研究和测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
第十二条 “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人
民币。”的规定，本次交易构成重大资产重组；同时因购买方主要成员 David Liu
和 Edmond Cheng 为 BBHI 管理团队成员之一，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
设立地点 BVI
3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 362, Road Town,Tortola,
公司住所
British Virgin Islands, VG111
股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
BVI 注册号 1829369
成立日期 2014 年 6 月 24 日
营业期限 长期
BBHI 基于上下文广告匹配技术，主要提供广告供应端平台服务，为
公司业务 Yahoo、Microsoft、Bing 等广告需求端平台和广告主提供基于上下
文的精准广告投放技术。
（二）主要财务数据
2020 年度以及 2021 年一季度，BBHI 主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 180,051.44 183,953.74
总负债 47,064.47 38,111.84
所有者权益合计 132,986.96 145,841.90
营业收入 69,363.20 263,618.20
净利润 -10,493.00 -11,296.15
（三）标的资产股权权属情况
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公司持有的 BBHI 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让
限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
三、 交易对方基本情况
公司名称 Mithera Capital GP LLC
注册地点 Seattle，Washington
Lincoln Square South 10400 NE 4th Street, 500, 6-126, Bellevue,
主要办公地点
WA 98004, US
成立日期 2017 年
经营期限 长期
Financing 、 Post-Investment Management 、 Capital Market
经营范围
Advisory、Licensing
Mithera Capital 的主要人员 David Liu 和 Edmond Cheng 为 BBHI
关联关系
管理团队成员之一
David Liu (50.83%) ， Mark Feldman (16.67%) ， Ralph Pascualy
股权结构
(15.00%)，Edmond Cheng (15.00%)，Tuan Le (2.50%)
四、 聘请中介机构情况
目前公司尚未聘请中介机构，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他相关规定，及时签署相关协议并聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构开展尽职调查等各项工作，对本次交易相关事项出具专业意见，并按照
相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，最
大程度地保护公司和股东的利益。
五、 对公司的影响
本次交易符合公司的长远发展战略，有利于公司集中资源强化核心业务竞争
力，优化资产结构，同时通过回笼资金偿还相关债务，有效压缩公司有息债务规
模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改
善上市公司的持续经营能力。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
截止 2021 年 3 月 31 日，交易标的未经审计账面净资产为 132,986.96 万元，
本次出售预计对上市公司产生的亏损约为 74,666 万元至 55,226 万元。公司将根
据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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六、 风险提示
本次交易的具体交易方案尚需进一步协商并最终在符合生效条件的《股权转
让协议》中确认。公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的董事
会、股东大会审批程序。
本次交易为意向协议阶段，交易各方将在尽调后评估本次交易可能面临的境
内外有权机构的审查并在交易方案中进行披露，敬请投资者注意投资风险。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义
务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 备查文件
1. 第四届董事会第三十二次会议决议；
2. 《股权转让意向书》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十日
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