证券代码：300038           证券简称：*ST 数知             公告编号：2021-080

                          北京数知科技股份有限公司

                关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 7 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 301 号）（以下简称“《关注函》”）。《关注函》
中对公司披露的《关于创业投资基金的退出公告》相关事项表示关注，公司积极
组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对关注函所涉及的事项逐一回复如
下：

       一、公告显示，前述股权转让价款应在 2021 年 12 月 31 日前分三期支付完
毕。公开资料显示，福奕尔注册资本为 3,000 万元，目前尚未实缴，自然人股东
李天伟持有福奕尔 100%股权。请结合福奕尔的财务状况说明支付股权转让款的
资金来源，是否为自有资金，结合自有资金的具体情况或资金筹措方式说明资
金来源是否充足，并补充披露福奕尔最近一年及一期主要财务数据。

    回复：

    苏州福奕尔商贸有限公司成立于 2017 年 8 月 30 日，注册资本 3,000 万元，
目前尚未实缴，且未实质开展业务。本次福奕尔支付款项的资金来源为自有资金
（实缴出资）及部分自筹资金（股东借款等），同时因金科汇鑫持有的天智航股
票已经解禁以及部分投资项目处于退出阶段，后期将会产生股权投资收益，以此
完成本次股权转让款的支付。

    经公司与交易对方沟通，交易对方未能提供有效的资产情况说明，以证明其
能在规定时间内完成福奕尔的实缴出资或提供相应的借款。与此同时，因为天智
航股票近期价格波动较大，导致金科汇鑫的基金退出尚无明确时间安排，因此本
次交易的完成尚有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。根据协议约定，
对方需在工商变更完成后的 15 个工作日内支付第一笔款项，本次工商变更登记
已于 2021 年 7 月 8 日完成，如交易对方未按期支付相应款项，公司将按协议约
定采取相应的法律措施来维护公司利益直至交易对方付款或终止本次交易，敬请
投资者注意投资风险。




    二、请结合金科汇鑫合伙协议的具体内容，说明你公司是否可以通过退伙
方式达成变现目的，未采用退伙方式变现的原因。本次交易设置分期付款安排、
交易对方未在财产份额转让的工商登记前完成付款的原因及合理性，变现方式
及分期付款安排是否有利于保护上市公司利益，就确保交易对方按照既定安排
支付款项是否有相应的保障措施，如是，保障措施的具体内容。

    回复：

    根据金科汇鑫合伙协议第四十八条的约定，“除非发生不可抗力事件或进入
解散、清算程序，全体合伙人均不得退伙。确有退伙事由出现的，由合伙人会议
决定退伙处理方案”，因此公司不能通过退伙方式实现变现目的。

    基于本次交易价格的确定、公司资金运营方面的考虑及交易对方的需求，经
双方协商并在交易协议中约定，交易对方应于 2021 年 12 月 31 日之前分三次以
银行转账的方式将上述款项支付给公司：（1）目标财产份额转让的工商变更登记
完成后 15 个工作日内支付上述转让价格的 30%，即人民币 2,940 万元；（2）第
一笔款项支付完成之日起 6 个月内支付上述转让价格的 50%，即人民币 4,900 万
元；（3）上述转让价款的剩余款项于 2021 年 12 月 31 日之前全部支付完毕，即
人民币 1,960 万元。

    本次交易的付款安排为双方协商确定，不存在违反法律法规的情况，参考其
他上市公司案例，亦出现过工商变更早于股权转让款支付的相关情形。如陕西黑
猫于 2016 年 7 月 9 日披露的《关于全资子公司转让股权完成工商登记的公告》
（2016-051），“黄河销售将其所持韩城市汇丰物流贸易有限公司 28%股权转让给
韩城市杏树沟联办煤矿事宜已于 2016 年 7 月 6 日在韩城市工商行政管理局完成
股权转让工商变更登记手续”、“本次股权转让价款确定为人民币壹亿捌仟万元人
民币（1.8 亿元），由受让方杏树沟煤矿于 2016 年 12 月 31 日前全部付清。截止
本公告日，受让方韩城市杏树沟联办煤矿尚未支付股权转让价款”。公司认为，
在关于股权转让协议中，股权转让款的支付方式和办理工商变更的相关安排，在
不损坏上市公司及股东利益的情形下，由各方协商一致在转让协议中约定即可，
相关操作行为是合理的。

    今年以来，基于宏观经济环境的发展及内部经营现状的变化，对公司生产经
营造成了一定影响，公司面临着较大的资金流动性压力。为此，公司通过快速处
置有价值的资产并收缩海外业务，积极拓展包括新基建、基础设施运营与维护、
智慧城市建设等业务，不断改善内部经营性结构。目前，在不能实现基金退伙的
前提下，公司采取了出售金科汇鑫份额的方式实现资产变现，而且交易对方需按
照协议约定在今年分三笔实现交易对价的支付，公司以此能够有效回笼资金，以
促进内部经营转型并获得高质量的发展。因此，公司退出该基金不会对公司当期
及未来的财务状况造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    根据双方协议约定，如交易对方未能按时支付转让价款，公司可以通过催款
函、律师函、诉讼等方式向乙方主张相关权益，由此产生的维权费用由交易对方
承担。如交易对方未能按照合同约定支付转让价款，且经公司两次催告后 15 日
仍未支付的，每逾期一天，交易对方应向公司支付逾期部分转让款的万分之五的
违约金。除此之外，交易对方未提供必要的保障措施。目前，金科汇鑫的工商变
更已经完成，公司将督促交易对方及时履行第一笔款项的支付义务。




    三、本次交易评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，金科汇鑫整体估值为
55,848.49 万元，与张志勇以资抵债估值一致。你公司 2020 年年报问询函回复显
示，金科汇鑫持有科创板上市公司北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简
称“天智航”）2.10%股份，2020 年 12 月 31 日前 20 个交易日收盘均价为 41.90
元，以此评估金科汇鑫持有的天智航股份公允价值 36,872 万元，占金科汇鑫整
体估值的 66%。2021 年 7 月 7 日，天智航收盘价为 28.06 元，前 20 个交易日收
盘均价为 32.97 元，股价较前次评估呈持续下跌趋势。请补充说明本次交易作价
未考虑评估基准日后天智航股价波动的原因，交易对价是否公允、合理，是否
具有商业实质，交易对方与你公司是否存在任何形式的关联关系，是否存在未
予披露的其他利益安排。

       （一）补充说明本次交易作价未考虑评估基准日后天智航股价波动的原因，
交易对价是否公允、合理。

       回复：

       根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字
[2021]第 101 号），截至评估基准日暨 2020 年 12 月 31 日，金科汇鑫的评估值为
55,848.49 万元，评估结果使用有效期为一年（从 2020 年 12 月 31 日至 2021 年
12 月 30 日），因此本次交易定价以评估值做参考。

       截至本公告披露日，金科汇鑫的对外投资情况如下：


序号                 企业名称               注册资本     持股比例      备注

 1       北京亿赛科技发展有限责任公司          83.33         20%      亿赛科技


 2       高景网络技术（上海）有限公司         823.54         10%    车大大车管家


 3       杭州来拍网络科技有限公司             1,205.09      8.34%     来拍法服


 4       北极星烁（北京）网络科技有限公司     109.09        8.33%      自化

 5       上海车赢信息技术有限公司             469.60        8.01%      车赢


 6       北京快舒尔医疗技术有限公司           865.05        6.16%     快舒尔

 7       中云智慧（北京）科技有限公司         3,096.97      6.20%     中云智慧


                                                                    汉氏联合，新
 8       北京汉氏联合生物技术股份有限公司    11,000.00      3.14%
                                                                      三板摘牌

         脚印兄弟（北京）信息科技有限责任
 9                                            413.64        2.98%     悟空租车
         公司

 10      南京网感至察信息科技有限公司         238.60        2.51%     网感至察
                                                                众联科技，新
 11     北京众联享付科技股份有限公司       6,520.00     1.99%
                                                                  三板摘牌

 12     上海零数科技有限公司               2,947.31     0.95%     能链科技

                                                                天智航，股票
 13     北京天智航医疗科技股份有限公司     41,844.26    2.10%
                                                                代码：688277


      金科汇鑫投资方向为 TMT（科技、媒体和通信）、医疗健康、节能环保等，
目前该基金处于获利退出期。根据金科汇鑫 2020 年度报告显示，在目前所投资
的项目中，共有 9 个投资项目取得了投资增值，投资金额占基金对外投资规模
的近八成；天智航登陆科创板后，带动金科汇鑫基金投资价值大幅增长，目前基
金持有的天智航 880 万股已于 2021 年 7 月 7 日解禁，但因天智航近期股价波动
较大，该部分股票暂未实现退出。

      基于金科汇鑫现有投资情况，大部分投资项目取得了投资增值且投资金额占
比较高，而且除天智航已登陆科创板外，悟空租车、众联科技、汉氏联合、快舒
尔等公司的发展高于预期。从长期投资价值考虑，虽然天智航股价较前次评估呈
持续下跌趋势，但作为科创板骨科手术机器人“第一股”，其本身形成了较强大
的技术壁垒，而且产品符合行业发展趋势和国家产业政策导向，因此本次交易定
价未完全考虑天智航的股价波动因素，综合来看定价是合理、公允的。

      （二）本次交易是否具有商业实质，交易对方与你公司是否存在任何形式
的关联关系，是否存在未予披露的其他利益安排。

      回复：

      根据公司经营需要，鉴于公司在项目投资、资金运营方面的多重考虑，结合
公司实际情况和未来发展规划，经与各方充分沟通并友好协商，公司决定退出金
科汇鑫并履行了相应的信息披露义务。通过本次交易，公司能够盘活存量资产，
提高公司流动性，减轻公司运营压力，现阶段具有一定的必要性及现实性。本次
交易以浙江中联耀信资产评估有限公司出具的评估报告为依据，符合公司及股东
的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交
易客观真实，程序合法合规，具有商业实质。
    福奕尔股东、执行董事为李天伟，监事为马铭泽，福奕尔与公司不存在资金
或业务往来，与实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系，无论在实质上还是形式上与公司及实际控制人均不构成关联关系，亦
不存在潜在的关联关系，不存在未予披露的其他利益安排。

    特此公告。



                                             北京数知科技股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二一年七月二十二日