证券代码：300038               证券简称：*ST 数知       公告编号：2021-081

                             北京数知科技股份有限公司

                关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

    北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 7 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 301 号），对公司披露的《关于创业投资基
金的退出公告》相关事项表示关注，公司已于 7 月 22 日对关注函所涉及的事项
进行回复，具体详见《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》 2021-080）。
公司于 7 月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 319 号）（以下简称“《关注函》”），《关
注函》中对公司前期回复涉及相关事项表示关注，公司积极组织工作人员对问题
进行逐项落实和核查。现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：

       一、公告显示，本次交易无需董事会及股东大会审议。请补充说明本次交
易履行的审批程序，参与审批人员的姓名及职位，审批程序是否符合公司章程
规定，核实参与审批人员与福奕尔及你公司实际控制人是否存在关联关系及业
务、资金往来。

       回复：

       本次交易已履行公司内部企业管理审批程序，参与审批人员的节点、姓名和
职位如下图所示：

  序号          审批节点名称        审批人员姓名        审批人员职位


   1              填写申请             王志超         企业发展部副主任


   2              上级审批              许超          综合管理中心总监


   3            主审部门初审           王志超         企业发展部副主任
   4           辅审部门审核          李哲            风控法务部副总监


   5           辅审部门审核         张恩兰            计划财务部经理


   6           辅审部门审核          杨磊             证券事务代表


   7           主审部门复审         王志超           企业发展部副主任


   8           首席执行官审批       张志强              总裁兼 CEO


   9            董事长审批          张志勇          董事长兼董事会秘书


  10               办理              刘欢             项目管理部主管


  11            申请人确认          王志超           企业发展部副主任


       本次交易审批中，除张志强先生为实际控制人张志勇先生的近亲属外，参与
本次交易的审批人员与福奕尔及公司实际控制人不存在关联关系及业务、资金往
来。

       本次交易未涉及关联交易，且交易的成交金额为 9,800 万元未达到公司最近
一期经审计净资产 280,547.49 万元的 10%，连续 12 个月购买、出售资产累计金
额未达到最近一期经审计总资产 548,552.04 万元的 30%，因此无需提交董事会及
股东大会审议，符合公司章程等规章制度及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》的规定。

       根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
规定：“第三十条 上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集
失败；（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；（三）投资基金进行对上市公司
具有重大影响的投资或资产收购事项；（四）投资基金发生重大变更事项或投资
运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响”的规定，此次公司退
出金科汇鑫基金，符合上述第（四）款规定，故公司及时披露相关情况。因此，
公司认为该交易审批程序符合公司内部相关管理制度、公司章程以及上市规则相
关规定。
    二、请你公司及参与交易审批的董事、监事、高级管理人员说明交易对方
的确定过程，对福奕尔支付能力的判断及判断依据，在基金退出期向支付能力
存疑的交易对方转让所持份额的合理性和必要性，在未取得转让价款、未设置
履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记的原因及合理性，交易决策及协
议核心条款设置是否审慎，是否有利于维护上市公司利益。

    回复：

    此次交易对方苏州福奕尔商贸有限公司的股东、执行董事李天伟通过第三方
知悉公司目前希望通过转让所持有的基金份额达到回笼资金目的的需求，与公司
董事长张志勇联系，并沟通拟通过福奕尔自有资金（实缴出资）、部分自筹资金
（股东借款等）、金科汇鑫持有的天智航股票等股权投资收益，完成本次股权转
让款的支付。在经公司总裁办公会初步讨论后，公司由此确定交易对方并履行公
司内部审批程序。

    本次交易前期，福奕尔股东李天伟与公司口头约定了以上股权转让款的支付
来源，并同意对相关款项的支付安排进行协议约定。出于公司对资金的需求以及
对交易对方的信任，而且交易协议的法律效力对交易对方具有约束作用，因此在
交易对方未提供有效资产情况证明的情况下，公司及参与审批的董事、监事、高
级管理人员同意了该笔交易。目前，交易对方仍未支付本次交易价款，公司将采
取积极措施来保障金科汇鑫基金份额的稳定，本次交易的完成尚有一定的不确定
性，敬请投资者注意投资风险。

    由于内外部环境的复杂性，公司的业务开展面临一定的经营压力，基于公司
在项目投资、资金运营方面的多重考虑，结合公司实际情况和未来发展规划，公
司希望改善现金流，集中资源强化核心业务竞争力。另外，根据金科汇鑫合伙协
议的约定，公司不能通过退伙方式实现变现目的；金科汇鑫持有的天智航股票解
禁后的退出尚无明确时间安排，天智航股票何时变现尚存有不确定性；金科汇鑫
成立于 2014 年 3 月，基金存续期 8+2 年，其中 5 年投入期，3 年退出期，除天
智航因上市后股票有快速的变现方式外，其余投资企业的变现时间及变现价值仍
有一定的不确定性。因此，公司向有意向的买家转让所持基金份额，并且根据双
方协商，交易对方能够在本年内完成转让款的支付。公司认为，该笔交易能够达
到快速回笼资金，改善目前财务状况，最终提高公司持续经营能力的目的。本次
交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

    公司及参与交易审批的董事、监事和高管等严格按照相关法律法规和公司章
程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，综合考虑了公司当前的经营现状及对资金流动
性的需求，基于相关各方的诉求进行了审慎决策并披露。董事长张志勇先生认为，
交易对方寻求购买金科汇鑫，公司可以快速回笼资金，同时能够实现该资产的保
值增值；董事、总裁张志强先生认为，出售金科汇鑫能够结合公司长远发展的需
要，尽快达到集中资金投入主营业务，改善公司持续经营能力的目的；监事许超
先生认为，出售金科汇鑫能够有效缓解公司面临的资金压力，为公司、股东及员
工创造价值。

    本次交易的核心条款为双方协商确定，设置完整，对各方的权利义务以及违
约责任均有强调，不存在违反法律法规的情况，参考其他上市公司案例，亦出现
过工商变更早于股权转让款支付的相关情形。如陕西黑猫于 2016 年 7 月 9 日披
露的《关于全资子公司转让股权完成工商登记的公告》（2016-051），“黄河销售
将其所持韩城市汇丰物流贸易有限公司 28%股权转让给韩城市杏树沟联办煤矿
事宜已于 2016 年 7 月 6 日在韩城市工商行政管理局完成股权转让工商变更登记
手续”、“本次股权转让价款确定为人民币壹亿捌仟万元人民币（1.8 亿元），由受
让方杏树沟煤矿于 2016 年 12 月 31 日前全部付清。截止本公告日，受让方韩城
市杏树沟联办煤矿尚未支付股权转让价款”。公司认为，在关于股权转让协议中，
股权转让款的支付方式和办理工商变更的相关安排，在不损坏上市公司及股东利
益的情形下，由各方协商一致在转让协议中约定即可，相关条款的设置及操作行
为是审慎的、合理的。




    三、请你公司独立董事就上述问题进行核实并发表明确意见。

    回复：

    1、经核实，我们认为公司本次交易非关联交易，所履行的内部审批流程是
合法合规的，无需提交董事会及股东大会审议，符合公司章程等规章制度及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的规定，所履行的信
息披露义务符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》的规定。

    2、经核实，我们认为本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本
次交易涉及审批人员基于本次交易能够有效缓解公司现有的资金压力之目的，交
易决策过程及核心条款的设置是审慎的，协议的约定符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。经过对决策程序的核实，公司在本次交易前未能有效识别交易对
方的支付能力和履约能力。

    基于目前公司经营现状以及因融资纠纷、账户冻结导致的公司资金流动性紧
张等问题，如果此次交易顺利完成，可以帮助公司快速回笼资金并有效缓解公司
当前的资金压力，符合公司长远发展规划和目前的现金流管理需求，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。




    四、请补充说明截至本关注函回复日，交易价款的支付情况，福奕尔及其
自然人股东李天伟的资金筹措情况，你公司对其后续支付能力的判断及拟采取
的措施。

    回复：

    根据双方协议约定，对方需在工商变更完成后的 15 个工作日内支付第一笔
款项，本次工商变更登记已于 2021 年 7 月 8 日完成，截至 2021 年 7 月 30 日，
公司尚未收到此次交易的首笔交易价款。根据协议约定，如交易对方未能按时支
付转让价款，公司可以通过催款函、律师函、诉讼等方式向乙方主张相关权益，
由此产生的维权费用由交易对方承担。如交易对方未能按照合同约定支付转让价
款，且经公司两次催告后 15 日仍未支付的，每逾期一天，交易对方应向公司支
付逾期部分转让款的万分之五的违约金。公司将按协议约定采取积极的法律措施
来维护公司利益直至交易对方付款，公司已于 2021 年 8 月 2 日向交易对方寄送
了《催款函》，要求其在 5 个工作日内履行付款义务，如交易对方经公司两次催
告后仍未支付款项的，公司将采取诉讼等方式来终止本次交易以达到基金返还的
目的，切实维护上市公司利益，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                             北京数知科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇二一年八月四日