*ST数知：关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告2021-08-05
证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-082
北京数知科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 7 月 22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2021〕第 311 号）（以下简称“《关注函》”）。《关注函》
中对公司披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》相关事项表
示关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对关注函所涉及
的事项逐一回复如下：
一、公告显示，BBHI 100%股权转让价格初步拟定为 9,000 万至 12,000 万
美元。截至 2021 年 3 月 31 日，BBHI 账面净资产为人民币 132,986.96 万元，你
公司因本次交易预计产生亏损人民币 55,226 万元至 74,666 万元。Mithera Capital
的主要股东 David Liu、Edmond Cheng 为 BBHI 管理团队成员。请补充说明
David Liu、Edmond Che ng 在 BBHI 的具体职位，负责的具体工作，本次交易
的定价依据，是否聘请审计评估机构进行相应的审计和评估，交易价格与 BBHI
净资产存在较大差异的原因及合理性，交易价格是否公允，交易安排是否有利
于维护上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）请补充说明 David Liu、Edmond Cheng 在 BBHI 的具体职位，负责
的具体工作。
为了加强对 BBHI 的投后管理，分别由上市公司控股股东在其收购 BBHI 时
和上市公司收购完成之后聘请了 Mithera Capital。2017 年 12 月 5 日，Mithera
Capital 与宁波诺裕泰翔投资管理有限公司签订了《管理服务协议》；2018 年 10
月 17 日，Mithera Capital 与宁波诺裕泰翔投资管理有限公司签订了《管理服务协
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议之补充协议》，并与 Miteno USA Inc.,签署了《服务协议》，由 Mithera Capital
负责 BBHI 的日常管理顾问工作。为此，控股股东和上市公司自 2017 年至 2020
年期间，分别支付 Mithera Capital 的费用约为 417 万美元和 330 万美元。BBHI
成立的顾问委员会，由 Mithera Capital 主要成员 David Liu、Edmond Cheng、Mark
Fieldman 以及上市公司原董秘、BBHI 主要子公司 Media.net 的 CEO 共五人构成。
作为 BBHI 董事会下设的日常辅助管理机构，顾问委员会主要从业务和财务等角
度协助 BBHI 的经营业务开展和公司运营，包括年度商业规划和预算的跟踪执行、
投资并购的评估建议、税务规划和财务规划、人员招聘等。BBHI 董事会则由上
市公司董事长、董秘及 Media.net 的 CEO 组成，主要负责整体战略规划、重大项
目决策、重大投资的实施等，相关文件需上市公司董事长签字后方可生效实施。
BBHI 董事会成员会参与定期召开的董事会和经营分析会议，针对当前公司经营
中遇到的问题集中进行分析和讨论，及时根据市场环境变化调整业务和产品线，
以使 BBHI 的业务能够更好地适应互联网的迭代变化。
2020 年初，受市场环境、经营环境的变化和疫情等多种因素的影响，BBHI
高级管理人员发生变动，Mithera Capital 的主要人员由原来的顾问角色陆续直接
进入 Media.net 公司作为管理层参与公司管理。2020 年 3 月，BBHI 董事会聘任
David Liu 成为执行董事，负责 BBHI 的全面运营，向上市公司董事长汇报工作。
同时，Mark Fieldman 成为首席法律官，负责公司所有法律相关事项，并兼任公
司的并购和重组业务负责人。Edmond Cheng 负责 BBHI 的财务管理工作，在 2021
年 5 月由于原 Media.net CEO 辞职，经上市公司董事长签署任命后，Edmond Cheng
成为临时 CEO，目前负责公司的整体业务。
（二）本次交易的定价依据，是否聘请审计评估机构进行相应的审计和评
估，交易价格与 BBHI 净资产存在较大差异的原因及合理性，交易价格是否公
允，交易安排是否有利于维护上市公司及中小股东的利益。
1、本次交易尚未聘请审计及评估机构，正待签署正式聘任合同，目前审计、
评估工作正在进行中。
2、本次交易价格为邀标询价初步确定，因目前 BBHI 的评估工作仍在进行
中，本次交易的价格预计会与评估值可能存在较大差异，敬请投资者注意投资风
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险。
公司于 2020 年底，通过 CVCapital 进行了全球首轮邀标询价。2021 年 6 月，
公司通过 CVCapital 进行了第二次全球邀标询价，目前只有 Mithera Capital 对标
的公司有购买意向。
今年以来，由于下列内外部因素影响导致目前 BBHI 经营情况存在一定不确
定性：
（1）中美关系影响
从世界环境看，全球经济下行压力加大，各种经济政策及经济事件的叠加，
加大了经济的波动及不确定性。中美贸易争端持续发酵，对中国企业业务出海造
成不利影响。2020 年以来，美国全球贸易政策呈现出较强的不确定性， 相关摩
擦从经济领域逐渐向外交、政治领域蔓延，美国政府逐步对中国采取提高关税、
限制投资等贸易限制。与此同时，美国国家安全审查（CFIUS）呈现新趋势，暨
美国政府对中国投资者收购美国高科技企业的部分交易持反对态度，对美国的投
资管制愈加严格。近期以来，美国更是对中国科技企业频繁实行干扰制裁，从中
兴、华为事件开始到 TikTok、微信事件，以美国为首的部分国家通过贸易保护
的手段，试图遏制中国相关产业的发展。
（2）新冠疫情的不利影响
2020 年至今，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，宏观经济
减速，对广告行业带来的影响显得尤为明显。海外疫情出现反复，经济恢复暂无
一致性预期，各个品牌广告主在新冠病毒大流行期间削减支出，减少广告投放、
削减预算。截至目前，公司海外子公司仍无法正常复工，但人员工资、房租等成
本费用照常支出，导致公司智慧营销业务板块出现大额亏损，经营性风险的持续
性具有不确定性。
（3）Yahoo 交易的不确定性及续约风险
今年 5 月，美国电信运营商管 Verizon 表示将 AOL 和 Yahoo 分拆给私
募股权公司 Apollo Global Management，交易价值 50 亿美元，Verizon 将保留
该公司 10%的股份，该交易预计将在今年下半年完成。基于该交易，Apollo 或
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将把 AOL 和 Yahoo 寻求新的资方进行投资变现，基于美国互联网行业的市场
格局， 潜在的交易对象或为美国互联网行业头部企业，假如该交易一旦发生，
此类行业巨头的产业整合及技术更迭，会使得 BBHI 的业务受到严重影响，未
来经营的不确定性风险较大。
此外，BBHI 公司美国业务的营业收入贡献比例较高，Yahoo 作为 BBHI 公
司第一大客户，其贡献收入占其营业收入比例超过一半。BBHI 美国业务业绩增
长压力自 2020 年初以来明显增大，BBHI 与 Yahoo 的合作框架 2023 年到期，
BBHI 公司始终严格遵守各国法律法规，假如美国政府未来因为 BBHI 公司的
中国背景或者数据安全等缘由，而采取限制公司正常经营活动的管制措施， 其
市场份额可能面临下滑。
（4）BBHI 面向重要客户的研发暂停并影响市场开拓
2020 年的国际广告行业，由于美国和欧洲对于用户隐私保护的加强，各大
广告平台不断改变自己的政策，使得公司很多早期准备的软件，或是重要功能模
块无法使用，公司只能停止了该部分研发的投入，市场增量空间也受一定程度的
影响。
Yahoo 取消了 Lead Generation 的业务，公司停止了对该部分业务进行研发
的软件和模块的进一步开发工作；谷歌改变其 Chrome 浏览器插件的准入政策，
公司调整了对该产业线的产品设计和研发投入；微软公司改变其对于流量的质量
分类算法和原则，致使公司对其搜索优化功能的研发和产品线的开发被迫暂停。
同时，微软单方面取消了其 Ginsu 项目，使得公司开发的 Ginsu 产品和平台价
值无法进行继续。美国政府和欧盟对于隐私的加强，导致公司所有基于 Cookie
开发的产品无法继续进行，包括搜索、匹配、DSP、SSP、自动竞价等等。
（5）公司面临的现金流压力
今年，公司资金流动性较为紧张，因融资纠纷等原因，公司多个银行账户被
冻结。截止 2021 年 4 月 29 日，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、
仲裁事项涉案金额合计 28,509.95 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的
10.16%，且近期仍有新的诉讼出现，对公司生产经营造成了一定影响。当前公司
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正采取一些有效手段解决当前诉讼困境，并进行经营预期性改善，同时采取包括
出售经营前景较差及经营风险较高资产等多种措施快速回笼资金，消除或降低上
述影响。
（6）BBHI 核心团队的不稳定性
随着 BBHI 业务发展不确定性的增加，核心人员陆续离职，给 BBHI 的整
体经营改善增加了不确定性。同时基于公司整体的经营现状，暂时无法有效改善
核心人员流失的现状。
（7）独立上市的可能性发生根本性变化
2019 年上半年，为更好推动境外业务的发展，公司初步考虑将境外业务单
独在境外交易所进行上市，也与中介机构及投资人进行接触，探讨境外上市的可
行性。后因中美之间关系的不断恶化、新冠疫情的爆发和新《证券法》的实施等
因素影响，公司终止了该方案的继续推进，目前未有单独上市的规划。
基于上述情形，上市公司通过及时对 BBHI 变现有价资产的方式规避海外市
场的不确定性风险，否则未来 BBHI 将可能面临资产价值缩水的局面，且上市公
司通过 CVCapital 进行两轮邀标询价的方式确定交易对手方，目前与交易对手方
达成初步的股权转让价格区间，因此本次交易价格是公允的，上市公司将通过出
售标的公司回笼资金积极拓展包括新基建、基础设施运营与维护、智慧城市建设
等业务，有利于提升上市公司未来的盈利能力，因此本次交易安排有利于维护上
市公司及中小股东的利益。
二、请你公司说明交易对方的确定过程，并结合 BBHI 近三年运营情况，
说明你公司将 BBHI 股权折价出售给 Mithera Capital 的合理性和必要性。
回复：
（一）说明交易对方的确定过程
2020 年底，公司委托 CVCapital 为 BBHI 进行了市场询价。2021 年 6 月，
CVCapital 进行了第二轮市场询价。CVCapital 根据 BBHI 标的体量、投资人关注
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领域及股东背景等因素，筛选出 41 家适合的投资人发送电子邮件推荐介绍并征
求兴趣及反馈，其中包括 27 家财务投资人（主要为 PE 私募股权基金，大型投
资机构等）、14 家战略投资人（主要为数字营销行业相关企业，互联网巨头等）。
反馈结果显示，41 家潜在投资人中大多数表示没有兴趣或者没有回复，只
有 9 家表达了初步兴趣，并索要材料或召开电话会，仅有 4 家在取得材料并召开
电话会后签署了保密协议（NDA）。3 家在进一步了解到公司运营指标和财务状
况后不再跟进，仅 Mithera Capital 回应较为积极，于 2021 年 7 月 2 日提交了收
购初步意向书，并最终与公司签订了关于 BBHI 的股权转让意向书。
（二）结合 BBHI 近三年运营情况，说明你公司将 BBHI 股权折价出售给
Mithera Capital 的合理性和必要性。
1、BBHI 最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2021年一季度 /2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 180,051.44 183,953.74 310,194.54 171,159.01
总负债 47,064.47 38,111.84 141,122.95 36,472.27
所有者权益合计 132,986.96 145,841.90 169,071.59 134,686.74
营业收入 69,363.20 263,618.20 357,934.72 329,688.19
净利润 -10,493.00 -11,296.15 63,517.92 63,524.21
2、BBHI 在 2018 年度、2019 年度经营较为稳健，2020 年度由于多种因素
影响导致公司经营出现重大不确定性，具体详见“第一题（二）2”。
基于上述情形，上市公司通过及时对 BBHI 变现有价资产的方式规避海外市
场的不确定性风险，否则未来 BBHI 将可能面临资产价值缩水的局面，上市公司
将通过出售标的公司回笼资金积极拓展包括新基建、基础设施运营与维护、智慧
城市建设等业务，有利于提升上市公司未来的盈利能力，因此将 BBHI 股权折价
出售给 Mithera Capital 具有合理性和必要性。
三、你公司于 2021 年 7 月 16 日披露的年报问询函补充回复显示，2020 年
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2 月 8 日，你公司向 Mithera Capital 预付海外资本运作服务费人民币 5,519.68
万元，受疫情及中美关系影响，境外业务单独上市方案已终止推进，前述款项
尚未退回。
（一）请补充说明 Mithera Capital 为你公司提供的具体咨询服务内容并报
备相关证明材料，相关交易是否具有业务实质，除前述交易外，Mithera Capital
与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他业务或资金往来，
你公司是否存在违规对外提供财务资助或资金占用的情形。
回复：
Mithera Capital 为公司提供的咨询服务的内容包括但是不限于：投行、律所、
会计师事务所的联系、谈判、选择等；资金和投资人的联系、谈判、选择等；路
演及路演相关的一切；财务中介的一切工作等；具体包括：
Mithera Capital 组织了 3 次路演，1 次在纽约，1 次在旧金山，1 次在香港；
会见了至少 30 家各种基金；
会见了至少 20 支 SPAC；
会见了至少 10 家投行，包括摩根大通，花旗银行；
会见了至少 6 家律所；
会见了至少 3 家会计师事务所；
Mithera Capital 作为 BBHI 的投后管理公司，除作为投后管理公司而涉及的
业务和资金往来外，与公司、控股股东、实际控制人及其关联方没有其他业务或
资金往来，公司不存在因此违规对外提供财务资助或资金占用的情形。
（二）请补充说明相关业务协议就退款情形、退款期限的具体约定，相关
款项至今未能退回的原因，双方沟通进展、后续退回安排以及预计退回时间。
回复：
根据约定，公司向 Mithera Capital 支付服务预付款，Mithera Capital 根据已
提供的服务费用从预付款中扣除；Mithera Capital 于 2020 年 12 月 31 日向公司开
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具 30 万美金发票，公司于同日将发票金额从预付款中扣除，剩余余额 Mithera
Capital 将于 2021 年 12 月 31 日或之前返还公司。
公司于 2020 年 7 月发现单独海外上市工作推动困难，同时就要求 Mithera
Capital 退回未用的款项。该合同是由梅泰诺美国公司所签署，就工作范围和完
成情况，双方存有一定的分歧并在不停沟通。但是由于疫情的影响，公司关闭了
梅泰诺美国公司大部分办公室，并将大部分员工解职，仅剩美国公司负责人一人，
而该负责人因家庭成员受新冠疫情感染影响，导致该项目未能及时达成协议并催
缴余款。目前，经双方沟通，Mithera Capital 已经明确表示会在 2021 年年底前退
回应退回的款项，金额约 800 万美元。
四、请补充披露 Mithera Capital 最近一年及一期主要财务数据，补充说明
其收购 BBHI 的资金来源，结合财务状况、自有资金规模、融资安排等说明其
是否具备履约能力。
回复：
Mithera Capital 最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：美元
2021年6月30日/2021年二 2020年12月31日/2020年
项目
季度 度
总资产 8,146,726 8,150,292
所有者权益合计 -33,045 -29,231
营业收入 0 300,000
净利润 -3,813.6 312,535
Mithera Capital GP LLC 及其主要成员在高科技公司的战略投资、收购及投
后管理方面具有丰富的募资经验。2019 年，Mithera Capital 投资了一个行业领先
的美国人工智能公司，并且随后帮助其设立并管理亚太子公司，为该公司的发展
带来巨大的价值。对于目前的交易，根据 Mithera Capital 出具的说明表示，本次
交易资金由 Mithera Capital 通过自有资金和/或第三方贷款的方式筹集，与上市公
司及关联方无关。针对第三方贷款，Mithera Capital 已经初步确认交易的资金来
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源 于 在 BVI 设 立 的 投 资 公 司 ， 该 投 资 公 司 为 TrailMountain Multistrategy
Investments Ltd，该投资公司拟以债务融资等方式向 Mithera Capital 提供本次的
交易资金支持，具体交易结构仍在商议中。在本次交易的交易双方签署股权转让
协议之前，Mithera Capital 将提供资金证明，并在交割前的一段时间内将资金存
入托管账户。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年八月五日
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