证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-099
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2021
年6月11日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会
议，审议通过了《关于受让第三方股权资产以部分抵偿控股股东及其一致行动人
非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》和《关于受让第三方物业经营
权以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交
易的议案》，为彻底解决控股股东及其一致行动人（以下合称“大股东”）的剩
余资金占用风险，公司与大股东、交易对方签署相关协议，并由第三方张志强先
生进行担保，受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）
100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金
的行为。具体详见公司于2021年6月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人
非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。
2021年7月5日，关于通服投资的工商变更手续已办理完成。
通服投资于2021年6月9日与湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺
通”）签订《资产收购协议》，通服投资收购高诺通的通信铁塔资产，同时高诺
通、张志勇先生、通服投资三方就通服投资委托张志勇先生向高诺通代为支付收
购款事宜达成约定，三方签订《代付协议书》，通服投资委托张志勇先生按照资
产收购协议的相关约定向高诺通支付收购款。具体详见公司于2021年9月13日披
露的《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》
（公告编号：2021-096）。根据以上情况，为加快资产的过户并维护上市公司利
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益，通服投资、高诺通、上市公司、张志勇先生、张志强先生于2021年9月17日
签署《补充协议书》，在保证资产完整性和方案可行性的基础上，约定高诺通资
产的全部权利及义务直接转让给上市公司等系列条款。根据2021年9月18日中介
机构出具的通服投资的审计报告以及通服投资、高诺通和顺景总部公元20年物业
经营权的评估报告，确认通服投资的100%股权的冲抵金额为人民币2,486.86万
元、高诺通资产的冲抵金额为人民币6,979.68万元、顺景总部公元20年物业经营
权的冲抵金额为人民币24,834.54万元，冲抵总额为人民币34,301.08万元。截至本
公告披露日，大股东资金占用本金及利息合计为33,963.24万元，据此，拟注入的
铁塔资产和物业经营权已能够完全抵偿目前大股东的剩余资金占用余额。
2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第
二十八次会议，审议通过了上述议案，关联董事张志勇先生、张志强先生回避了
该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需提
交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执
行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资
监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以上的股东、实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
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统一社会信用代码：911101125876932122
类型：其他有限责任公司
法定代表人：翁丽琳
注册资本：1000 万人民币
营业期限：2011-11-25 至 2031-11-24
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中
街 17 号
经营范围：销售预包装食品、散装食品（含水产品）等。
股东情况：顺景发控股集团有限公司 60%，翁绳生持股 27.2%，翁绳寿持股
5.2%，翁绳平持股 4%，翁其海持股 2.8%，翁丽琳持股 0.8%。
鲜美乐国际食品（北京）有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司
5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联
关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方三
名称：湖南高诺通信息技术有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王晓海
注册资本：3000 万人民币
营业期限：2014-10-22 至 2064-10-21
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷宴路恒业雅苑北栋 801 房
经营范围：信息技术、通信技术的开发、咨询；网络系统集成；通信设备
及产品的研发、销售、租赁；网络技术的开发、咨询、服务；计算机网络工程、
通信工程的设计、施工；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：王晓海持股 99%，王艳秋持股 1%。
湖南高诺通信息技术有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以
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上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称 通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限 2014-05-12 至 2034-05-11
法定代表人 孙伟
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2 地块湘隆时代商业中心 C 区 4 栋 2 层 12 室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的
投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围 算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发
布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务,；代收代缴电费服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本 3,000 万人民币
股东情况 邢洋持股 99%，孙烈焕持股 1%，现已过户至上市公司名下
交易标的 通服投资的 100%股权
通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，通服投资近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1 至 6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 29,426,991.84 31,599,230.05
总负债 13,730,674.84 17,282,832.61
营业收入 3,733,124.47 8,303,947.39
净利润 629,919.56 1,712,004.94
（二）交易标的二
标的名称 湖南高诺通信息技术有限公司持有的通讯铁塔资产
铁塔位于湖北省的襄阳市、黄石市、孝感市，江苏省的盐城市、南通市、
资产地址
连云港市、徐州市
资产权属 湖南高诺通信息技术有限公司
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根据中介结构出具的评估报告，高诺通持有 215 座通讯铁塔。78 座位于
湖北省，其中 15 座位于襄阳市，16 座位于黄石市，47 座位于孝感市；
资产情况
137 座位于江苏省，其中 16 座位于盐城市，49 座位于南通市，18 座位
于连云港市，54 座位于徐州市。
高诺通持有的铁塔资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限
其他说明 制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦
不存在查封、冻结等司法措施
（三）交易标的三
标的名称 顺景总部公元 20 年物业经营权
物业地址 北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛中街 17 号
物业权属 鲜美乐国际食品（北京）有限公司
顺景总部公元园区总建筑面积为 33594.3 平米，其中 12 栋楼地面建筑
物业情况
面积为 21885.58 平米，地下室面积为 8089.01 平米。
租赁情况 目前 12 栋地上建筑中 8 栋楼已对外出租，年租金约 1000 万元。
顺景总部公元物业存在房产抵押情况，不存在涉及有关资产的重大争
其他说明
议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易的定价政策及定价依据
（一）通服投资
本次审计评估以2021年6月30日为基准日。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700号），截至审计基准日，
通服投资的净资产为1,569.63万元。根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号），截至评估基准日，通服投资
的评估值为2,486.86万元，冲抵金额即评估值2,486.86万元。
（二）高诺通所持有的通讯铁塔资产
本次评估以2021年5月31日为基准日。根据浙江中联耀信资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号），截至评估基准日，高
诺通所 持有 的通 讯铁塔 资产的评 估值 为6,176.71万 元， 冲抵 金额为含税 金额
6,979.68万元。
（三）顺景总部公元20年的物业经营权
本次评估以2021年6月15日为基准日。根据浙江中联耀信资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第306号），截至评估基准日，顺
景总部公元20年的物业经营权的 评估值为24,834.54万元，冲抵 金额即评估值
24,834.54万元。
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五、 交易协议的主要内容
本次交易各方签订的协议内容未发生重大变化，具体详见公司于2021年6月
16日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨
关联交易的公告》（公告编号：2021-072）、2021年9月13日披露的《关于中国
证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：
2021-096）。针对本次交易补充签订的协议主要内容如下：
（一）《补充协议书》的主要内容
甲方：通服（武汉）网络设施投资有限公司
乙方：湖南高诺通信息技术有限公司
丙方：北京数知科技股份有限公司
丁方：张志勇
戊方：张志强
一) 主协议中甲方全部权利及义务转移
1.1甲方同意将主协议中甲方全部权利及义务转让给丙方，本次转让自主协
议生效之日生效，丙方同意受让主协议中甲方全部权利及义务，乙方同意上
述甲、丙方之间的权利义务转让。
1.2本补充协议签署前，主协议中甲方、乙方已依据主协议内容履行的相关
义务继续有效，其中：甲方已经履行的，视为丙方已经履行，剩余的义务继
续由丙方履行；乙方已经向甲方履行的，均视为已经向丙方履行，剩余的义
务继续由乙方向丙方履行。
1.3甲方依据主协议履行产生的成本（如有）由丙方承担并直接向甲方支付；
甲方依据主协议享有的成果及收益归丙方享有并直接转移给丙方。
1.4除本补充协议约定外，主协议相关约定对丙方继续有效。
二) 《代付协议书》甲方全部权利及义务转移
因主协议中甲方权利义务全部转让，甲、乙、丁三方一致同意《代付协议书》
中甲方全部权利及义务一并转移给丙方，具体如下：
1.1甲方同意将《代付协议书》中甲方全部权利及义务转让给丙方，本次转
让自《代付协议书》生效之日生效，丙方同意受让《代付协议书》中甲方全
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部权利及义务，乙方同意上述甲、丙方之间的权利义务转让。
1.2甲、丙方权利义务转让后，丁方同意继续依据《代付协议书》约定代丙
方向乙方继续履行支付义务。本补充协议签署前，丁方依据《代付协议书》
约定代甲方向乙方履行的相关义务继续有效，即视为代丙方向乙方履行了相
关支付义务。
1.3除本补充协议约定外，《代付协议书》相关约定对丙方继续有效。
1.4丙、丁两方不可撤销的一致同意，在丁方实际支付的代付款项范围内，
丙方同意丁方及其一致行动人的占用的资金立即予以抵扣，抵扣顺序：到期
利息、本金。
三) 连带保证
3.1受丁方委托，戊方愿意就《代付协议书》及本补充协议载明的丁方义务
履行以连带保证方式提供担保，乙方确认并同意戊方作为丁方的连带保证
人。
3.2连带保证期限：自主协议生效之日起至丁方义务全部履行完毕之日止。
3.3连带保证金额：主协议项下债权本金、违约金。
3.4戊方连带保证丁方能够按照本补充协议、《代付协议书》及主协议的规
定就保证金额内的款项到期向乙方支付。依据主协议约定，丁方未能支付到
期款项的，乙方有权要求戊方代为支付，丁方应在保证金额的范围内履行连
带保证责任，就到期应付款项代丁方向乙方予以支付。
3.5连带保证期内，超出戊方连带保证金额与期限的款项，丁方不承担担保
责任。
3.6连带保证金额随丁方履行相关支付义务或戊方按约履行代付义务后，相
应的扣减并解除戊方的连带保证责任。
3.7戊方履行连带保证责任后有权向丁方追偿。
3.8乙方如要求戊方承担连带保证责任，应在有权要求之日起30天内向戊方
书面提出，并应基于戊方至少60天的支付宽限期。
3.9未经戊方书面同意，乙方不得将主协议、《代付协议书》以本补充协议
项下债权及担保权转让给他人，否则，自转让之日起，戊方连带保证责任自
动解除。
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（二）《冲抵确认书一》的主要内容
甲方：张志勇
乙方：北京数知科技股份有限公司
1. 甲、乙双方一致确认，不可撤销的同意甲方代乙方支付的标的股权转让
价款共计人民币7,000万元，全额用于冲抵甲方及其一致行动人占用的乙方
资金本金，冲抵额度为6,979.68万元，该冲抵于本协议签署之日生效。
2. 截至2021年9月22日甲方及其一致行动人占用余额为人民币33,963.24万
元，其中利息人民币4,586.30万元，本金人民币29,376.94万元，上述冲抵
于代付及冲抵协议签署时生效。
3. 冲抵后，甲方及其一致行动人占用乙方资金剩余利息为0元，甲方及其一
致行动人占用乙方资金剩余本金人民币26,983.56万元。
（三）《冲抵确认书二》的主要内容
甲方：张志勇
乙方：北京数知科技股份有限公司
1. 甲方累计代乙方向孙烈焕、邢洋支付股权转让款共计人民币2,486.86万
元。
2. 甲、乙双方一致确认，上述甲方代付款项人民币2,486.86万元全额用于
冲抵甲方及其一致行动人占用的乙方资金，具体冲抵情况如下：截至2021年
9月22日甲方及其一致行动人占用余额为人民币33,963.24万元，其中利息人
民币4,586.30万元，本金人民币29,376.94万元，上述冲抵于代付及冲抵协
议签署时生效。
3. 冲抵后，甲方及其一致行动人占用乙方资金剩余本金人民币24,496.7万
元。
（四）《冲抵确认书三》的主要内容
甲方：张志勇
乙方：北京数知科技股份有限公司
1. 乙双方一致确认，上述20年标的物业经营权价值人民币248,345,410.75
元全额用于冲抵甲方及其一致行动人占用的乙方资金，具体冲抵情况如下：
截至2021年9月22日甲方及其一致行动人占用余额为人民币33,963.24万元，
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其中利息人民币4,586.30万元，本金人民币29,376.94万元，上述冲抵于代
付及冲抵协议签署时生效。
2. 冲抵后，甲方及其一致行动人占用乙方资金剩余本金人民币0元。
3. 冲抵后，根据抵账协议相关约定，甲方将继续依约承担相应的补足及/
或补偿责任。
六、 交易目的及对公司的影响
目前，大股东向公司提出了以资抵债解决资金占用的方案，基于大股东面临
的资金压力，无法完全以现金方式偿还占用上市公司的资金，为确保上市公司及
股东利益，该方案能够快速解决资金占用问题，最大限度减少公司的损失。目前
相关资产已完成审计评估，标的的公允价值已经确认，待提交股东大会审议通过
后，大股东资金占用问题得以彻底解决，有效化解了应收账款回收的不确定性，
有利于提高公司资产的流动性。
公司自成立以来一直从事通信铁塔的投资和运营，目前持有的通信塔资源
4,000余基，在全国民营铁塔公司中名列前茅，业务主要涉及东北地区、浙江、
江苏、广东、新疆等地，客户为移动、电信及联通三大运营商，此业务模式具有
现金流稳定、应收账款安全的特点，多年以来一直作为上市公司支柱业务之一。
本次通服投资纳入公司报表并吸收高诺通铁塔资产后，将有效补充公司现有通信
业务版图，提升此业务板块的综合能力及发展潜力。
2019年12月及2020年6月，公司子公司北京联行信用管理服务有限公司分别
获得北京市政府关于同意“组建北京信用科技产业创新中心”及“建设信用产业
园的批复”，要求公司牵头建设信用产业园，以创新中心及产业园为依托，做大
做强信用服务产业，推动全市社会信用体系建设。自收到批示后，公司一直在积
极寻找适合信用产业园落地的物理空间，为加快信用产业孵化器落地，公司于
2019年承租了现有的办公地点约6,000平米物业作为自用办公及前期产业落地的
空间，目前年约租赁成本近2,000万元。在上市公司获得顺景总部公元20年物业
经营权后，公司办公地址将尽快整体搬至此，除节约现有租金成本外，亦将每年
获得1,000万元左右的租金收入。在有效改善公司现有的办公环境和财务状况的
同时，公司将依托此园区充足的物理空间，充分利用公司持有的信用产业创新中
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心及信用产业园牌照优势及市、区两级的信用产业扶持政策，积极推动信用数据
专区在园区的落地，吸引在京信用产业上下游企业入驻园区，推动北京市信用产
业聚集，助力公司信用产业运营板块业务的大力发展。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易以及大股东资金占用的还款外，公司与控股
股东及一致行动人在本年度未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见：
我们审核了公司本次关联交易方案，了解了关于上述关联交易的背景情况，
我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，符合《公司章程》和《关联
交易决策制度》的规定，能够快速解决控股股东及一致行动人资金占用问题，最
大限度减少公司的损失。
基于上述原因，我们同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会
第三十五次会议审议。
2. 独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查。公司独立董事认为：公司本次关联交易综合考虑了控股股东及一致行动人
和公司的实际情况，遵循了自愿、平等、公允的原则；审议程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易完成后，将有效补充并提
升公司现有业务板块的综合能力及发展潜力，同时能够最大程度保护公司及全体
股东的利益。
综上所述，我们同意本次关联交易的事项，根据《公司章程》的相关规定，
本事项尚需提交股东大会审议。
九、 其他事项说明
1. 本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
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2. 本次交易待提交股东大会审议，因涉及关联交易，公司控股股东及实际
控制人将回避该事项的表决，因此本次交易最终的表决通过情况尚存有一定的不
确定性。
3. 根据评估的结论，拟注入的物业经营权和铁塔资产已完全抵偿目前大股
东的剩余资金占用余额。
4. 公司将根据后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
十、 备查文件
1. 第四届董事会第三十五次会议决议；
2. 第四届监事会第二十八次会议决议；
3. 独立董事事前认可意见和独立意见；
4. 《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700）；
5. 《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号）；
6. 《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号）；
7. 《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 306 号）；
8. 《补充协议书》；
9. 《冲抵确认书》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十二日
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