证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 上市地点：深圳证券交易所
北京数知科技股份有限公司
重大资产出售预案
（二次修订稿）
二〇二一年十二月
北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易中所提供或者披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
交易对方声明
本次交易公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，转
让公司所持有的下属公司 BBHI100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确
认以北京产权交易所公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定。待交
易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组
报告书中予以披露。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
二次修订说明
本预案根据本次重大资产出售交易的最新情况进行了补充、修改和完善，修
订部分内容以楷体加粗表示。预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”
之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程
序。
2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交易存
在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
3、在“第一节 本次交易概况”之“三、标的资产初步作价情况”中补充披
露了标的资产前两轮挂牌的情况以及公司拟对其进行重新挂牌的有关安排。
4、在“第六节 本次交易的报批事项”之“一、本次交易已履行的决策及审
批程序”中更新了已履行的决策及审批程序。
5、在“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）本次交
易存在未征集到受让方而转让失败的风险”中更新了已履行的决策及审批程序。
6、在“第九节 独立董事意见”之“一、关于公司本次交易事项的事前认可
意见”中补充披露了独立董事关于本次交易的事前认可意见。
7、在“第九节 独立董事意见”之“二、关于公司本次交易事项的独立意见”
中补充披露了独立董事关于调整交易方案的独立意见。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
简称 释义
《北京数知科技股份有限公司重大资产出售预案（二
预案 指
次修订稿）》
重组报告书 指 《北京数知科技股份有限公司重大资产出售报告书》
本次交易/本次重组/本次重大
指 上市公司出售BBHI100%股权的交易行为
资产出售
上市公司/数知科技/本公司/公 北京数知科技股份有限公司，曾用名“北京梅泰诺通
指
司 信技术股份有限公司”
标的公司/BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
MNIIL 指 Media.Net India Investments Ltd.，BBHI原全资子公司
标的资产/交易标的 指 BBHI 100%股权
控股股东 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
实际控制人 指 张志勇、张敏
Yahoo 指 Yahoo!
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚信息技术有限责任公司
香港诺睿 指 诺睿投资有限公司
香港诺祥 指 诺祥投资有限公司
宁波梅山 指 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
华林投资 指 浙江华林投资管理有限公司
华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司
蓝石创业投资 指 浙江蓝石创业投资有限公司
上海锦阜 指 上海锦阜投资管理中心（有限合伙）
浙江沅智 指 浙江沅智投资发展有限公司
杭州力都 指 杭州力都投资管理有限公司
湖州数集 指 湖州数集企业管理合伙企业（有限合伙）
天穆公司 指 北京天穆私募基金管理有限公司
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
简称 释义
拓尔思 指 拓尔思信息技术股份有限公司
亨达教育 指 北京荣氏亨达教育咨询有限公司
拓天者 指 北京拓天者信息咨询中心（有限合伙）
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合
产业基金 指
伙）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。由于
本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本预案中有
关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的工作进度，
及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。本公司提醒投资者认真阅读本预
案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次重大资产出售的交易标的为上市公司下属公司 BBHI100%股权。
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并
由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易
对象为准。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特
提请投资者注意。
本次交易的交易对方和交易作价将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交
易对方将以现金方式购买标的资产。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易和重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额
预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的
比例超过 50%，营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期营业收入的比例超过 50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以
公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交
易亦尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审
议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为数据智能应用与服务、智能通信物联网业
务、智慧营销三大板块。
此次交易标的为上市公司境外下属公司 BBHI100%股权，该公司主要业务为：
通过上下文和搜索广告解决方案、媒体购买解决方案、可下载解决方案、显示和
本地广告解决方案等，在垂直和水平上全面支持在线广告的要求和产品，属于上
市公司主营业务中的智慧营销板块。BBHI 由于受到中美贸易摩擦、疫情、与
Yahoo 合作到期以及面向重要客户的研发暂停等影响，其整体抗风险能力及盈利
能力不断降低。
本次交易中，上市公司仅出售智慧营销板块的境外下属公司。交易完成后，
智慧营销板块的境内公司及其业务仍将保留并继续拓展。
通过本次交易，上市公司将通过资产出售获取现金流，优化资本结构，剥离
盈利能力较弱的境外智慧营销业务，进一步聚焦境内主营业务的发展。本次交易
是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次重组完成后，公司将通过回笼资金偿还相关债务，有效压缩公司有息债
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务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最
终改善上市公司的持续经营能力。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司
财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备
考报表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致
公司控制权发生变化。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三
十八次会议、第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，
本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方
及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条件的
股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交
易有关的其他议案；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方
案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等
文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
上市公司 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本人已向上市公司及参与本次交易的各中介机构
提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
关于提供信
书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供
息真实性、
的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
准确性和完
料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，
整性的承诺
且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件
函
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
上市公司董事、监
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事、高级管理人员
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次
交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本承诺方已向上市公司及参与本次交易的各中介
机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所
提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文
件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一
致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本承诺方暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
上市公司控股股 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
东、实际控制人 会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
三、本承诺方对所提供的信息、文件、资料、说明及
确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违
反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与
本次交易的各中介机构造成损失的，本承诺方将依法
承担赔偿责任。
一、本公司及最近3年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
三、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形。
关于无重大
四、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
违法行为的 上市公司
或者社会公共利益的重大违法行为。
承诺函
五、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组
的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的其他情形。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
一、本人任职符合法律法规、规范性文件以及本公司
公司章程等相关规定，不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
二、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最
近一年未受到证券交易所的公开谴责。
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监
四、本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本
事、高级管理人员
次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个
月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在《中国证券
监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
上市公司
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组”。
关于不存在
二、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
《关于加强
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
与上市公司
确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
重大资产重
一、截至本承诺函出具日，本人不存在《中国证券监
组相关股票
督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
异常交易监
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
管的暂行规
得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本
定》第十三
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
条情形的承
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
诺函
上市公司董事、监 上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
事、高级管理人员 或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司
的重大资产重组”。
二、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确
认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制
上市公司控股股
的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
东、实际控制人
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
二、本承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
述确认存在虚假，本承诺方将依法承担法律责任。
一、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
关于保持上 二、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的其
上市公司控股股
市公司独立 他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身
东、实际控制人
性的承诺 份影响上市公司的独立性，本承诺方将继续保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性；
三、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司造成的一切损失。
一、本承诺方及本承诺方直接或间接控制的其他企业
目前没有从事与上市公司（包括子公司，下同）主营
业务相同或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本承诺方将严格按照有关法律、
法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市
公司产生同业竞争，本承诺方承诺将促使本承诺方直
接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市
关于避免同 公司产生同业竞争。
上市公司控股股
业竞争的承 三、本次重组完成后，如本承诺方及本承诺方控制的
东、实际控制人
诺函 其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能有竞争的，则本承诺方及本承诺方
控制的其他企业将立即通知上市公司，本承诺方将尽
最大努力，将该商业机会给予上市公司。
四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承
诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承
诺方将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方控制的除
上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包
括各子公司，下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
关于减少及 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
上市公司控股股
规范关联交 本承诺方及关联方将促使该等交易严格按照国家有
东、实际控制人
易的承诺函 关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有
关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及
时依法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、
公平、公正的原则，且本承诺方及关联方不会要求上
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上
市公司其他股东的合法权益。
三、本承诺方承诺不利用上市公司控股股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上
市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上
市公司在业务合作等方面给予本承诺方及关联方优
于市场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公
司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权
益。
四、本承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因本承
诺方及本承诺方控制的其他企业违反上述承诺而导
致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本承
诺方将依法承担相应的赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交
易实施完毕的期间，除承诺方持有上市公司股票因被
上市公司控股股
司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持
东、实际控制人
关于上市公 上市公司股份的情况外，承诺方不通过直接或间接方
司重组期间 式减持上市公司股份。
股份减持计 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交
划的说明 易实施完毕的期间，除张志勇持有上市公司股票因被
上市公司董事、监
司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持
事及高级管理人员
上市公司股份的情况外，本人不通过直接或间接方式
减持上市公司股份。
一、本次交易的拟出售资产为本公司间接持有的
BBHI的100%股权。
二、本公司合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，
拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托
关于拟出售
持股等方式代持的情形，不存在质押、冻结、查封、
资产权属的 上市公司
财产保全或其他权利负担。
承诺函
三、本公司拟转让的上述拟出售资产的权属不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能
引致潜在纠纷的其他情形。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签
署日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本
次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的
顺利进行。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公
司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法
冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直
接或间接方式减持上市公司股份。
八、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其
经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管
理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股
股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易中通过北京产权交易所公开挂牌征集的交易对方暂不确定，本
预案中有关交易对方和交易合同等内容暂无法披露。上市公司将根据本次交易的
工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报
告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的交易价格尚未最终确定，本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参
考之用。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务数据及评估结
果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机构正式出
具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价
格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本预案的其他内容和与
本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；
3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行
多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能
否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法
通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最
终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格暂不确定的风险
本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交
易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议、第
三十九次审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公开征
集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转让失
败的风险。
（六）标的资产无法按时交割的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集
足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割
履约的风险。
二、本次交易后上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设
施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国
大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过
互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同
的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
修订说明........................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 7
重大风险提示.............................................................................................................. 17
目 录.......................................................................................................................... 20
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 21
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 24
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 36
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 37
第五节 交易标的评估情况...................................................................................... 42
第六节 本次交易的报批事项.................................................................................. 43
第七节 风险因素...................................................................................................... 44
第八节 其他重要事项.............................................................................................. 47
第九节 独立董事意见.............................................................................................. 52
第十节 声明及承诺.................................................................................................. 54
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业
务的开展构成了持续挑战；同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了
一定的经营压力。上市公司基于收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司资产
负债结构，增强公司持续经营能力的需要，拟出售持有的下属公司 BBHI 的 100%
股权。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于聚拢优势资源，优化业务布局
本次交易可以有效降低疫情等因素对跨境管理与公司经营可能造成的风险，
使上市公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，积极拓展包括新基建、基础设
施运营与维护、智慧城市建设等业务，有利于提升上市公司未来的盈利能力，符
合公司的长远发展战略。
2、本次交易有利于改善资产负债结构，提升盈利能力
通过本次交易标的资产的置出，回笼资金可用于偿还相关债务，有效压缩公
司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务
状况，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
二、本次交易方案概况
（一）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司的下属公司 BBHI100%的股权。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
（二）交易方式与交易对方
上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并
由交易对方以现金方式购买。本次交易的最终交易对方以公开挂牌所确定的交易
对象为准。
三、标的资产初步作价情况
截至本预案签署日，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评估工作尚未
完成。2021 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 20 日期间，标的资产已在北京产权交
易所进行首轮挂牌，转让底价为 146,335.82 万元，截至首轮挂牌结束未征集到
受让方。2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 11 日期间，标的资产重新在北京产
权交易所再次进行第二轮公开挂牌转让，为有效实施第二轮资产出售，公司下
调交易挂牌价格，转让底价为 95,118.28 万元，截至第二轮挂牌结束未征集到
受让方。鉴于前两轮公开挂牌转让，公司仍未能征集到符合条件的意向受让方，
根据公司的战略发展规划，公司计划继续推进上述重大资产出售事项，为有效
实施第三轮资产出售，公司拟将挂牌低价进一步下调至 59,432.00 万元，并第
三次公开挂牌转让 BBHI100%股权，最终交易价格以公开挂牌所确定的交易价格
为准。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特
提请投资者注意。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。根据标的
资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易标的资产的资产净额预计占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，
营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业
收入的比例超过 50%，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重
组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交
易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将依法履行相关决策审批程序，若涉及
关联交易，在审议相关提案事项时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 北京数知科技股份有限公司
英文名称 Beijing Shuzhi Technology Co.,Ltd.
公司简称 数知科技
曾用名 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 *ST数知
股票代码 300038
成立日期 2004-09-10
注册资本 117182.7123万人民币
法定代表人 张志勇
统一社会信用代码 91110000766769980C
注册地址 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
注册地址邮政编码 100088
办公地址 北京市通州区景盛中街17号鸿坤顺景总部公元A5栋
办公地址邮政编码 101102
电话号码 010-82054080
传真号码 010-82055731
公司网址 http://www.shuzhi.ai/
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线
路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件及辅助设备、防雷设备；
防雷技术咨询；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、
制作、代理、发布广告；经济信息咨询；企业管理咨询；会议服务；
销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械电气设备；企业征信服
经营范围
务；产品设计；出租商业用房；出租办公用房；以下项目限分公司
经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔；专业承包；
互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、公司历史沿革及股本变动情况
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
（一）2009 年公司设立
数知科技（原北京梅泰诺通信技术股份有限公司，于 2018 年 10 月 11 日变
更公司名称为北京数知科技股份有限公司）是北京梅泰诺通信工业技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。
时任审计机构利安达会计师事务所有限责任公司和评估机构北京中和资产
评估有限责任公司以 2008 年 12 月 31 日为基准日分别对公司进行审计和评估。
截至基准日，公司经审计的账面净资产为 9,843.42 万元，经评估的净资产额为
12,454.05 万元。
2009 年 2 月 10 日，公司召开 2009 年第二次股东会，大会一致形成决议通
过关于公司整体变更为股份有限公司的议案，同意以截至 2018 年 12 月 31 日净
资产中的 6,000 万元按原出资比例以每股 1 元人民币折为股份，其余部分扣除自
然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢
价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。变更后公司注册资本为 6,000 万
元人民币。
2009 年 3 月 9 日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册并取得《企
业法人营业执照》，工商注册号为 110102007479115，注册资本 6,000 万元。
公司设立时的股权结构情况如下：
发起人姓名或名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 54.75
蓝石创业投资 973.20 16.22
曲煜 487.80 8.13
张志勇 307.80 5.13
施文波 225.00 3.75
渠天玉 194.40 3.24
贾永和 170.40 2.84
华林投资 97.20 1.62
余传荣 97.20 1.62
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
李利英 97.20 1.62
俞建耀 64.80 1.08
合计 6,000.00 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市前的变动情况
2009 年 3 月 20 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，同意吸收华睿
投资、陆剑作为公司新股东，并将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,857 万元，
新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、华林投资、华睿投资以及陆剑以货币方式
认购。该次增资已经利安达会计师事务所有限公司审验确认，并于 2009 年 4 月
8 日出具了利安达验字[2009]第 1011 号《验资报告》。公司依法在北京市工商行
政管理局完成上述增资的工商变更登记手续。
增资完成后，公司的股权结构情况如下：
股东姓名或名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
张敏 3,285.00 47.91
蓝石创业投资 973.20 14.19
曲煜 487.80 7.11
张志勇 307.80 4.49
李利英 297.20 4.33
渠天玉 294.40 4.29
贾永和 270.40 3.94
陆剑 257.00 3.75
施文波 225.00 3.28
华睿投资 150.00 2.19
华林投资 147.20 2.15
余传荣 97.20 1.42
俞建耀 64.80 0.95
合计 6,857.00 100.00
（三）公司首次公开发行股票并上市
根据《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
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业板上市的批复》（证监许可[2009]1386 号），中国证监会于 2009 年 12 月 15 日
核准公司发行不超过 2,300 万股新股。
根据《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2010]8 号），深圳证券交易所同意公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。
公司于 2010 年 3 月 15 日完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本 9,157 万元。
公司新股发行完成后的股权结构情况如下：
股东姓名或名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
无限售条件的流通股 1,840.00 20.09
有限售条件的流通股 7,317.00 71.91
境内自然人持股 5,586.60 61.01
张敏 3,285.00 35.87
曲煜 487.80 5.33
张志勇 307.80 3.36
李利英 297.20 3.25
渠天玉 294.40 3.22
贾永和 270.40 2.95
陆剑 257.00 2.81
施文波 225.00 2.46
余传荣 97.20 1.06
俞建耀 64.80 0.71
境内非国有法人持股 1270.40 13.87
蓝石创业投资 973.20 10.63
华睿投资 150.00 1.64
华林投资 147.20 1.61
投资者配售股份 460.00 5.02
合计 9,157.00 100.00
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（四）公司首次公开发行股票并上市后的变动情况
1、2011 年度利润分配
2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配预案》，同意公司以总股本 9,157 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增 4,578.50 万股，转增后股本增至 13,735.50 万股。此次
转增股份于 2012 年 6 月 4 日实施完毕，并于 2012 年 6 月 5 日由大信会计师事务
有限公司审验，出具了大信验字[2012]第 1-0063 号《验资报告》。
2、2012 年重大资产重组
2012 年 9 月 21 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向
特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》等议案。
该次交易于 2013 年 1 月 31 日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向缪金
迪发行 869.30 万股，向缪才娣发行 579.53 万股，向哈贵发行 141.59 万股，向创
坤投资发行 405.01 万股股份购买其合计持有的浙江金之路信息科技有限公司
100%股权。交易完成后，公司股本增加至 15,730.94 万股。
3、2013 年限制性股票激励计划
2013 年 7 月 26 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议了《关于<北京梅
泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励
相关议案。本次激励计划经 2013 年第三次临时股东大会审议，获得通过并授权
董事会办理与本次激励计划相关的事宜。
2013 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2013 年 8 月 16 日作为本
次限制性股票的授予日，向 60 位激励对象授予 336 万股限制性股票，变更后
公司总股本增至 16,066.94 万股。
2013 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，确定以 2013
年 11 月 20 日作为本次预留限制性股票授予日，向 3 名激励对象授予 14 万股预
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
留限制性股票，授予价格为 8.20 元/股。授予完成后，公司总股本增至 16,080.94
万股。
4、2014 年回购注销部分限制性股票
2014 年 5 月 19 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对
象杨澄宇、程秋因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对杨、程二人已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.45 元/股，回购数量
共计 8 万股。2014 年 7 月 10 日注销完成后，公司总股本降至 16,072.94 万股。
5、2015 年回购注销部分限制性股票
2015 年 4 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对
象艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对艾、佟二人已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.45 元/股，回购数量
共计 8 万股。2015 年 6 月 1 日注销完成后，公司总股本降至 16,064.94 万股。
6、2015 年重大资产重组
2015 年 6 月 12 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》等议案。该次交易于 2015 年 9
月 18 日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向贾明发行 1,168.70 万股股
份，向江西日月同辉投资管理有限公司发行 657.39 万股股份购买其合计持有的
日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权，同时以询价的方式向华安未来
资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰
捌号投资管理中心（有限合伙）、万家基金管理有限公司合计发行 1,152.07 万股
股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。交易完成后，公司股本增加至
19,043.10 万股。
7、2016 年重大资产重组
2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。该次交
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
易于 2017 年 2 月 8 日获得中国证监会核准。根据交易方案，公司向宁波诺裕支
付现金，向上海诺牧发行 12,688.82 股股份和支付现金购买其合计持有的宁波诺
信 100%股权，同时以询价方式向华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基
金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、平
安证券股份有限公司合计发行 10,119.05 万股股份募集本次发行股份购买资产的
配套资金。交易完成后，公司股本增加至 41,850.97 万股，公司控股股东由张志
勇、张敏夫妇变更为上海诺牧，实际控制人未发生变更。
8、2017 年利润分配
2018 年 4 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》，同意以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 41,850.97 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，本次权益分派后总股本增至 117,182.71 万
股。
9、2018 年公司名称、证券简称变更
2018 年 9 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟
变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，同意变更
公司名称、证券简称并相应修改公司章程。2018 年 9 月 26 日，公司完成变更公
司名称等的工商登记手续，变更后的公司中文名称为“北京数知科技股份有限公
司”。经公司申请并经深圳证券交易所核准，自 2018 年 10 月 12 日起，公司证券
简称由“梅泰诺”变更为“数知科技”，公司证券代码保持不变，仍为“300038”。
三、公司股本结构及前十大股东
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,171,827,123 股，股本结构如下：
股东性质 股份数量（股） 占股本比例（%）
无限售条件的流通股 1,163,652,138 99.30%
有限售条件的流通股 8,174,985 0.70%
合计 1,171,827,123 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 上海诺牧投资中心（有限合伙） 153,167,175 13.07%
鹏华资产－工商银行－中建投信托－中
2 50,810,346 4.34%
建投信托京杭单一资金信托
建信基金－兴业银行－中融国际信托－
3 36,948,526 3.15%
中融－宏金 114 号单一资金信托
国寿安保基金－渤海银行－民生信托－
4 中国民生信托－至信 349 号集合资金信 28,591,255 2.44%
托计划
5 北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙） 25,751,208 2.20%
6 陈小发 15,479,800 1.32%
7 支燕琴 10,994,800 0.94%
8 张志勇 10,658,480 0.91%
华安未来资产－工商银行－杭州陆金承
9 8,794,580 0.75%
投资合伙企业（有限合伙）
10 潘为民 5,967,700 0.51%
合计 347,163,870 29.63%
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为上海诺牧，实际控制人为张志勇、张敏
夫妇。公司与控股股东及实际控制人的产权及控制关系情况如下：
（一）控股股东
截至本预案签署日，上海诺牧直接持有公司 153,167,175 股，占公司总股本
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
的 13.07%，为公司控股股东。
公司名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1K38830P
公司类型 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
执行事务合伙人 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
注册资本 116,167万元
成立日期 2016-02-23
营业期限 2016-02-23 至 2036-02-22
实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人
1、张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1963 年 11 月，本
科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学
经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北
京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总
经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006 年起任职于公司，现任公司董事长。
2、张敏女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1967 年 11 月，大专学
历，高级会计师，国际财务管理师。1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限
公司财务副经理，2002 年至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004
年 9 月至 2006 年 2 月任公司执行董事，2006 年 3 月至 2018 年 10 月任公司董事、
副总裁。
五、公司最近六十个月的控制权变化情况
2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。2017
年 2 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司
向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
核准公司向上海诺牧发行 126,888,217 股股份购买相关资产。交易完成后，2017
年上市公司控股股东由张志勇、张敏夫妇变更为上海诺牧，实际控制人仍为张志
勇、张敏夫妇。
截至本预案签署日，公司的控股股东为上海诺牧，实际控制人为张志勇、张
敏夫妇，最近 60 个月公司的最终控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生
变更。
六、公司主营业务发展情况
公司不断完善现有生态布局，实现了在信息基础设施投资运营、智慧物联、
智慧营销、政务及行业大数据、社会信用等领域的应用。目前公司主要业务涵盖
数据智能应用与服务、智能通信物联网、智慧营销三个板块。
（一）数据智能应用与服务领域
1、大数据
公司在大数据方面已实现数据资产化、算法智能化、应用场景化、业务产业
化。目前公司的大数据成果，广泛应用到营销、信用、交通、政务、环保等各个
领域，通过场景落地有力支撑大数据板块的发展。公司承接了山东、河北、北京
等城市的环保、政务等大数据服务业务，以及智慧营销客户的数据优化、分析等
业务。
2、社会信用
公司积极推动数据信用行业的创新性和产业化，依托信用科技产业创新中心
项目和信用科技产业化应用项目的建设和推广，逐步形成基于大数据、人工智能、
物联网、区块链等前沿技术的标准体系、技术体系、产品与服务体系。
（二）智能通信物联网
1、通信设施
公司通信塔产品继续保持技术领先、产品质量稳定的优势，通过为通信运营
商提供铁塔投资、建设、运营，实现了国内主要城市及“一带一路”沿线的覆盖，
在东北地区、浙江、福建、广东、新疆等传统优势地区保持了稳定的增长，目前
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
公司拥有控制权的通信塔共 4000 多基，产品形态包括宏站、微站、楼面站、通
信管道、驻地网等。
2、智慧物联
在信息化基础设施业务之外，公司将通信业务延伸至智慧物联网领域，积极
推进城市基础设施与 5G 基站建设相结合，研发了新型路灯杆、新型公交站、新
型座椅、新型垃圾桶、多功能服务亭等多种产品形态，支持 5G 在不同场景下的
建设，解决 5G 基站选址问题。同时，公司一直在推进 5G 通信与物联网应用相
结合，研发了服务于物联网集成应用的 IOT 节点系统，解决城市多种物联网集
成的信息通道问题，服务于 5G 通信技术的快速推广，让城市物联搭上 5G 的快
车道。
（三）智慧营销
在当前复杂的国际环境下，政治、经济、疫情等多重不利因素对公司境外业
务的开展构成了持续挑战，同时公司境内因面临部分融资纠纷，业务开展承受了
一定的经营压力。基于此，公司逐步收缩海外业务和互联网营销业务，优化公司
资产负债结构，以增强公司持续经营能力。在境内，公司的智慧营销业务除继续
保持原有子公司业务模式外，亦加大了对大客户及新媒体的开拓力度。目前，公
司境内业务主要覆盖快消、美食、电商、日化、教育、服装、美妆、互联网等行
业客户。
七、公司主要财务数据及财务指标
上市公司主要财务数据及财务指标情况如下：
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 492,284.97 548,552.04 1,467,262.13
负债总额（万元） 263,625.36 268,004.55 360,325.91
所有者权益（万元） 228,659.61 280,547.49 1,106,936.22
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 168,771.39 450,413.76 572,146.52
营业利润（万元） -22,501.53 -793,856.04 70,377.60
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
净利润（万元） -21,623.08 -801,586.37 57,541.45
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-9,214.32 -76,465.25 -11,182.23
流量净额（万元）
投资活动产生的现金
4,033.76 -3,189.86 -14,214.56
流量净额（万元）
筹资活动产生的现金
1,609.49 -34,663.99 2,901.73
流量净额（万元）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 53.55 48.86 24.56
毛利率（%） 10.86 -15.12 23.99
基本每股收益（元/股） -0.18 -6.81 0.49
注：以上数据来源于上市公司年报和半年报。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及股份变化，不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准。
截至本预案签署日，交易对方尚不确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的
交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事宜。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
设立地点 British Virgin Islands
3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 362, Road Town,Tortola,
公司住所
British Virgin Islands, VG111
股份总额 50,000 股，每股票面价值 1 美元
注册号 1829369
成立日期 2014 年 6 月 24 日
营业期限 长期
BBHI 基于上下文广告匹配技术，主要提供广告供应端平台服务，
公司业务 为 Yahoo、Microsoft、Bing 等广告需求端平台和广告主提供基于
上下文的精准广告投放技术。
二、历史沿革
（一）2014 年 6 月标的公司设立
根据英属维京群岛公司注册处于 2014 年 6 月 24 日核发的《注册登记证书》，
BBHI 系于 2014 年 6 月 24 日在英属维京群岛设立的公司。根据设立时的公司章
程，BBHI 设立时的授权股本为最多 50,000 股，每股面值为 1.00 美元。
（二）2014 年 6 月标的公司发行股份
2014 年 6 月 24 日，BBHI 召开第一次董事会并形成决议，同意任命 Brijesh
Joshi 和 Divyank Turakhia 为公司董事，同意以每股 1.00 美元的价格向 Divyank
Turakhia 发行 50,000 股普通股股份。
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2014 年 6 月 24 日，Divyank
Mahendra TURAKHIA 取得公司发行的 50,000 股普通股股份并登记为公司股东。
本次股份发行后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
Divyank Mahendra TURAKHIA 50,000 100%
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
（三）2016 年 5 月标的公司第一次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2016 年 5 月 3 日，Starbuster
TMT Investment Ltd.受让 Divyank Mahendra TURAKHIA 持有的 50,000 股普通股
股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI50,000 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
Starbuster TMT Investment Ltd. 50,000 100%
（四）2016 年 8 月标的公司第二次股份转让
根据《Register Of Members And Share Ledger》，阿联酋迪拜时间 2016 年 8
月 12 日，香港诺翔受让 Starbuster TMT Investment Ltd.持有的 1 股普通股股份，
被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI1 股普通股股份；香港诺睿受让 Starbuster TMT
Investment Ltd.持有的 49,999 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有
BBHI49,999 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 香港诺翔 1 0.002%
2 香港诺睿 49,999 99.998%
合计 50,000 100.00%
（五）2020 年 6 月标的公司第三次股份转让
根据《Register Of Members and Share Ledger》，2020 年 6 月 15 日，香港诺
睿受让香港诺翔持有的 1 股普通股股份，被登记为 BBHI 股东并持有 BBHI 共计
50,000 股普通股股份。
本次股份转让后，BBHI 的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
香港诺睿 50,000 100%
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
三、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
BBHI 集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链
中属于 SSP 平台，集团以 Media.net 的名称对外合作，网址为 http://www.media.net。
BBHI 集团在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运
营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业
务。
BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预
测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）方面，BBHI
集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展
示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，
从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主
实现精准营销。
（二）盈利模式
根据经营模式的不同，BBHI 集团主要业务分为广告投放业务和技术服务业
务，其中广告投放业务包括页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email and
Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）等，技术服务业务包括软件
授权使用（License deals）等。
对于广告投放业务，BBHI 集团通过为 DSP（上游需求端程序化购买平台）
或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经
过上游 DSP 平台、BBHI 集团、最终分配给提供媒体资源的媒体主。
对于技术服务业务，BBHI 集团将自己的技术出租给第三方使用，收取技术
服务费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该技术处理的广
告量。
（三）核心竞争力
1、技术优势
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
BBHI 具有一定的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时竞价”等相
关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击通过率，使广
告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。
2、媒体资源优势
BBHI 集团在全球范围内吸引了 7,000 多家媒体资源来与其合作，其中包括
诸多全球知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体，例如 Forbes、Reuters、
WSJ 以及 AT&T 等在内的众多媒体巨头，具有一定的媒体资源优势。
四、股权控制关系
截至本预案签署日，BBHI 的股权结构图如下：
五、报告期主要财务数据
BBHI 报告期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 156,019.71 183,953.74 310,194.54
负债总额 34,448.32 38,111.84 141,122.95
所有者权益 121,571.39 145,841.90 169,071.59
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
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营业收入 143,450.52 263,618.20 357,934.72
净利润 -10,597.86 -11,296.15 63,517.92
注：以上数据未经审计。
截至本预案签署日，BBHI 的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第五节 交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产
的最终审计及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第六节 本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议、第三
十八次会议、第三十九次会议审议通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（一）上市公司拟在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资
产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易
对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署《产权交易合同》（即附生效条
件的股权转让合同），并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本
次交易有关的其他议案；
（二）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
（三）深交所等监管机构要求履行的其他程序。
上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方
案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止或部分终止本次交易；
3、在本次交易审批过程中，交易各方可能需根据规则和监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行
多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能
否取得上述批准并最终成功实施及获得相关批准的时间面临不确定性，存在无法
通过审批而导致交易失败的风险，提请投资者关注上述风险。
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（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以
重组报告书中披露内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能存在与最
终经审计的财务数据、评估报告产生差异的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易价格暂不确定的风险
本次交易上市公司拟通过北京产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，交
易价格具有不确定性，本次交易价格将以最终公开挂牌结果为准。
（五）本次交易存在未征集到受让方而转让失败的风险
本次交易方案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议、第
三十九次会议审议通过。本次交易的交易对方尚未确定，能否通过产权交易所公
开征集到符合条件的受让方尚存在不确定性，本次交易存在未征集到受让方而转
让失败的风险。
（六）标的资产无法按时交割的风险
本次交易为现金交易，不涉及股票发行。如交易对方在约定时间内无法筹集
足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割
履约的风险。
二、本次交易后上市公司经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，
更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远
利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者
注意业绩波动风险。
（二）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售海外智慧营销业务，聚焦新基建、基础设
施运营与维护、智慧城市建设等领域，业务规模面临下降的风险。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
交易事项需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，标的资产的主要经营地为中国
大陆境外。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职调查、谈判等工作主要通过
互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同
的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧及其一致行动人张志勇、张敏夫妇原则上同意本
次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的
顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏夫妇已出具承诺，自
上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除持有上市公
司股票因被司法冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况外，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，除张志勇持有上市公司股票因被司法
冻结和轮候冻结而司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况外，不通过直
接或间接方式减持上市公司股份。
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公平、公允，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
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资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，上述机构及其
经办人员与标的公司、上市公司均没有利益关系或冲突。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级管
理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股
股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
本次交易公司拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，公司将依据公开挂牌的
结果确定交易对方。至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，公司、公
司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易
提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易预案签署日前十二个月内，公司购买或出售资产的情况如下：
（一）北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司股权转让
公司于 2020 年 8 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于转让上海锦阜投资管理中心（有限合伙）持有的北京梅泰诺通信基础设施投资
有限公司部分股权的议案》。
公司作为有限合伙人的上海锦阜与浙江沅智签订了《股权转让协议》，由上
海锦阜向浙江沅智以人民币 10,000 万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的 3,267.9733 万元股份；与杭州力都、湖州数集签订《股权转让协议》，约定由
上海锦阜向杭州力都以人民币 1,000 万元的价格转让其持有的基础设施公司对应
的 326.7973 万元股份，向湖州数集以人民币 1,800 万元的价格转让其持有的基础
设施公司对应的 588.2352 万元股份。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重
组的累计计算范围。
（二）出售江苏健德铁塔有限公司 100%股权
公司于 2020 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
于出售全资子公司江苏健德铁塔有限公司 100%股权》的议案，同意公司将持有
的江苏健德铁塔有限公司 100%股权以人民币 4,000 万元出售给北京富邦吉地
科技发展有限公司。本次交易完成后，公司不再持有江苏健德铁塔有限公司股权。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重
组的累计计算范围。
（三）出售 MNIIL 100%股权
2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子
公司股权转让暨关联交易的议案》。公司拟将下属公司 BBHI 持有的 MNIIL100%
股权转让给 Durmitor Holdings Ltd.，标的资产转让价格总额为 1,200 万美元。
上述交易完成前，MNIIL 为 BBHI 的全资子公司，而公司又间接持有
BBHI100%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制”的情况；此外，MNIIL 与 BBHI 同属公司海外智慧营销业务，属
于《重组管理办法》认定的“相同或者相近的业务范围”。因此上述交易须纳入本
次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
（四）退出人工智能产业投资基金
2021 年 4 月 27 日，上市公司与天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者签署
了《广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，
将公司作为有限合伙人并完成首期出资人民币 1,500 万元的产业基金，以人民
币 1,500 万元的对价向天穆公司、拓尔思、亨达教育和拓天者分别转让 100 万、
900 万、300 万和 200 万基金份额。本次转让完成后，公司不再持有该产业基
金份额。
上述交易的资产与本次重组标的资产不属于相同或者相近的业务范围，交易
内容与本次交易相互独立，因此未将上述交易纳入本次交易是否构成重大资产重
组的累计计算范围。
六、本次交易披露前上市公司股价波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔
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除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2021 年 7 月 20 日披露《北京数知科
技股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
2021-079）。以该公告时间为敏感信息公布时点计算，上市公司本次重大资产重
组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 7
月 19 日。
就上述区间段内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、万得信息技术指
数（882008.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：
信息披露前 21 个交 信息披露前 1 个交易
项目 涨跌幅
易日（2021-06-22） 日（2021-07-19）
公司股票收盘价 (元/股) 2.10 2.13 1.43%
创业板指数（399006.SZ） 3,281.99 3,449.53 5.10%
万得信息技术指数（882008.WI） 4,905.69 5,102.28 4.01%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.68%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.58%
本次交易公司首次信息披露前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
1.43%，扣除同期创业板指数创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 5.10%后，上涨
幅度为-3.68%；扣除万得信息技术指数（882008.WI）涨幅 4.01%后，上涨幅度
为-2.58%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
规定的标准。
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北京数知科技股份有限公司 重大资产出售预案（二次修订稿）
第九节 独立董事意见
一、关于公司本次交易事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，数知科技的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事
会第三十九次会议审议的本次重大资产出售的相关事宜，发表事前认可意见如
下：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合
理、具有可操作性，有利于改善公司财务状况，有利于增强公司的持续发展能
力，没有损害公司和中小股东的利益。
2、鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次交易最终
是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
3、除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间
均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格的定价原则符
合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及公司中小
股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第四届董事会第三十九次
会议审议。”
二、关于公司本次交易事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《北京数知科技股份有限公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，公司的独立董事对公司调整重大资产出售方案并第三次挂牌
事项发表如下独立意见：
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“公司本次重大资产出售事项通过公开挂牌方式进行，由于前两次挂牌期
间内未能征集到符合条件的意向受让方，为有效实施本次资产出售，公司计划
进一步下调交易挂牌价格，挂牌底价由前一次 95,118.28 万元调整为 59,432.00
万元，并在北京产权交易所第三次进行公开挂牌转让。上述调整符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正
的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利
益。”
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第十节 声明及承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京数知科技股份有限
公司重大资产出售预案（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司的相关数据尚未经审
计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
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