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                            北京市大乾律师事务所
                 关于北京华力创通科技股份有限公司
             2011 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：北京华力创通科技股份有限公司
     北京市大乾律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华力创通
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵光彬、于春
凤律师出席了公司于 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，对本次股东大会
的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程
序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京华力创通科技股份
有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》（以下简称“《二届四次
公告》”）、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）、《独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见》等
与本次股东大会有关的文件，对拟聘会计师事务所的资质进了的调查

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核实，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证
和承诺，公司所提供的文件完整、真实、有效。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他文件一并公告，并依
法对本法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之
目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
    本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意
见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    1、本次股东大会的召集
    经本所律师核查确认：公司第二届董事会第四次会议于 2011 年
7 月 20 日以通讯表决方式召开，审议通过《关于召开 2011 年第二次
临时股东大会的议案》等 3 项议案。公司董事会于 2011 年 7 月 21 日
在巨潮资讯网等指定信息披露网站上刊载了《二届四次公告》和《会
议通知》。会议通知内容包括会议时间、会议地点、会议召集人、会
议召开方式、会议出席对象、会议审议事项等。本次股东大会由公司
董事会召集，且公司董事会已就相关事项作出决议。本所律师认为，
本次股东大会在召开前 15 日之前以公告的方式通知了全体股东，公
司发出通知的时间、方式、通知内容及召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
    ２、本次股东大会的召开
    经核查，本次股东大会于 2011 年 8 月 5 日上午 10 时在北京市
海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园乙 18 号楼创通大厦一层公司
会议室以现场投票方式召开，会议实际召开时间、地点及方式与会议
通知的内容完全一致。本次股东大会由公司董事长高小离先生主持，
就会议通知中所列提案进行了审议。会议召开符合《公司法》、《股东


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大会规则》和《公司章程》的相关规定。综上，本所律师认为，本次
股东大会的召开程序合法有效。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，均为2011年7月29日下
午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为
81,640,659股，占公司总股份的60.93%。
    本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关
文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的
股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
   本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有
效。
    2、出席或列席本次股东大会的其他人员
    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
    本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资
格。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、表决程序
    本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的
股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了
表决，经监票人监票、验票和计票，并经本所律师验证。表决结果当
场公布，出席会议的股东或股东代表没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为， 本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股


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东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。
    2、表决结果
    经本所律师核查，本次股东大会对本次会议公告中列明的提案进
行了表决，并审议通过了以下议案：
    （1）《关于修订＜公司章程﹥的议案》
    表决结果：此项议案以81,640,659票赞成、0票反对、0票弃权，
赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的
100%获得通过。
    （2）《关于聘请会计师事务所的议案》
    此项议案以 81,640,659 票赞成、0 票反对、0 票弃权，赞成票数
占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的 100%获得通
过。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2011 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序，出席本次会议的股东及股东代表资格、列席会议人
员的资格以及议案的审议、表决程序与结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》和相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的有关规定，表决程序与结果合法有效；本次股东大会形成的
决议合法有效。
    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署
并加盖本所公章后生效。




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    （本页无正文，为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通科
技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署
页）




                                 北京市大乾律师事务所
                                       负责人：
                                      （王茂基）
                                      见证律师：
                                      （赵光彬）
                                      （于春凤）
                                 二○一一年八月五日




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