华力创通：关于使用超募资金进行对外投资暨关联交易的公告2011-09-27
证券代码：300045 证券简称：华力创通 编号：2011-039
北京华力创通科技股份有限公司
关于使用超募资金进行对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本投资计划涉及关联交易。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和
规范性文件规定，结合北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
发展规划及实际经营情况，董事会经审慎研究和论证，计划使用超募资金1,000
万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。现将本公司本次超募资金使用计划的
具体情况公告如下：
一、 首次公开发行股票募集资金到位情况和管理
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461 号”文核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格每股30.70 元，募集
资金总额521,900,000.00 元，扣除各项发行费用17,302,310.00 元后，本公司
募集资金净额为504,597,690.00 元。本次超募资金总额为312,588,700.00元。
以上募集资金已由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字
[2010]第007 号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
本公司于2010 年3 月3 日召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
超募资金使用计划的议案》，本公司已使用2,700 万元超募资金用于偿还银行贷
款，3,000 万元超募资金用于永久补充流动资金。第一期超募资金使用计划安排
已于2010 年3 月6 日对外披露。2010 年3 月17 日已使用2,700 万元归还银行，
同日，3,000 万元已用于永久补充流动资金。第一期超募资金使用计划已实施完
毕。
本公司于 2010 年 6 月 2 日召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关
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于超募资金使用计划（2）的议案》，本公司计划使用 1,343 万元超募资金投资
建设“企业信息化项目”。 第二期超募资金使用计划已于 2010 年 6 月 4 日对
外披露，资金正在按计划使用中，尚未实施完毕。
本公司于2010 年10 月26 日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了
《关于超募资金使用计划（3）的议案》，本公司计划使用超募资金310 万元投
资设立控股子公司北京华力天星科技有限公司。第三期超募资金使用计划已于
2010 年10 月27 日对外披露，资金使用尚未实施完毕。
本公司于2011年3月22日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
超募资金使用计划（4）的议案》，本公司计划使用超募资金5,110 万元投用于
投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目，计划使用3,000万元超募资金
永久补充流动资金，第四期超募资金使用计划已于2011 年3 月23 日对外披露，
其中，3,000 万元已用于永久补充流动资金，投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收
机产业化项目资金正在按计划实施。
本公司于2011年5月24日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于超
募资金使用计划（5）的议案》，同意本公司使用超募资金2,500万元建设硅微陀
螺产品化项目，与国防科大机电学院进行技术合作，在华力创通研发大厦和国防
科技大学科技大楼微机电系统实验室建设有一定规模的硅微陀螺产品化研发和
生产基地，开展微惯性技术研究和产品研发；同意本公司使用超募资金525万元
收购泰格微波82%的股权。第五期超募资金使用计划已于2011年5月25日对外披
露，项目资金正在按计划实施。
二、本次超募资金使用计划安排
目前本公司剩余可使用超募资金合计12,770.87万元，本次投资拟使用超募
资金人民币1,000 万元，计划实施后剩余超募资金人民币11,770.87 万元。
本公司董事会结合公司发展规划和生产经营的需要，经过必要的可行性研
究，决定本次超募资金使用计划安排如下：计划使用超募资金 1,000 万元增资北
京恒创开源科技发展有限公司（以下简称“恒创开源”），进军车辆远程管理信
息服务及配套软硬件市场。增资后，本公司占恒创开源 51%的股份。
上述超募资金使用计划自公告之日起开始实施。
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三、本次超募资金投资项目的具体情况
（一）投资项目基本情况
本次计划使用超募资金 1,000 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司，以
整合卫星导航应用下游产业链，加速进入卫星导航应用主力市场的汽车电子产
业，实现北斗导航技术民用产业化。
恒创开源是专业从事车载信息系统终端的研发、生产与销售及车辆远程控制
及信息管理服务的高新技术企业，公司主营业务涵盖商用车和工程机械等专业应
用领域，在挖掘机车载终端领域占有领先地位。
本公司通过增资恒创开源，拟利用自身在卫星导航领域及芯片开发的优势，
抓住物联网在北斗卫星导航领域率先应用的市场机会，迅速进入汽车电子民用市
场，而恒创开源在该领域有一定技术与市场的积累，在商用车和工程机械车辆前
装市场，其开发的车载信息终端已经成为多家汽车制造商的标准配置，在工程机
械领域，积累了上海龙工等客户，在公路运输领域，积累了上柴、重庆红岩、杭
州众泰纽贝尔等客户。本次对恒创开源增资，是华力创通开拓北斗导航应用市场、
实现北斗导航技术民用产业化的关键一步，可迅速扩大公司规模，增加新的利润
增长点。
因本公司控股股东、董事长高小离与恒创开源的董事长、股东陈高和股东高
小江为兄弟关系，本次交易构成关联交易。
本公司第二届董事会第七次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了该投资计划；公司独立董事及保荐机构对该投资计划发表了明确的
意见，同意实施本次投资计划。关联董事在表决时履行了回避义务。
本次投资计划无需提交股东大会审议。
本次投资计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本年年初至本公告披露之日，公司未与恒创开源发生本次投资以外的其他关
联交易。
（二）投资主体简介
1、北京华力创通科技股份有限公司
公司名称：北京华力创通科技股份有限公司
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设立时间：2001年6月1日
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号
注册资本：13,400万元
法定代表人：高小离
本公司是注册于中关村科技园区的高新技术和“双软”认证企业。公司于2010
年1月在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票代码：300045。
本公司自成立以来专注于从事卫星导航、雷达、卫星通信、飞机、舰船、兵
器等复杂机电行业的嵌入式系统；军队信息化建设和仿真模拟训练等技术和产品
的研发、生产和销售业务。本公司先后获得二级保密资格单位证书、军工产品质
量体系认证证书、武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书，重点服务
于中国国防军工领域，并适时向民用领域拓展市场空间。本公司主要产品包括北
斗卫星导航芯片和用户机、应用模块及配套模拟测试设备；导航和通讯天线；雷
达和通信系统嵌入式模块、模拟测试设备；复杂机电系统的计算机仿真测试平台；
计算机仿真应用开发服务等。应用领域涉及航空、航天、兵器、舰船、国防电子、
核工业等军队及国防工业和能源、电力、汽车、高速列车、通信设备等民用高科
技行业。
本公司通过坚持自主技术创新战略、坚持“通用产品+定制服务”的产品开
发策略、坚持“立足国防军工，拓展民用市场”的市场开拓策略，不断提升公司
核心竞争力，力争成为国防电子领域的领先企业，并争取十年内走向国际，成为
具有国际竞争力的高新技术企业。
本公司总部设在北京，并在上海、成都、长沙和郑州设有分公司及办事处，
销售网络覆盖全国。
2、北京恒创开源科技发展有限公司
公司名称：北京恒创开源科技发展有限公司
设立时间：1998年11月3日
注册地址：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号综合楼3层317室
注册资本：100万元
法定代表人：陈高
主营业务：车载信息系统终端的研发、生产与销售及车辆远程控制及信息管
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理服务，产品及服务主要面向商用车和工程机械等专业应用领域，在挖掘机车载
终端领域占有领先地位。
公司现有股东及出资情况：
姓 名 出资额（万元） 占注册资本比例
陈 高 36.5 36.5%
李 德 25 25%
艾小玲 20 20%
高小江 10 10%
王 妙 2.5 2.5%
陈子平 1 1%
吴博鹏 1 1%
吕 琼 1 1%
尹月静 1 1%
李海英 1 1%
姚 敏 1 1%
合 计 100 100%
上述人员除陈高、高小江与本公司控股股东高小离为兄弟关系外，其他人员
与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不
存在关联关系。
恒创开源主要财务数据（以上数据未经审计）：
项 目 2011 年 7 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 770.80 827.67
负债总额 590.18 801.87
所有者权益 180.62 25.80
2011 年 1-7 月 2010 年度
营业收入 870.03 564.31
营业利润 63.93 27.48
利润总额 120.03 27.27
净利润 106.40 20.40
（三）交易的定价政策及定价依据
经双方协商确定本次由本公司对恒创开源增资1,000万元，华力创通占恒创
开源增资后注册资本的51%。
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截至2011年7月31日，恒创开源公司资产总额770.80万元，负债总额590.18
万元，净资产180.62万元，2011年1-7月实现销售收入870.03万元，净利润106.4
万元（未经审计）。
本公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对恒创开源进行评估，
中铭国际出具了中铭评报字[2011]第12005号报告。评估采用了收益法的评估结
果。在评估假设前提下，截止评估基准日2011年7月31日，恒创开源公司股东全
部权益价值为1,063.52万元，较账面净资产增值882.90万元，增值率为488.82%。
本次投资总额1000万元，恒创开源2011年7月31日所有者权益为180.62万元，
静态市净率为10.86倍，按2011年度承诺的净利润260万元计算，市盈率为7.54
倍，属于合理水平。
本次定价主要考虑了恒创开源的轻资产特征，估值无法以账面净资产值体
现，并综合考虑其市场地位、经营状况、盈利能力以及未来几年发展态势等，同
时，恒创开源公司股东对本公司作了业绩承诺，若业绩不能实现，不足部分将以
现金补足。
（四）增资协议的主要内容
1、合同主体
甲方：北京华力创通科技股份有限公司
乙方：北京恒创开源科技发展有限公司
2、增资方案
甲方以现金 1,000 万元对乙方进行增资，其中 105 万元作为增资后的注册资
本，其余 895 万元计入乙方资本公积金）。
本次增资后，乙方注册资金增加至 205 万元，增资后的具体结构为：
名 称 出资额（万元） 占注册资本比例
北京华力创通科技股份有限公司 105 51.22%
陈 高 36.5 17.80%
李 德 25 12.20%
艾小玲 20 9.76%
高小江 10 4.88%
王 妙 2.5 1.22%
陈子平 1 0.49%
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名 称 出资额（万元） 占注册资本比例
吴博鹏 1 0.49%
吕 琼 1 0.49%
尹月静 1 0.49%
李海英 1 0.49%
姚 敏 1 0.49%
合 计 205 100%
3、业绩承诺
（1）乙方原股东承诺：恒创开源 2011 年度、2012 年度及 2013 年度经会计
师事务所审计后的归属于恒创开源股东的净利润分别不低于 260 万元、 640 万
元、1000 万元（“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）。
（2）若恒创开源 2011 年度、2012 年度及 2013 年度经会计师事务所审计后
的归属于恒创开源股东的净利润低于上述承诺利润的，则在恒创开源当年度专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内，由恒创开源原股东按股权比例分别向甲方
给予现金补偿，补偿金额的计算方式为：
补偿金额=当年承诺净利润-经审计的恒创开源当年净利润
4、价款支付
协议生效后10个工作日内，甲方将用于认缴新增资本的资金和其余计入乙方
资本公积金的增资款项共计1,000万元一次性支付到乙方指定账户。乙方应及时
聘请具有验资资质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。
5、自2010年12月31日至本次增资工商变更登记完成日的期间，乙方所发生
的期间损益由增资后的新老股东按照股权比例享有或者承担。完成日后，乙方股
东按照章程规定的股权比例享有股东权益。
6、违约责任
协议成立后，任何一方违反本协议，包括但不限于违反相关声明与保证，均应
负责赔偿他方因其违约而遭受的实际损失，如各方均构成违约，各违约方应分别承
担其应负的违约责任；违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。
7、合同生效条件及生效时间
合同各方确认，增资协议基于下列先决条件全部满足后生效，生效日期为最
后所达成条件的发生日期：
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1、本协议已经各方代表正式签署并加盖公章；
2、乙方股东会审议通过增资协议；
3、达成上述第2项条件后，增资协议及相关议案报甲方董事会审议，并获得
通过；
（五）投资的必要性与可行性
1、必要性
（1）项目投资符合公司发展战略，符合中国建设北斗卫星导航的战略布局，
将推动北斗卫星导航应用的产业化进程。
汽车物联网产业与北斗卫星导航系统的建设进程息息相关，将会成为我国
“北斗卫星导航系统”未来最为广阔且最具发展前景的民用领域之一，市场潜力
巨大。本公司发展战略是“立足国防军工，拓展民用市场”。卫星导航业务是本
公司的重要发展方向及新的利润增长点。本次对恒创开源增资后，恒创开源将达
到年产数万套车载信息终端产品的规模，如能实现在商用车和工程机械领域实施
大规模产业化应用，将使本公司率先成为北斗卫星导航领域拓展民用市场的领先
企业，大大推动北斗卫星导航的民用产业化进程，完全符合国家推广北斗民用的
发展战略。
（2）项目投资有利于本公司在北斗卫星导航产业链上的延伸，推进本公司
北斗导航核心技术在汽车电子专业领域的应用，并迅速实现民用市场产业化及规
模化，增强核心竞争力。
华力创通在北斗卫星导航产业链主要提供卫星导航模拟器及北斗/GPS 兼容
型卫星导航系统芯片。目前国内市场车载信息终端的芯片均为 GPS 芯片，本次增
资恒创开源，由本公司提供北斗/GPS 兼容的高附加值芯片，替换车载信息终端
中的 GPS 芯片，利用恒创开源丰富的行业经验和对汽车电子市场的深入理解，针
对汽车电子领域的车载终端双方合作进行功能开发，可解决自主品牌汽车零部件
企业核心技术“空心化”日趋严峻的问题，推进自有核心技术在民用专业导航领
域的精深化发展。优化产业链布局，完善和延伸公司产品线，提升公司在北斗卫
星导航领域的产业竞争力，为股东创造持续稳定的收益。
2、可行性
本投资项目的目标市场主要面向商用车以及工程车辆、特种车辆等应用领
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域。
根据国家“十二五”规划和北斗二代卫星导航系统的建设进程，汽车物联网
终端将在物流、家用车、导航、车辆管理、路况信息、智能道路、智能收费、城
市管理等方面有广泛的应用，未来市场容量巨大。预计 2015 年市场规模将达到
几千亿，2020 年将达到万亿级的市场规模。根据中国汽车工业协会统计，2010
年我国汽车产销量超过 1800 万辆，但在这一巨大的车载信息系统终端市场里，
我国汽车企业尚处在只有制造能力的产业链低端，缺少高附加值的具有自主知识
产权的国产产品。随着北斗卫星导航系统的建成，汽车物联网产业将会取得非常
广阔的应用前景。汽车物联网是我国“北斗卫星导航系统”未来最为广阔且最具
发展前景的民用领域之一。
华力创通是北京汽车物联网产业联盟副理事长单位和中关村空间信息技术
联盟的理事单位，与产业链上下游建立良好的合作基础，公司开发了北斗/GPS
多频精密导航基带芯片，为推出北斗/GPS 兼容的终端产品奠定了良好基础。同
时，公司在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队等方面形成
了较强的竞争优势。
恒创开源是专业生产车载信息终端的制造商，开发并拥有自主知识产权的远
程控制及信息服务系统，具有成熟的市场销售渠道和良好的市场信誉，其生产的
车载终端为国内多家特种车辆生产企业的标准配件，具有年产万套车载终端的生
产能力。在进行车载单元与控制中心的设计时，充分考虑到商用车、工程机械行
业的特点和使用环境，以满足客户的使用要求，有效地解决了安全节能、高效、
易操作的难题。这些为本项目成功实施提供了有力的保障。
（六）投资效益分析及对公司的影响
恒创开源业务发展态势良好。2011年1月至7月实现营业收入870.03万元，实
现净利润为106.40万元，根据恒创开源股东的业绩承诺，恒创开源2011年度、2012
年度及2013年度经审计后的归属于恒创开源母公司股东的合并净利润分别不低
于人民币260万元、 640万元、1000 万元。 基于对行业市场情况的基本判断，
以及对恒创开源已取得的经营成果、销售渠道和核心团队的尽职调查，未来恒创
开源将继续保持平稳发展态势，本次增资完成后，双方将在技术、市场、资金及
管理等方面实现优势互补，进一步完善、丰富本公司在北斗导航领域的产品线，
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向下游产品市场延伸，并率先使北斗导航技术在物联网领域得以应用，不断增强
公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定基础。
（七）存在的风险及对策
１、技术风险
为了把握市场先机，华力创通与恒创开源通力合作，大大缩短了公司核心
技术成果产业化进程。恒创开源在产品技术方面具有一定优势，但是科技发展日
新月异，技术本身亦存在许多不确定因素，该公司将面临着技术替代风险。为此，
本公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作，将汽车物联网终端纳入质量管
理体系，对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方
面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高恒创开源的竞争力和盈
利能力，增强抗风险能力。
2、市场风险
国内外主流卫星导航厂家和中国的山寨厂商都有可能成为潜在竞争对手，
他们现有的 GPS 方案已经成熟并已经形成批量出货的态势。但是，山寨厂商不掌
握核心技术，主要以模仿和复制成功产品为主，在产品的创新能力上一般，所以
构成的威胁并不大。主流卫星导航厂家同时掌握北斗卫星导航技术、GPS 卫星导
航技术和无线通信核心技术的并不多。本公司具有自主知识产权的核心北斗/GPS
卫星导航芯片，具有北斗相关自主发明专利 10 项，在专业卫星导航市场中有着
多年的市场营销经验，恒创开源又有稳定的客户资源，双方合作具有一定抗风险
能力。
3、人才流失与管理风险
增资恒创开源后，有可能面临恒创开源对华力创通的发展思路、公司管理、
公司文化及管理水平的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司将
借助上市公司规范化运作模式，加强对恒创开源的融合与管理，从薪酬、企业文
化等多方面对员工激励，提高员工的积极性，加强员工的认同感，促进企业进一
步共同发展。
四、其余超募资金使用安排
其余超募资金11,770.87万元将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，公
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司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险
投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。
五、董事会审议情况
2011年9月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划（6）的议案》，同意公司使用超募资金1,000万增资北京恒创开源科技
发展有限公司。公司关联董事高小离回避表决，该议案以8票同意，0 票反对、0
票弃权获得通过。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
1、公司《关于使用超募资金对外投资的议案》在提交董事会审议时，经过
我们事前认可。
2、公司使用超额募集资金1,000 万元用于对恒创开源进行增资，拟利用公
司在卫星导航领域及芯片开发的优势，抓住物联网在北斗卫星导航领域率先应用
的市场机会，迅速进入汽车电子民用市场，是本公司开拓北斗导航应用市场、实
现北斗导航技术民用产业化的关键一步，可迅速扩大公司规模，增加新的利润增
长点，而且该项目与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略，有利于全
体股东的利益。
3、本次关联交易的定价合理、公允。本次关联交易以中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司以收益法对恒创开源进行评估的评估结果为定价依据，关联双
方协商确定本次由公司对恒创开源增资1,000万元，占增资后其注册资本的51%。
交易定价主要考虑了恒创开源的轻资产特征，估值无法以账面净资产值体现，并
综合考虑其市场地位、经营状况、盈利能力以及未来几年发展态势等。同时，恒
创开源股东对公司作了业绩承诺，若业绩不能实现，不足部分将以现金补足。因
此，本次交易价格价格合理、公允，不存在损害华力创通股东利益的情形。
4、董事会在审议此次超募资金对外投资计划时，关联董事回避表决，非关
联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、
《公司法》及有关法律的有关规定。本次利用超募资金进行对外投资暨关联交易
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的事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。因此同意公司使用超额募集资金1,000 万元用于增资恒创开源公司。
七、保荐机构意见
宏源证券股份有限公司认为：
华力创通对超募资金实行专户管理，最近 12 个月内未进行证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。华力创通本次拟使用部分超募资金
1,000.00 万元增资恒创开源，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关
联董事进行了回避，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》的
有关规定。此次增资是以评估值作为参考，且恒创开源股东出具了业绩承诺，交
易价格公允，程序合规。公司本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经
营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。宏源证券同意公司本次超
募资金使用计划。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事关于超募资金对外投资及关联交易的独立意见
3、宏源证券股份有限公司关于本公司超募资金使用计划（6）暨对外投资的
保荐意见
4、增资协议
特此公告
北京华力创通科技股份有限公司
2011 年 9 月 27 日
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