宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司

                超募资金使用计划（6）的保荐意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为北京华力创通科技股
份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 l 号——超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对华力创通拟使用超募资金 1,000.00
万元增资北京恒创开源科技发展有限公司（以下简称“恒创开源”）事项进行了
审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、华力创通首次公开发行股票后超募资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1461 号文核准，华力创通首次
公开发行 1,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.70 元/股，募集资金
总额为人民币 52,190.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,730.23 万元后，募
集资金净额为人民币 50,459.77 万元，超出原募集计划 31,258.87 万元。以上募
集资金由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 12 日出具的中瑞
岳华验字[2010]第 007 号《验资报告》验证确认。

    根据华力创通于 2010 年 3 月 3 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过
的《关于超募资金使用计划的议案》，公司已将超募资金 31,258.87 万元中的
2,700.00 万元用于偿还银行贷款，3,000.00 万元用于永久补充流动资金。

    根据 2010 年 6 月 4 日华力创通第一届董事会第十次决议公告,公司拟使用超
募资金中的 1,343.00 万元投资建设“企业信息化项目”，剩余 24,215.87 万元将
根据公司自身发展规划妥善安排。

    根据 2010 年 10 月 26 日华力创通第一届董事会第十二次会议审议通过，公
司使用部分超募资金 310.00 万元参与投资设立北京华力天星科技有限公司，以
加快公司在卫星导航领域的核心技术与产品的研发，增强公司的核心竞争力，
    根据 2011 年 3 月 22 日华力创通第一届董事会第十七次会议审议通过，公司
计划使用超募资金 5,110.00 万元投资于北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化
项目，使用超募资金 3,000.00 万元永久补充流动资金。

    根据 2011 年 5 月 24 日华力创通第二届董事会第二次会议审议通过，公司计
划使用超募资金 2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究
和产品研发及生产；计划使用超募资金 525.00 万元收购泰格微波 82%的股权。

    二、华力创通超募资金使用计划（6）

    华力创通于 2011 年 9 月 27 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于超募资金使用计划（6）的议案》，计划使用超募资金 1,000.00 万元增资恒创
开源，以便开展车辆远程管理信息服务及配套软硬件业务。

    恒创开源是一家专业从事车载信息系统终端的研发、生产与销售及车辆远程
控制及信息管理服务的高新技术企业，公司主营业务涵盖商用车和工程机械等专
业应用领域，在挖掘机车载终端领域占有领先地位。华力创通此次增资恒创开源，
旨在充分利用恒创开源在该领域现有的技术与市场的积累，结合其自身在卫星导
航领域及芯片开发的优势，抓住物联网在北斗卫星导航领域的市场先机，迅速进
入汽车电子民用市场，实现车载信息终端服务的民用产业化，从而扩大华力创通
公司规模，开拓新的应用市场，增加新的利润增长点。

    本次收购涉及关联交易，相关关联董事在审议时已履行了回避义务。

    三、保荐机构对华力创通超募资金使用计划（6）的保荐意见

    作为华力创通的保荐机构,宏源证券经核查后认为：华力创通对超募资金实
行专户管理，最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资。华力创通本次拟使用部分超募资金 1,000.00 万元增资恒创开
源，已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了回避，公司独
立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》的有关规定。此次增资是以评
估值作为参考，且恒创开源股东出具了业绩承诺，交易价格公允，程序合规。公
司本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，
是合理、合规和必要的。宏源证券同意公司本次超募资金使用计划。

    (以下无正文)
   （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司超募资金使用计划（6）的保荐意见》的签字盖章页）




保荐代表人签名:

                    占小平             吴   晶




                                                 宏源证券股份有限公司

                                                              （公章）

                                                         年    月   日