北京华力创通科技股份有限公司独立董事

        关于超募资金对外投资暨关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及公司《募集资金管理制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第七次会议的《关于超募
资金使用计划（6）的议案》相关会议资料进行了认真阅读，经讨论后发表独立
意见如下：
    北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金1,000
万元增资北京恒创开源科技发展有限公司（以下简称“恒创开源”），鉴于恒创
开源的董事长、股东陈高、股东高小江与公司控股股东、董事长高小离为兄弟关
系，本次超募资金对外投资构成关联交易。公司《关于使用超募资金对外投资的
议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
    公司使用超额募集资金 1,000 万元用于对恒创开源进行增资，拟利用公司
在卫星导航领域及芯片开发的优势，抓住物联网在北斗卫星导航领域率先应用的
市场机会，迅速进入汽车电子民用市场，是本公司开拓北斗导航应用市场、实现
北斗导航技术民用产业化的关键一步，可迅速扩大公司规模，增加新的利润增长
点，而且该项目与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略。项目与公司
募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向的情况。公司本次超募资金使用计划符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用》等相关规定。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市
场发展的需要，能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全
体股东的利益。
    本次关联交易的定价合理、公允。本次关联交易以中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司以收益法对恒创开源进行评估的评估结果为定价依据。该定价主要
考虑了恒创开源轻资产特征，估值无法以账面净资产值体现，同时综合考虑其市
场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等。以此为依据，
关联双方协商确定本次由公司对恒创开源增资1,000万元，占增资后其注册资本
的51%。同时，恒创开源股东对恒创开源未来三年的业绩作出了承诺，若业绩不
能实现，不足部分将以现金补足。因此，该交易价格反映了恒创开源公司市场价
值的实际情况，价格公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
     董事会在审议此次超募资金对外投资计划时，关联董事回避表决，非关联
董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公
司法》及有关法律的有关规定。本次利用超募资金进行对外投资暨关联交易的事
项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此同意公司使用超额募集资金1,000 万元用于增资恒创开源公司。
   （此页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司独立董事关于使用超募
资金对外投资暨关联交易的独立意见》之签字页）




   独立董事：


   ______________        ______________        _____________
      李   燕               李 春 升             赵 轶 姝




                                                  2011 年 9 月 27 日