宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司

            2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为北
京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）创业板首次
公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对华力创通《2011年度内
部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体包括：与华力创通董事、监事、高
管人员，内部审计及会计师事务所等相关人员、部门和机构沟通；查阅董事会、
总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度等，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查，
并发表如下核查意见：

    一、华力创通内部控制的基本情况

    （一）公司建立内部控制制度的目标

    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；

    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

    4、规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及
完整；

    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

    1、合法性原则。内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政
策以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》；

    2、全面性原则。内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关
键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济
业务和相关岗位；

    3、制衡性原则。内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理
设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相
互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

    4、成本效益原则。内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量
以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

    5、适应性原则。内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环
境变化，并不断根据情况进行修订和完善。

    （三）公司的内部控制结构及环境

    1、控制环境

    控制环境是公司实施内部控制的基础，公司本着规范运作的基本理念，致力
于积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在对诚信和道德价值观念的沟通与
落实、对胜任能力的重视、治理层的参与程度、公司发展目标经营理念和管理风
格、组织结构、职权与责任的分配、人力资源政策等方面。

    2、风险评估过程

    报告期内，公司坚持风险导向的原则，在风险评估的基础上，梳理和优化重
大业务流程，设计关键控制节点，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、财务
风险和项目风险，并建立有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工及客户能够进
行充分有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的应对行动。

    3、信息系统与沟通

    公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及
时性作为公司管理的基础。报告期内，公司通过包括办公自动化系统、采购管理、
PDM 研发系统、企业 ERP 系统、企业 CRM 系统、、企业 E-HR 系统、企业 KM 系统、
企业决策系统建设等信息管理系统、重大信息报告制度、公司内部信息化平台、
及公司负责日常业务质量监管的质量管理部、制定的《华力创通投资者关系管理
办法》等在内的诸多平台或渠道实现对内、对外沟通和交流。

    4、控制活动

    公司主要经营活动均有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营
业绩方面有清晰的目标，公司内部对这些目标均有清晰的记录和沟通，并积极对
其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律
法规及其补充规定，制订了《华力创通科技股份有限公司财务管理制度》、《华力
创通科技股份有限公司内部控制制度》等系列规定，并明确了会计凭证、会计账
簿和财务报告的处理程序

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来
证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职
能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏
差。

    二、华力创通内部控制制度的建设及执行情况

    2010 年，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《内部控制规范》等相关法律法规和规范性
文件，结合公司具体情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，包括公司日常
采购管理、销售管理、技术管理、资金管理、资产管理、财务管理、质量管理和
人力资源管理等方面。2011 年，公司强调在完善上述制度同时，保证这些制度
在公司经营管理的各环节能够得到有效的贯彻执行，切实发挥公司内部控制制度
对公司的监督、控制和指导作用。

    1、经营管理与质量控制方面

    报告期内，公司各运营部门包括销售、采购、研发、质量管理等严格按照公
司《质量手册》、《程序文件》和《第三层次文件》的要求控制公司质量体系的
日常运行管理。保证相关业务活动均按照适当的授权进行，加强内部控制，促使
公司的经营管理活动协调、有序、高效运行。

    2、会计核算与财务管理方面

    公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，在会计核算、会
计监督和财务管理方面已基本建立了一套符合公司实际的、较合理的内部控制制
度，并得到了有效执行。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、
货币资金管理制度等方面，相关控制程序主要包括：交易授权控制、责任分工控
制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统
控制等，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格
内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。同时，在财务管
理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保
证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位
都能相互制衡。公司在财务会计方面的内部控制制度能够得到切实有效的实施。

   3、信息披露与投资者关系管理方面

    2011 年度，公司严格按照公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人
登记制度》、以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定披露信息，
明确公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和
保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董
事会秘书或董事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利
进行。公司上市后不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、
完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

   4、关联交易及对外担保方面

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定
了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与
程序、回避制度和关联交易的披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易的
合法性、公允性和合理性，以切实保障公司和中小股东的合法权益。2011 年，
公司收购了北京恒创开源科技发展有限公司，董事会在审议此次超募资金对外投
资计划时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关
联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。本次利
用超募资金进行对外投资暨关联交易的事项没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。
公司还制定了《投融资和对外担保决策制度》，对公司购买资产、对外投资、对
外担保、银行借款事项等事项的审批程序、决策权限及信息披露等作出了明确规
定。公司 2011 年无对外担保发生。

   5、募集资金使用与管理方面

    公司制定了详细的《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、使用、
管理和监督做出了明确的规定，在募集资金到位后，以此为依据，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的要求规范管理、
使用和控制。

   6、质量管理方面

    公司设立了质量管理部，由专人负责监督产品质量，建立了《合格供应商名
录》，制定严格的进货检验制度，保证了原材料的质量，产品完工严格按照《验
收大纲》及《产品检验制度》执行。

    公司通过了 ISO9000 军品及民品质量体系认证，在日常生产过程中，严格按
体系要求运行，定期组织质量体系内部审查，并定期接受中国新时代质量体系认
证中心专家的外部审查。

   7、销售管理方面

    公司本着集约化、统一化管理市场的原则，制定了《销售管理办法》。该办
法确定公司的市场管理由销售部组织实施，并明确具体工作内容为：目标分解及
执行、指导、协调；市场策划和管理；价格执行指导管理；应收账款风险控制；
市场服务及客户维护；市场信息处理；终端客户的管理。销售业务人员按片区实
行板块管理，根据销售额、市场潜力和市场开发程度、货款回收情况分别制定不
同的奖惩办法和激励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司产品
的市场占有率的不断提高。

    根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了相关合同管理办法，对
公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查、承办单
位全面负责履行的合同管理制度，加强了签订合同前的评审，规范了合同印章的
使用。

   8、资产管理方面

   1）货币资金控制：

    （1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

    （2）建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、
会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

    （3）对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，
不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业
务。

    （4）不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

    （5）每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清
月结。

    （6）公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款
余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原
因及时处理。

    （7）公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由
授权人员保管，两者分开保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，
严格履行签字或盖章手续。

   2）存货和付款控制：
   （1）存货包括原材料、辅助材料、修理用备件、包装物、低值易耗品、产成
品、在产品。

   （2）按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，采购、验收、存储、发
货、生产及发运、付款等各项职能分别由采购部门、运行管理部、技术部、业务
部、财会部门不同人员分别完成。采购由独立的部门负责，购货前需填写采购计
划单；货物入库时，由运行管理部门先行点验和检查，然后技术部签收，填写收
料单，同时将一联收料单交财务部门记账。出库时，领用人员填制出库单，并将
出库单交财务部门记账。

   （3）大宗原材料实行招标采购，对物资采购实施有效的管理和监督，做到决
策透明、权利制衡、比质比价，控制采购成本。

   （4）对存货核算实行永续盘存制，会计部门和采购部门定期核对，及时查明
差异原因。

   （5）建立存货定期和不定期盘点制度，产成品、原材料及大宗物资按月进行
盘点，其他存货按年进行盘点，对存货盘盈盘亏数量，上报供应和财会部门，按
规定程序经批准后进行处理。

   （6）建立采购付款审批制度。采购部门采购物资要有完备的付款凭证，按照
采购计划和公司规定的付款期限，由采购部门经办人员、商务部主管审核，财务
总监审批。特殊情况下，由公司总经理审批才能付款。

   3）固定资产、在建工程、无形资产控制：

    （1）固定资产包括办公设备、电子设备、运输工具等。

    （2）对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。工程预算必
须经实施单位、设备部门等审核后，经商务主管和财务总监审核签字后，才能付
款。

    （3）对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由专门部门和
专人负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。完善固定资产处置
报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废
处理。

    （4）建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度。

    （5）固定资产的折旧按照企业会计制度规定的折旧率计提。

    （6） 建立了研发费用资本化制度。

    三、华力创通内部控制制度存在的问题及改进措施

    随着公司经营环境的变化和业务规模的不断扩大，内部控制制度仍需不断改
进、完善和提高：对子公司的授权审批及内部控制制度的实施监督仍需不断细化
及深入；财务部门与业务部门之间的信息沟通仍需加强；公司风险评估体系仍需
不断建立与完善。

    公司将根据外部环境变化，自身实际情况以及在执行中发现的问题，不断改
进、充实、健全和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高
公司的治理水平。

    四、华力创通对内部控制的自我评估意见

    公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适
应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。公司相关管理
人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投
资者。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着国家法律法规的逐步
深化和公司业务发展和内部机构调整的需要，公司的内控制度还将进一步健全和
完善，并将在实际工作中得到有效的执行。

    五、关于华力创通内部控制的自我评价报告的核查意见

    2011 年度，宏源证券通过查阅华力创通的三会会议资料、合同、报表、会
计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公
司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作
情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现
场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
实施、内部控制的监督等多方面对华力创通的内部控制合规性和有效性进行了核
查。宏源证券认为：华力创通的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内
部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；华力创通在所有重大方面
保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；华力创通的《2011 年度
内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                 占小平                     吴 晶




                                                宏源证券股份有限公司


                                                    2012 年 3 月 13 日