北京华力创通科技股份有限公司

                   独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作规
则》等相关法律、法规和规章制度的要求，在2011年度工作中，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。一方面，严格审核
公司提交董事会的各项议案，维护公司和公众股东的合法权益，促进规范运作；
另一方面发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及
内控工作提出了意见和建议。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
    一、出席会议情况

    2011 年公司共计召开3次股东大会，11次董事会，本人作为独立董事出席董
事会会议情况如下：

                         亲自出席       委托出席                  是否连续两次未亲自
本年应参加董事会次数                                 缺席次数
                           次数           次数                        出席会议

         11                11                 0          0               否


    2011 年本人作为独立董事出席股东大会会议情况如下：


本年应参加股东大会次数    亲自出席次数             委托出席次数       缺席次数

           3                        3                        0                0

    本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营

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管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人
认为公司股东大会和董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审
批程序，合法有效，故对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
   2011 年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
    （一）2011 年 1 月 7 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，本人对公
司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见，认为：1、公司
具备实施股票期权激励计划的主体资格；2、公司股票期权激励计划激励对象作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、公司实施《北京
华力创通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷
款担保或其他财务资助的计划或安排；5、公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
   （二）2011 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第十六次会议，本人对《关于
超募资金使用计划的议案》发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划所涉首
次期权的授权日为 2011 年 1 月 25 日，并同意 50 名激励对象获授 200 万股股票
期权。
   （三）2011 年 3 月 22 日召开的第一届董事会第十七次会议，本人对以下事
项发表了独立意见：
   1、同意《关于超募资金使用计划(4)的议案》。同意公司使用超募资金 5,110
万元投资北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目，同意公司使用 3,000 万
元超募资金永久补充流动资金。
   2、第一届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定及公司运作的需要。本人同意公司董事会提名委员会提名高小离、
王琦、熊运鸿、王旭、王超、路骏、李春升、李燕、赵轶姝等 9 人作为第二届董
事会董事候选人。其中被提名人李春升、李燕、赵轶姝为独立董事候选人，并将
“关于董事会换届选举的议案”提交公司股东大会审议。
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   （四）2011 年 3 月 29 日，本人对公司以下事项发表了独立意见：
    1、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的事项
    2、公司 2010 年度关联交易事项
    3、关于 2010 年度公司对外担保情况的事项
   认为上述三项事项真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况；公司在 2010 年未发生关联交易，且无对外担保事项发生。
   （五）2011 年 4 月 27 日公司召开的第二届董事会第一次会议，本人对公司
聘任高级管理人员的相关议案，发表如下独立意见：
    本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次公司高
级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司聘任有关
高级管理人员。
    （六）2011 年 5 月 24 日,公司召开 第二届董事会第二次会议，本人对公司
《关于超募资金使用计划(5)的议案》，发表如下独立意见：
   同意公司使用超募资金 2,500 万元投资建设硅微陀螺产品化项目，开展微惯
性技术研究和产品研发；同意公司使用超募资金 525 万元收购北京泰格创新微波
技术有限公司 82%的股权。
   （七）2011 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第四次会议，本人对《关
于聘请会计师事务所的议案》发表了独立意见，同意聘请京都天华会计师事务所
为公司提供 2011 年度的审计服务。
   （八）2011 年 7 月 28 日，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对
外担保事项发表了独立意见，认为公司截至 2011 年 6 月 30 日，不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
公司无对外担保事项发生。
   同日在第一届董事会第十一次会议上，本人对聘任吴梦冰女士为公司副总经
理发表了独立意见，同意公司董事会聘任吴梦冰女士担任公司副总经理。
    （九）在 2011 年 9 月 27 日第二届董事会第七次会议上，本人对董事会 《关
于使用超募资金对外投资的议案》，即公司拟使用超额募集资金 1,000 万元用于
对恒创开源进行增资的事项发表了独立意见：
   本次利用超募资金进行对外投资暨关联交易的事项没有违反公开、公平、公
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正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此同意公司使用超额募集
资金 1,000 万元用于增资恒创开源公司。
    三、专业委员会履职情况
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内，参与了公司 2011
年度对董事、高级管理人员薪酬调整方案的制定，审议了公司股权激励授予相关
事项并提交董事会。
    四、在公司 2011年度审计中的履职情况
    2012 年 2 月 8 日，公司召开董事会审计委员会 2012 年第一次会议，与公
司聘请的审计机构进行沟通，确定了 2011 年度财务报告审计工作计划日程安排。
就公司 2011 年度财务报表审计的重点领域进行了沟通。
     2012 年 3 月 13 日，在会计师事务所对公司 2011 年度财务报表审计现场结
束并出具初步审计意见后，审计委员会召开 2011 年第二次会议，审计委员会审
阅了年审注册会计师出具了审计意见的公司 2011 年度财务会计报告，认为：公
司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况和经营成果。
    审计委员会同意京都天华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报表
出具的审计意见，并提交董事会审议。
    五、培训和学习情况
    本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法
规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相
关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权
益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公
司进一步规范运作。
    六、其他事项
    （一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
    （二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
    （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的规范运作和持续发展建言献策。2011年，本人将继续勤勉尽职，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事
                                     4
会的科学决策提供参考意见。




   特此报告，谢谢！


                                 独立董事：赵轶姝 _______________


                                       2012 年 3 月 13 日




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