华力创通:2011年度股东大会的法律意见书2012-04-12
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北京市大乾律师事务所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书
致:北京华力创通科技股份有限公司
北京市大乾律师事务所(以下简称“本所”)接受北京华力创通
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王茂基、王喜
东律师出席了公司于 2012 年 04 月 12 日召开的 2011 年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)、《北京华力创通科技股份有限公司股东大会议事规则》(以
下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就公司本次股东大会的召
集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表
决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书,本所及本所律师依照现行有效的中国法
律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定,对公司提供的相
关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时,本所及本
所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需要
核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用作其
他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决
议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事宜发表
法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2012年3月15日在巨潮资讯网等指定信息媒体上发
布了《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2011年度股东大会通
知》(以下简称“关于召开2011年度股东大会的通知”),该会议通知
对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议
事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议
通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日。
公司董事会并于3月23日在巨潮资讯网等指定信息媒体上发布了
发布了《北京华力创通科技股份有限公司关于增加2011年度股东大会
临时提案的公告》(以下简称“临时公告”),该临时提案公告:一、
对原通知“二、会议审议议案”中增加第六项议案——《关于聘请
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2012年度审计机构的议案》,二、并对原通知“授权委托书”进行了
修订等事项进行了披露和说明。 该临时提案的公告日期据本次股东
会的召开日期已达到15日。
经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集,现场会议于
2012年4月12日上午10时在公告中通知的地点,北京市海淀区东北旺
西路8号院中关村软件园乙18号楼创通大厦北京华力创通科技股份有
限公司一层会议室召开,会议由公司董事长高小离先生主持。本次股
东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会通知的内容一致,本次
股东大会就会议通知和临时公告中所增加提案进行了审议。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件,出席
本次股东大会的股东及股东代理人共计 16 人,均为 2012 年 4 月 5
日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东或其委托代理人,代表有表决权的股份数为
82,788,176 股,占公司股份总数的 61.78%。
本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关
文件,出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的
股东,股东代理人持有的授权委托书真实有效。
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本所律师认为,上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有
效。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会
秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为,上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资
格。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合有关法律法规和《公
司章程》的规定,召集人资格合法有效。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格及本次股东
大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1.表决程序
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验
证,本次股东大会对列入通知的议案以现场投票的方式进行了表决,
并当场公布了现场表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理
人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。
本所律师认为,现场投票的表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、 《公司章程》及 《股东大会议事规则》的规
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定。
2.表决结果
经本所律师核查,本次股东大会当场公布了表决结果,通过了
以下五项议案和一项临时公告中增加的议案共计六项议案:
(1)审议通过《2011年度董事会报告》
表决结果:同意票82,788,176股,占出席股东大会有表决权股份
总数的100%;反对票0股,弃权票0股,回避表决情形:无。
(2)审议通过 《2011年度监事会报告》
表决结果:同意票82,788,176股,占出席股东大会有表决权股份
总数的100%;反对票0股,弃权票0股,回避表决情形:无。
(3)审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果:同意票 82,788,176 股,占出席股东大会有表决权股份
总数的 100%;反对票 0 股,弃权票 0 股,回避表决情形:无。
(4)审议通过公司《2011 年度利润分配预案》
表决结果:同意票 82,788,176 股,占出席股东大会有表决权股
份总数的 100%;反对票 0 股,弃权票 0 股,回避表决情形:无。
(5)审议通过公司 《2011 年度报告和摘要》
表决结果:同意票 82,788,176 股,占出席股东大会有表决权股
份总数的 100%;反对票 0 股,弃权票 0 股,回避表决情形:无。
(6)审议通过在临时议案中公告的《关于聘请2012年度审计机构
的议案》
表决结果:同意票82,788,176股,占出席股东大会有表决权股份
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总数的100%;反对票0股,弃权票0股,回避表决情形:无。
本所律师认为,公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定;出席现场会议人员资
格、召集人资格合法有效;表决程序和表决结果合法有效;本次股
东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本,由本所负责人及经办律师签
署并加盖本所公章后生效。
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(本页无正文,为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通科
技股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市大乾律师事务所
负责人:王茂基
见证律师:王茂基、王喜东
二○一二年四月十二日
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