华力创通：第二届董事会第十四次会议决议公告2012-07-31
证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2012-026
北京华力创通科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于 2012
年 7 月 19 日以专人送达和电话方式向全体董事发出召开第二届董事会第十四次
会议的通知。会议于 2012 年 7 月 30 日以现场会议方式在公司一层会议室召开。
应参与会议董事 9 名，实际参与会议董事 9 名。会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长高小离先生主持，
与会董事经过认真讨论，经表决形成如下决议：
一、审议通过《2012 年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为北京华力创通科技股份有限公司 2012 年半年度报告的
编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2012 年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2012 年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，
2012 年半年度报告摘要刊登于 2012 年 8 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》。
本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
董事会拟对《公司章程》以下两部分进行修改：
（一）鉴于公司 2011 年度股东大会已审议通过 2011 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，资本公积
金每 10 股转增 10 股，则公司总股本由 134,000,000 股增加至 268,000,000 股，
并根据公司具体情况，对《公司章程》的第六条、第十九条修改如下：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 13,400 万元。”
拟修改为“公司注册资本为人民币 26,800 万元。”
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为 13,400 万股，均为普通股。
股本结构如下表所示。”
序号 姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 高小离 净资产 3,009.16 22.46%
2 王琦 净资产 2,500.9666 18.66%
3 熊运鸿 净资产 1,972.7734 14.72%
其他自然
4 人股东 净资产 2,517.10 18.78%
社会公众
5 股股东 货币 3,400 25.38%
拟修改为“公司股份总数为 26,800 万股，均为普通股。股本结构如下表所
示。”
序号 姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 高小离 净资产 6,018.32 22.46%
2 王琦 净资产 5,001.9332 18.66%
3 熊运鸿 净资产 3,945.5468 14.72%
其他自然
4 人股东 净资产 5,034.2 18.78%
社会公众
5 股股东 货币 6,800 25.38%
（二）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关
事项的通知》（京证公司发[2012]101 号），要求上市公司进一步完善分红管理制
度和分红决策监督机制，为此，公司拟对《公司章程》进行修订，在第八章增加
第二节利润分配，将原第一节的第一百五十四条、一百五十五条调到第二节，第
八章第二节拟修改情况如下：
“第二节 利润分配
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母
公司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%且每连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网
络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本项议案需要公司股东大会审议通过方能生效。
三、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》。
在原《总经理工作细则》中增加第六章：绩效考核与责任追究机制
新增加第二十四条“总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会
制定绩效考核标准与激励约束方案”；
新增加第二十五条“总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人
业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放”；
新增加第二十六条“总经理及其他高级管理人员在任期内，因工作失职或失
误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑
事责任：
(一)因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对其予
以经济处罚或行政处分直至解聘；
(二)因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重
程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(三)对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损
失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
(四)因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员
工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对其予以经济处罚或行政处分
直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按
有关程序对其予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权
要求赔偿”。
本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
四、审议通过《关于修改<募集资金使用与管理制度>的议案》。
在原《募集资金使用与管理制度》中增加第七章：责任追究
新增加第二十六条“公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用
于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资
金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任”；
新增加第二十七条“对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关
责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司
遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任”。
本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
五、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。
在原《投资者关系管理制度》中增加第四章：责任追究
新增加第二十一条“董事会秘书及投资者关系管理职能部门相关工作人员应
当勤勉尽责，认真履行投资者管理工作职责。
对于违反本制度规定，造成公司在投资者关系管理工作中违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失
的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任”。
本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告
北京华力创通科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 30 日
