北京华力创通科技股份有限公司

                         募集资金使用与管理制度

                             第一章       总则

    第一条 为了加强对北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据
《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公
司上市地上市规则以及《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境
内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会和按照招股说明书所承诺的募集
资金使用计划，管理和使用募集资金。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则。

    第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》及本制度的相关规定，及
时披露募集资金的使用情况。

    第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。




                       第二章    募集资金的存储

    第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“专用
账户”）集中管理，专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项
目所需资金应当在同一专用账户存储，募集资金专用账户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。

                                      1
       第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
   （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

    （二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或
该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；

    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告协议主要内容。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。




                        第三章     募集资金的使用

       第八条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会
批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的

                                     2
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。

       第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。

       第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

       第十二条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：


                                     3
    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

    （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

    第十三条 公司募集资金投资项目的决策应严格遵循相关法律、法规和上市
规则以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。

    第十四条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会
履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事
长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理
通过总经理办公会行使《公司章程》和董事会授权范围内的募集资金投向投资决
策职责。

                    第四章       募集资金投向变更

    第十五条 本公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

    第十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

                                    4
    （七）深交所要求的其他内容。

       第十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                     第五章     募集资金管理与监督

       第十八条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资
金管理制度，履行资金使用审批手续。

       第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

       第二十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

       第二十一条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反
映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少
每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。

       第二十二条   公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲
置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在
年度报告中披露。

    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度
                                     5
报告中披露。

    第二十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。

                         第六章       信息披露

    第二十四条   公司应根据相关法律、法规的规定披露募集资金使用的相关
情况。

    第二十五条   公司变更募集资金投资项目且需要股东大会批准时，相关公
告应当包括如下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

    （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

    （四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

    （五）公司上市地交易所要求的其他内容。

                         第七章       责任追究

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

    对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或
可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司
未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。

    第二十七条   对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任
人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                                  6
                           第八章         附则

    第二十八条 本制度制定和修改自公司董事会通过后生效。

    第二十九条    本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件和公司上市地上市规则冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件和公司上市地上市规则的规定为准。

    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。



                                        北京华力创通科技股份有限公司

                                               2012 年 7 月




                                    7