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                            北京市大乾律师事务所
         关于北京华力创通科技股份有限公司股票期权
                     激励计划调整事项的法律意见书


致：北京华力创通科技股份有限公司
       北京市大乾律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华力创通
科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）的委托，就
华力创通股票期权激励计划之激励对象的范围、期权数量及行权价格

调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）事宜，出具本法律意见
书。
       本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上
市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、 股权激励有关事项备忘录 1 号》 以下简称“《备忘录 1 号》”）、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及北京华力创通科技股份有限公司股票期权
激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
       根据有关法律、法规和规范性文件的规定和华力创通的委托，本


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所律师就本次股票期权计划调整的依据、本次股票期权计划调整的内
容、方法及结果、本次股票期权计划调整的授权及批准、本次股票期

权计划调整的信息披露进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了
解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理

解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所对与本次股票期权计划调整有关的事
实进行了调查，查阅了华力创通向本所提供的本所认为出具本法律意

见书所需查阅的文件，并就有关事项向华力创通相关人员作了询问并
进行了必要的讨论。
    在前述调查过程中，本所得到了华力创通如下保证：华力创通已
经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有
文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副
本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是
真实的。
    本法律意见书仅供华力创通本次股票期权计划调整之目的使用，
不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意华力创通将本法律
意见书作为本次股票期权计划调整的必备法律文件之一，随其他申报
材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见书如下：
    一、本次股票期权计划调整的依据
    （一）本次股票期权计划调整的法律及规范依据

     1．《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因


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标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量
的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”

    2．《激励计划》在“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”
中具体规定了因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项对股票
期权数量和行权价格予以调整的方法和程序；在“十一、公司、激励

对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”中规定，激励对象单方
面提出终止或解除与公司订立的劳动合同、聘用合同的，其未获准行
权的期权作废。

    本所律师认为，公司本次股票期权计划调整系因部分激励对象离
职以及公司资本公积转增股本、派送股票红利而对激励对象的范围、
期权数量及行权价格进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    （二）本次股票期权计划调整的事实依据
    1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司激励对象黄国平、王洁琼、孙怀义、童长海共 4 人因
个人原因离职，并且均与公司签署了《离职协议书》。根据《激励计
划》第十一条第（二）款第 2 项的规定，上述 4 人的激励对象资格予
以取消，已授予上述 4 人的股票期权共 12 万份作废。
    2．2011 年 4 月 27 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010
年度利润分配预案》，以 2010 年末总股本 67,000,000 股为基数，每
10 股派发现金股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资
本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 67,000,000 股。
    2012 年 4 月 12 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011

年度利润分配预案》，以 2011 年末总股本 134,000,000 股为基数，每


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10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，合计派发现金股利 20,100,000 元；
资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 134,000,000 股。

    根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，上述权
益分派后根据股东大会的授权，公司董事会应对股票期权的数量及行
权价格作相应调整。
    本所律师认为，本次股票期权计划调整的事实依据充分，符合《股
权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    二、本次股票期权计划调整的内容、方法及结果

    （一）本次股票期权计划调整的内容及方法
    根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围、期权数量及
行权价格进行了相应的调整，具体内容及方法如下：
    1.激励对象范围的调整
    根据《激励计划》“十一、公司、激励对象发生异动时如何实施
股票期权激励计划”的规定，黄国平、王洁琼、孙怀义、童长海共 4
人因离职被取消激励对象资格后，首次授出股票期权激励对象人数减
少至 46 人。
    2.期权数量的调整
    根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”
第（一）款第 1 项的规定以及公司股东大会的授权，董事会对股票期
权激励计划的期权数量进行调整，调整后的股票期权数量调整为 752
万份，计算过程为：
    2010 年权益分派后：Q＝（Q0-12）×（1＋n）=（200-12）×（1
＋1）=376（万份），
    2011 年权益分派后：Q＝Q0×（1＋n）=376×（1＋1）=752（万


                               4
份）。
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
    3．行权价格的调整

    根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”
第（二）款第 1 项、第 4 项的规定以及公司股东大会的授权，董事会
对公司首次授出股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为

9.25 元，计算过程为：
    2010 年权益分派后：P ＝ （P0-V）÷（1＋n）=（37.50-0.20）
÷(1+1)=18.65 元
    2011 年权益分派后：P ＝ （P0-V）÷（1＋n）=（18.65-0.15）
÷(1+1)=9.25 元。
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后
的行权价格。
    （二）本次股票期权计划调整的结果 本次股票期权计划调整后，
《激励计划》所涉股票期权数量调整为 752 万份，其中首次授出股票
期权激励对象人数减少至 46 人，行权价格调整为 9.25 元。详细情况
见下表：

         涉及调整项目       调整前（万份）   调整后（万份）
         计划授予股票期权
                                   400              752
               总数
         占公司总股本比例         2.99%            2.81%
         首次授出的股票期
                                   400              752
               权数
         占公司总股本比例         2.99%            2.81%

                                   5
                        公司高管人员及其   公司高管人员及其
     首次授予激励对象
                        他核心技术（业务） 他核心技术（业务）
           范围
                            人员共50人         人员共46人

    本所律师认为，公司本次股票期权计划调整的内容、方法及结

果符合《激励计划》的相关规定。
    三、本次股票期权计划调整的批准及授权
    1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市

公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期
权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由
股东大会授权董事会决定。
    2．根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程
序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前
述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
    3．根据上述授权，公司于 2012 年 8 月 21 日召开第二届董事会
第十五次会议，审议通过《关于调整公司首次授出的股票期权行权
价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期
权数量的议案》。 本所律师认为，本次股票期权计划调整已经取得
了必要的批准及授权，符合《激励计划》的相关规定。
    四、本次股票期权计划调整的信息披露
    公司本次股票期权计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关事项的调整

手续。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权计划调整系根据
《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、

                               6
《股权激励管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激
励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效；本次股

票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手
续。
    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签

署并加盖本所公章后生效。




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   （本页无正文，为《北京市大乾律师事务所关于北京华力创通
科技股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的法律意见书》

之签署页）




                                北京市大乾律师事务所


                                负责人：王茂基




                                经办律师：
                                （王茂基）
                                （于春凤）
                                         2012 年 8 月 21 日




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