华力创通：2012年第一次临时股东大会决议公告2012-09-27
证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2012-040
北京华力创通科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东
大会于2012年9月12日以公告形式发出会议通知，于2012年9月27日（星期四）上午
10：00在北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼北京华力创通科技股份有限公司一
层101会议室以现场投票方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长高小离
先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、律师等相关人士出席了
本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出 席本次股东大会的股东 （或委托代理人） 13人，所持（或代理）股份
160,440,400股，占公司总股份的59.87 %。
二、议案审议情况
与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议，并以现场记名投票表决的方
式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司董事会拟对《公司章程》以下两部分进行修改：
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一、鉴于公司 2011 年度股东大会已审议通过 2011 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，资本公积金每 10
股转增 10 股，则公司总股本由 134,000,000 股增加至 268,000,000 股，并根据公
司具体情况，对《公司章程》的第六条、第十九条修改如下：
1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 13,400 万元。”
拟修改为“公司注册资本为人民币 26,800 万元。”
2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为 13,400 万股，均为普通股。股
本结构如下表所示。”
序号 姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 高小离 净资产 3,009.16 22.46%
2 王琦 净资产 2,500.9666 18.66%
3 熊运鸿 净资产 1,972.7734 14.72%
其他自然
4 人股东 净资产 2,517.10 18.78%
社会公众
5 股股东 货币 3,400 25.38%
拟修改为“公司股份总数为 26,800 万股，均为普通股。股本结构如下表所示。”
序号 姓名 出资方式 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 高小离 净资产 6,018.32 22.46%
2 王琦 净资产 5,001.9332 18.66%
3 熊运鸿 净资产 3,945.5468 14.72%
其他自然
4 人股东 净资产 5,034.2 18.78%
社会公众
5 股股东 货币 6,800 25.38%
二、公司拟在《公司章程》第八章增加第二节利润分配，将原第一节的第一百
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五十四条、一百五十五条调到第二节，第八章第二节拟修改情况如下：
“第二节 利润分配
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公
司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%且每连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方
式，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
此项议案以160,440,400股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议的
股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。
修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
（二）审议通过《关于 2012 年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，参考市场薪
酬水平并结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会根据公司 2011 年度薪酬标
准提出公司 2012 年度公司董事薪酬议案：
1. 在公司兼任高管及其他职务的非独立董事根据其在公司担任的职务领取职
务薪酬，不再另外领取董事薪酬。
2. 不兼任公司高管及其他职务的其他非独立董事 2012 年度薪酬标准为 30 万元
/年（含税）。
3. 公司独立董事 2012 年度的津贴为 8 万元/年（含税）。独立董事参加董事会、
股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由
公司另行支付。
此项议案以160,440,400股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议的
股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。
（三）审议通过《关于 2012 年度公司监事薪酬的议案》
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根据《公司章程》的规定，参考市场薪酬水平并结合公司的实际情况，监事会
提出监事 2012 年度薪酬方案：
公司监事根据其在公司担任的职务领取职务薪酬，不再另外领取监事薪酬。
此项议案以160,440,400股赞成、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议的
股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市大乾律师事务所王茂基律师和于春凤律师现场见证，并
为本次股东大会出具了法律意见书。其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件
1、北京华力创通科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、北京市大乾律师事务所出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司2012
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
北京华力创通科技股份有限公司
2012年9月27日
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