宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司

                 超募资金使用计划（8）的保荐意见

    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为北京
华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使
用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对华力创通拟使用部分
超募资金 2,090.00 万元用于收购天津市新策电子设备科技有限公司（以下简称
“新策电子”）95%股权事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、华力创通首次公开发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461 号”文核准，华力创通首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为每股 30.70 元，
募集资金总额 52,190.00 万元，扣除各项发行费用 1,730.23 万元后，募集资金净
额为 50,459.77 万元。以上募集资金已由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司
出具的中瑞岳华验字[2010]第 007 号《验资报告》验证确认。根据中国证监会会
计部 2010 年 6 月 23 日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，
公司已将本次发行过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他
费用 519.30 万元计入当期损益。故调整后本次募集资金净额为人民币 50,979.07
万元，超募资金为 31,258.87 万元。

    二、历次超募资金使用的金额、用途及进展情况

    1、经华力创通 2010 年 3 月 3 日第一届董事会第六次会议审议通过，公司计
划使用超募资金 2,700.00 万元偿还银行贷款，3,000.00 万元永久补充流动资金。
第一期超募资金使用计划安排已于 2010 年 3 月 6 日对外披露，并于 2010 年 3
月 17 日实施完毕。

    2、经华力创通 2010 年 6 月 2 日第一届董事会第十次会议审议通过，公司计
划使用超募资金 1,343.00 万元投资建设“企业信息化项目”。第二期超募资金使
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用计划已于 2010 年 6 月 4 日对外披露，截至目前，该资金使用计划尚未实施完
毕。

    3、经华力创通 2010 年 10 月 26 日第一届董事会第十二次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 310.00 万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公
司。第三期超募资金使用计划已于 2010 年 10 月 27 日对外披露，截至 2011 年
12 月 31 日，该资金使用计划已实施完毕。

    4、经华力创通 2011 年 3 月 22 日第一届董事会第十七次会议审议通过，公
司计划使用超募资金 5,110.00 万元投资北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化
项目，使用超募资金 3,000.00 万元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用
计划已于 2011 年 3 月 23 日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已
实施完毕，北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目使用正在按计划实施。

    5、经华力创通 2011 年 5 月 24 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司
计划使用超募资金 2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究
和产品研发及生产；计划使用超募资金 525.00 万元收购泰格微波 82%的股份。
其中，截至 2011 年 12 月 31 日，收购泰格微波股份计划已实施完毕；截至目前，
硅微陀螺产品化项目尚在按计划实施过程中。

    6、经华力创通 2011 年 9 月 27 日第二届董事会第七次会议审议通过，公司
计划使用超募资金 1,000.00 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至 2011
年 12 月 31 日，第六期超募资金使用计划已实施完毕。
    7、经华力创通2012年5月22日第二届董事会第十三次会议审议通过，公司计
划使用超募资金1,500.00万元永久补充流动资金。截至目前，第七期超募资金使
用计划已实施完毕。
    目前本公司剩余可使用超募资金合计10,270.87万元，均存放于公司募集资金
专户。

    三、本次华力创通超募资金使用计划

    华力创通于 2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过
了《关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司 95%股权的议案》，

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拟使用超募资金 2,090.00 万元用于收购新策电子原股东郭樱、李德敏、杨洋、杨
锡民、庞华存分别持有的新策电子 53%、17%、12%、8%、5%的股权，共计 95%
的股权。此次超募资金使用计划实施后剩余超募资金为 8,180.87 万元。

      在保证原募投项目建设资金需求的前提下，华力创通对拟使用部分超募资金
进行上述使用安排的合理性、必要性及可能存在的风险说明如下：
      1、项目建设的必要性
      （1）项目实施有助于公司进一步拓展国防军工领域发展空间，扩大客户资
源
      新策电子除具备基本的国防军工科研生产资质外，还具备通用装备维修器材
设备承制单位资质，有助于华力创通扩大公司在国防军工维修保障领域的战略发
展空间。在“十一五”期间新策电子共承担国防相关部门科研任务 11 项，为部
队和军工单位配套产品上万台/套，历次军检一次合格率 100%，无顾客投诉，已
经形成了良好的科研攻关和生产交付体系以及较为稳定的国防军工产品客户源。
因此，本次收购对公司提升和强化国防军工关键领域的客户资源与核心能力都具
有重要意义。
     （2）项目实施有助于公司完善仿真测试类产品线，有利于提高公司仿真测试
相关产品的生产能力和降低生产成本，符合公司发展战略
      在国防军工领域，华力创通的仿真测试相关产品主要集中在产品线的中高
端，新策电子的测试产品主要集中在中低端，两者的互补性强，对新策电子的收
购符合公司在仿真测试领域的发展战略。通过本次收购，华力创通将进一步实现
仿真测试产品线的整体性，能够为客户提供全系列产品，扩大公司客户服务范围。
新策电子具有完整的服务于国防军工的体系，有相应的质量体系管理、工艺管理、
标准化工作及检测检验等人员。华力创通收购新策电子，可以合并部分仿真测试
产品生产线，减少重复投资，在提高产品生产能力的同时可降低产品生产成本。
      （3）项目实施有利于加快公司在航空机载测试类产品的研发速度
     航空机载测试类仿真测试产品是华力创通和新策电子共同研究的仿真测试产
品新方向，通过收购，能让两者在研究资源上共享，可以有效地加快研发速度，
提高研发效率，有利于研发成果尽快转换为工程化产品。
      2、新项目可能存在的风险

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       （1）技术风险、质量风险和市场风险
       新策电子在仿真测试产品方面有一定的技术积累，但由于其规模较小，目
前盈利水平较低，技术及市场本身亦存在许多不确定因素，未来将面临着技术风
险、质量风险和市场风险。为此，公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作
等，对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的
优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高新策电子的竞争力和盈利能
力，增强抗风险能力。
       （2）公司管理、公司文化、人力资源等方面的风险
       本项目实施过程中，可能面临新策电子被收购后对华力创通的发展思路、公
司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司将慎
重选择派出的管理人员，加强对派出人员的培训，并充分发挥原企业管理人员的
积极性，不断完善新策电子的治理结构、强化内部控制、加强内部协调和交流机
制的建设和运行，促进双方在发展思路、管理及文化等方面的有效融合，提高公
司整体竞争力，防范风险。

       四、保荐机构对华力创通本次超募资金使用计划的保荐意见
       作为华力创通的保荐机构，宏源证券就公司拟使用超募资金2,090.00万元收
购新策电子95%股权事项进行了审慎核查，包括：查阅了新策电子的营业执照、
章程、税务登记证、公司历史沿革、重大资质的相关资料；了解了其业务内容、
业务流程、经营模式及其内部组织结构；查阅 了最近三个会计年度及一期的财务
报告、审计报告、历次资产评估报告、贷款卡、重大合同等；核查了新策电子的
董事、监事、高级管理人员及股东是否与华力创通存在关联关系，并对新策电子
及其董事长、财务负责人、业务负责人及股东进行了访谈。此外，还对华力创通
收购新策电子95%股权的必要性、可能存在的风险等进行了核查分析。履行上述
核查义务后，本保荐机构认为：
    1、目标公司与华力创通在业务上有一定互补性，此次收购符合公司的发展
战略
    新策电子是以通信类测量仪器、电源类测量仪器等电子产品的研制及生产为
主营业务的企业，在仿真测试产品线上与华力创通有互补优势，有利于公司顺利
实现仿真测试产品线的完整性。

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    2、此次交易不构成关联交易
    新策电子及其董事、监事、高级管理人员与股东及其父母、配偶、兄弟姐妹
等与华力创通及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
    3、本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
    公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2012]12007 号）为此次交易的主要参考依据定价，评估增值 2,005.00
万元，增值率 119.59%。
    公司拟使用部分超募资金收购新策电子 95%股权事项已经第二届董事会第
十九次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，且毋需提交股东大会审
议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第
1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求。
    4、保荐机构提请事项
    本保荐机构提请华力创通高度关注由于新策电子规模相对较小，目前盈利较
低，技术及市场本身存在的不确定因素及被收购后对华力创通的公司管理和文化
的认同差异等可能引发的技术风险、质量风险、市场风险及公司管理等方面的风
险，积极制定及实施应对策略；同时提请股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡
民、庞华存及新策电子股东李玉金积极发挥华力创通和新策电子在技术研发、客
户资源等方面的互补优势，履行新策电子 2012 年度经审计的净利润为 270.00
万元的承诺。
    综上所述，此次超募资金使用计划不涉及证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；不存在与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情形；不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募投资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司的生产能力、降
低生产成本，符合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，是合理、合规和必要
的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。

    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限
公司超募资金使用计划（8）的保荐意见》之签字盖章页。）




保荐代表人签名:

                    占小平             吴   晶




                                                  宏源证券股份有限公司

                                                              （公章）




                                                   2012 年 11 月 16 日




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