华力创通：关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权的公告2012-11-19
证券代码：300045 证券简称：华力创通 编号：2012-047
北京华力创通科技股份有限公司
关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司
95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2.本次交易完成后存在市场风险和盈利预测的风险。
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规
范性文件规定，结合北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“本公司”）发
展规划及实际经营情况，董事会经审慎研究和论证，计划使用超募资金2,090万
元收购天津市新策电子设备科技有限公司（以下简称“新策电子”）95%股权。
现将本公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金概况及历次超募资金使用情况
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461号”文核准，向社
会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格每股30.70元，募集资金
总额52,190万元，扣除各项发行费用1,730.23万元后，本公司募集资金净额为
50,459.77万元，超募资金总额为31,258.87万元。以上募集资金已由北京市中瑞
岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》验
证确认，并存放于公司募集资金专户。
经2010年3月3日第一届董事会第六次会议审议通过，本公司拟使用超募资金
2,700万元用于偿还银行贷款；3,000万元用于永久补充流动资金。第一期超募资
金使用计划安排已于2010年3月6日对外披露，并于2010年3月17日实施完毕。
经2010年6月2日第一届董事会第十次会议审议通过，本公司计划使用超募资
金1,343万元投资建设“企业信息化项目”。第二期超募资金使用计划已于2010
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年6月4日对外披露，截至目前，该资金使用计划尚未实施完毕。
经2010年10月26日第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金310万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公司。第三期超募资
金使用计划已于2010年10月27日对外披露，截至2011年12月31日，该资金使用计
划已实施完毕。
经2011年3月22日第一届董事会第十七次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金5,110万元投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目；使用超募资
金3,000万元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用计划已于2011年3月23
日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已实施完毕，北斗/GPS兼容
型卫星导航接收机产业化项目使用正在按计划实施。
经2011年5月24日第二届董事会第二次会议审议通过，本公司计划使用超募
资金2,500万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究和产品研发及生
产；计划使用超募资金525万元收购泰格微波82%的股份。其中，截至2011年12
月31日，收购泰格微波股份计划已实施完毕；截至目前，硅微陀螺产品化项目尚
在按计划实施过程中。
经2011年9月27日第二届董事会第七次会议审议通过，本公司计划使用超募
资金1,000万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至2011年12月31日，第
六期超募资金使用计划已实施完毕。
经2012年5月22日第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司计划使用超
募资金1,500万元用于永久补充流动资金。截至目前，超募资金永久补充流动资
金已实施完毕。
目前本公司剩余可使用超募资金合计10,270.87 万元，均存放于公司募集资
金专户。
二、交易概述
本公司董事会结合公司发展规划和生产经营的需要，经过必要的可行性研
究，拟使用超募资金2,090万元，收购新策电子郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、
庞华存分别持有的新策电子53%、17%、12%、8%、5%的股权，共计95%的股权。本
次计划实施后剩余超募资金人民币8,180.87万元。
公司第二届董事会第十九会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审
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议通过了《关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募
资金使用（修订）》和公司章程，本次交易毋需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：天津市新策电子设备科技有限公司
设立时间：2000 年 6 月 8 日
注册地址：天津市华苑产业区竹苑路 6 号楼 2 门 501 室
注册资本：300 万元
法定代表人：郭樱
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（光电一体化、电子与信息、新
材料的技术及产品）；仪器仪表制造；计算机及外围设备、文化办公机械、电子
元器件批发兼零售。
2、交易标的股权结构
序号 股东姓名 出资方式（货币，万元） 出资比例(%)
1 郭 樱 159.00 53.00
2 李德敏 51.00 17.00
3 杨 洋 36.00 12.00
4 杨锡民 24.00 8.00
5 李玉金 15.00 5.00
6 庞华存 15.00 5.00
3、交易标的主要财务数据
新策电子最近一年及一期和评估基准日的主要财务数据如下（以下数据未
经审计）：
单位：人民币万元
项 目 2012 年 10 月 31 日 2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
3
资产总额 2,167.79 1,888.31 2,118.43
负债总额 1,030.74 975.24 1,208.87
所有者权益 1,137.05 913.07 909.56
项 目 2012 年 1-10 月 2012 年 1-4 月 2011 年度
营业收入 1,549.77 45.52 1,590.26
营业利润 303.31 3.51 236.09
利润总额 303.31 3.51 236.09
净利润 227.48 3.51 177.07
2012 年 4 月 30 日为评估基准日。
4、交易标的主营业务情况
新策电子主营业务为电子仪器研制及生产，主要提供通信类测量仪器、电源
类测量仪器、元器件参数测试产品及航空机载测试产品等，公司承担过多个军用
测试仪器科研项目。公司积累了多年的军品生产经验及行业应用经验，对客户需
求有着深刻的理解，具备较强的科研实力和稳定的客户群。新策电子主要收入来
源为通信类和电源类测试产品，其中，该公司自主研发、生产的航空机载测试产
品具有广阔的市场前景。
5、交易标的其他情况
新策电子不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权
的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
6、交易标的评估情况
本公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对新策电子进行评估，
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在新策电子持续经营假设前提下，评估
新策电子的股东权益价值的公允价值，采用资产基础法和收益法计算确定评估价
值。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。新策电子成立于 2000 年，经过十余年的发
展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对新
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策电子公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结
合本次资产评估对象、股权转让的评估目的和适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新策电子公司的股东全部权益价
值，因此公司选定以收益法评估结果作为新策电子股东全部权益价值的最终评估
结论。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2012]第12007号报告，经收益法评估，新
策电子公司股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为
2,005万元，比账面净资产评估增值1,091.93万元，增值率为119.59%。
7、交易定价的合理性
公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2012]12007号）为主要参考依据，综合考虑新策电子完善的国防军工
科研生产资质、多年的军品生产经验、良好的科研攻关和生产交付体系、稳定的
国防军工产品客户资源以及未来几年发展态势等因素，经股权转让方、受让方平
等协商，最终确定对新策电子全部股权价值定价为2,200.00万元，本次收购新策
电子95%股权的价格为2,090.00万元。
2012年1-10月新策电子实现营业收入1,549.77万元，净利润227.48万元（未
经审计）。新策电子郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存和李玉金承诺2012
年经审计的净利润为270万元，不足部分由其按股权比例以现金补偿。按此计算，
市盈率为8.15倍，属于合理水平。
8、经济效益分析
预测新策电子2012年到2014年实现的经济效益如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
销售收入 1,800 2,200 2,600
净利润 270 320 370
四、交易对方基本情况
（一）郭 樱
1.性别：女，身份证号：12010119561111**89
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2.持有新策电子股份比例：53%
（二）李德敏
1.性别：女，身份证号：12010419540713**29
2.持有新策电子股份比例：17%
（三）杨 洋
1.性别：女，身份证号：12010419590906**45
2.持有新策电子股份比例：13%
（四）杨锡民
1.性别：男，身份证号：12010319470714**16
2.持有新策电子股份比例：8%
（五）庞华存
1.性别：男， 身份证号：12010119610821**18
2.持有新策电子股份比例：5%
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：北京华力创通科技股份有限公司
转让方：郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存
（二）股权转让的价格
股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存和股东李玉金一致确认对
新策电子的估值为 2,200 万元，本次股权转让的价格为 2,090 万元。按照本次转
让的总价款为 2,090 万元，转让方将其持有的合计占新策电子 95%的股权转让给
本公司。
（三）股权转让价款的支付
受让方华力创通分三期向转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存支付
股权转让款：
（1）在本次股权转让工商变更手续完成之日起三日内支付第一期款项，为
总价款的 50%，即应支付的价款为人民币 1045.00 万元，其中，支付郭樱 583.00
万元，支付李德敏 187.00 万，支付杨洋 132.00 万元，支付杨锡民 88.00 万元，
支付庞华存 55.00 万元。
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（2）2013 年 6 月 30 日之前支付第二期款项，为总价款的 30%，即应支付的
价款为人民币 627.00 万元，其中支付郭樱 349.80 万元，支付李德敏 112.20 万
元，支付杨洋 79.20 万元，支付杨锡民 52.80 万元，支付庞华存 33.00 万元。
（3）2013 年 12 月 31 日之前支付第三期款项，为总价款的 20%，即应支付
的价款为人民币 418.00 万元，其中支付郭樱 233.20 万元，支付李德敏 74.80
万元，支付杨洋 52.80 万元，支付杨锡民 35.20 万元，支付庞华存 22.00 万元。
（四）补偿条款
股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存和股东李玉金承诺：新策
电子 2012 年度经审计的净利润为 270.00 万元。不足部分由郭樱、李德敏、杨洋、
杨锡民、庞华存和股东李玉金按股权比例以现金补足。
（五）协议生效时间
本收购协议经六方签署并经本公司董事会审议通过后生效并实施。
六、 本次收购的目的及对公司的影响
（一）项目建设的必要性
1、项目实施有助于公司进一步拓展国防军工领域发展空间，扩大客户资源。
新策电子除具备基本的国防军工科研生产资质外，还具备通用装备维修器材
设备承制单位资质，可帮助华力创通扩大公司在国防军工维修保障领域的发展空
间。在“十一五”期间新策电子共承担国防相关部门科研任务十余项，为部队和
军工单位配套产品上万台/套，已经形成了良好的科研攻关和生产交付体系以及
较为稳定的国防军工产品客户源。因此，本次收购对公司提升和强化国防军工关
键领域的客户资源与核心能力都具有一定意义。
2、项目实施有助于公司完善仿真测试类产品线，有利于提高公司仿真测试
相关产品的生产能力和降低生产成本，符合公司发展战略。
在国防军工领域，华力创通的仿真测试相关产品主要集中在产品线的中高
端，新策电子的测试产品主要集中在中低端，两者的互补性非常强，对新策电子
的收购符合公司在仿真测试领域的发展战略。通过本次收购，将帮助公司顺利实
现仿真测试产品线的整体能力，能够为客户提供全系列产品，扩大公司客户服务
范围。
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新策电子具有完整的服务于国防军工的资质体系，有较为完善的生产管理、
工艺管理体系、标准化管理及检测检验体系等。华力创通收购新策电子，可以合
并部分仿真测试产品生产线，减少重复投资，在提高产品生产能力的同时可降低
产品生产成本。同时可通过在天津的产业布局，利用天津的政策优势，为未来公
司生产能力的扩展奠定了基础。
3、项目实施有利于加快公司在航空机载测试类产品的研发速度。
航空机载测试类产品是华力创通和新策电子共同研究的仿真测试产品新方
向，两个公司都在这个方向投入资源进行研究。通过收购，能让两者在研究资源
上共享，可以有效地加快研发速度，提高研发效率，有利于研发成果尽快转换为
工程化产品。
（二）项目建设的可行性
1.仿真测试相关产品具有广阔的市场前景
随着NI公司推出的“虚拟仪器”技术，仿真技术的应用领域逐渐拓展到基于
仿真的测试领域。虚拟仪器代表了仪器仪表技术在21世纪的发展方向，目前全球
85%的财富500强制造型企业正在使用虚拟仪器，可广泛应用于电子、石化、冶金、
机械、航空航天、能源、电信、医学、通信、汽车、半导体、科研和教学等世界
范围内的众多领域。正如计算机发明的初衷仅是为了科学计算，发明者没有预见
到后来会获得如此广泛的应用一样，随着虚拟仪器技术的进一步发展与完善，其
应用范围将会扩展到更加广阔的领域。据专家预测，我国仿真测试行业的产值在
未来若干年内将超过仪器仪表行业总产值的 50％，据统计，2011年仪器仪表行
业规模以上企业完成工业总产值6153亿元，同比增长26.86%。虚拟仪器技术代表
了今后仪器仪表技术发展的先进方向，我国的仿真测试市场存在巨大的发展潜
力。本次收购有利于完善华力创通在仿真测试业务的产品线，提高产业化能力，
并进一步提高在仿真测试产品的市场占有率。
2.公司的研发实力和品牌等优势是本项目成功实施的条件
华力创通在仿真测试相关产品领域拥有深厚的行业背景，经过多年的不懈努
力，已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面
形成了较强的竞争优势。本项目实施过程中，公司在研发技术方面的实力以及良
好的品牌优势、客户资源优势有利于提高新策电子产品的市场占有率，并有效节
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约市场成本，提高公司效益。
3.新策电子的优势
新策电子具备完整的服务国防军工资质体系，主要承担军用测试仪器的科研
项目，属于军用测试仪器类领域。在“十一五”期间共承担国防相关部门下达的
科研任务十余项，为部队和军工单位配套产品上万台/套，历次军检一次合格率
100%，无顾客投诉，通过多年积累，具有良好的科研攻关和生产交付体系以及稳
定的国防军工客户资源。公司目前收入主要来源是通信类和电源类测量测试产
品，航空机载测试类产品是新方向，有广阔的市场前景。新策电子具备多年的军
品生产经验和稳定的生产体系、生产能力，与华力创通公司现有仿真测试业务的
互补性强，能够更完整地为客户提供仿真测试系列产品。
（三）新项目可能存在的风险
１．技术风险、质量风险和市场风险
新策电子在仿真测试产品方面有一定的技术积累，但由于公司规模较小、
目前盈利水平较低，加之产品、技术及市场本身亦存在许多不确定因素，未来可
能面临技术风险、质量风险和市场风险。为此，公司将通过加强技术培训、完善
技术评审工作，对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、客户资
源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高新策电子的竞争
力和盈利能力，增强抗风险能力。
2．公司管理、文化及人力资源等方面的风险
本项目实施过程中，可能面临新策电子被收购后对华力创通的发展思路、公
司管理、公司文化的认同风险，以及由此引发的人才流失风险。为此，公司将慎
重选择派出的管理人员，加强对派出人员的培训，并充分发挥原企业管理人员的
积极性，不断完善新策电子的治理结构、强化内部控制、加强内部协调和交流机
制的建设和运行，促进双方在发展思路、管理及文化等方面的有效融合，提高公
司整体竞争力，防范风险。
七、其余超募资金使用安排
其余超募资金8,180.87万元将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用超募资金前，将履行相应
的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。公司过去12个月内未进行证券投资、
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委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此
类投资等高风险投资。
八、董事会审议情况
2012年11月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超
募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权的议案》，同意公司使用超
募资金2,090万元收购新策电子95%股权。该议案以9票同意，0票反对、0 票弃权
获得通过。
九、监事会审议意见
2012年11月16日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用超
募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权的议案》，监事会认为：本
次使用超募资金收购新策电子95%股权不与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，同意公司本次使用超募资金收购新策电子95%股权的使用计划。
十、独立董事独立意见
全体独立董事认为：公司使用超募资金2,090万收购新策电子95%股权事项没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等文件的规定，
同意公司本次使用超募资金收购新策电子95%股权的使用计划。
十一、保荐机构的核查意见
作为公司持续督导的保荐机构，宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”）
通过查阅新策电子的营业执照、章程、税务登记证、公司历史沿革、重大资质的
相关资料；了解其业务内容、业务流程、经营模式及其内部组织结构；查阅最近
三个会计年度及一期的财务报告、审计报告、历次资产评估报告、贷款卡、重大
合同；核查其董事、监事、高级管理人员及股东是否与华力创通存在关联关系，
并对新策电子及其董事长、财务负责人、业务负责人及股东进行访谈等方式对公
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司本次收购的相关事宜进行了核查，他们认为：
1、目标公司与华力创通在业务上有一定互补性，此次收购符合公司的发展
战略
新策电子是以通信类测量仪器、电源类测量仪器等电子产品的研制及生产为
主营业务的企业，在仿真测试产品线上与华力创通有互补优势，有利于公司顺利
实现仿真测试产品线的完整性。
2、此次交易不构成关联交易
新策电子及其董事、监事、高级管理人员与股东及其父母、配偶、兄弟姐妹
等与华力创通及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
3、本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2012]12007号）为此次交易的主要参考依据定价，评估值2,005.00万
元，增值率119.59%。
公司拟使用超募资金收购新策电子95%股权事项已经第二届董事会第十九次
会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，且毋需提交股东大会审议，履
行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号-
超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求。
4、保荐机构提请事项
本保荐机构提请华力创通高度关注由于新策电子规模相对较小，目前盈利较
低，产品、技术及市场本身存在的不确定因素及被收购后对华力创通的公司管理
和文化的认同差异等可能引发的技术风险、质量风险、市场风险及公司管理等方
面的风险，积极制定及实施应对策略；同时提请股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、
杨锡民、庞华存及新策电子股东李玉金积极发挥华力创通和新策电子在技术研
发、客户资源等方面的互补优势，履行新策电子2012年度经审计的净利润为
270.00万元的承诺。
综上所述，此次超募资金使用计划不涉及证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；不存在与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情形；不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在
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变相改变募投资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司的生产能力、降
低生产成本，符合公司发展战略，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘
录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，是合理、合规和必要
的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于使用超募资金收购新策电子95%股权发表的独立意见
4、宏源证券股份有限公司关于本公司使用超募资金收购新策电子95%股权发
表的专项核查意见
5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中
铭评报字[2012]12007号）
特此公告
北京华力创通科技股份有限公司
2012 年 11 月 16 日
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