华力创通：关于使用超募资金收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权的可行性研究报告2012-11-19
北京华力创通科技股份有限公司
关于使用超募资金收购
天津市新策电子设备科技有限公司 95%股权
的可行性研究报告
北京华力创通科技股份有限公司
2012 年 11 月
目 录
一、项目概况................................................................................................................ 2
二、交易主体情况........................................................................................................ 3
（一）收购方基本情况................................................................................................ 3
（二）被收购方基本情况............................................................................................ 4
（三）交易概况............................................................................................................ 5
三、项目交易的必要性................................................................................................ 6
（一）项目实施有助于公司进一步拓展国防军工领域发展空间，扩大客户资源 6
（二）项目实施有助于公司完善仿真测试类产品线，有利于提高公司仿真测试
相关产品的生产能力和降低生产成本，符合公司发展战略。 .................... 7
（三）项目实施有利于加快公司在航空机载测试类产品的研发速度.................... 7
四、项目交易的可行性................................................................................................ 7
（一）仿真测试相关产品具有广阔的市场前景........................................................ 7
（二）公司的研发实力和品牌等优势是本项目成功实施的条件............................ 8
（三）新策电子的优势................................................................................................ 8
五、项目交易的具体方案............................................................................................ 9
（一）资金来源............................................................................................................ 9
（二）收购定价原则.................................................................................................... 9
（三）股权转让协议具体内容.................................................................................... 9
（四）新策电子新的管理架构.................................................................................. 10
六、效益分析.............................................................................................................. 11
七、风险及对策.......................................................................................................... 11
八、报告结论.............................................................................................................. 12
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一、项目概况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“公司”）上市
两年多来，充分发挥人才、技术、资源等综合优势，全力推进各项业务。公司主
要业务方向为仿真测试、卫星导航、雷达通信等三大领域，上市后利用募集资金
不断改善科研生产条件，提高研发效率，以市场为导向，持续创新，全力提升公
司的整体竞争力。仿真测试业务作为公司传统的强项业务，正在加强资源配备，
努力做大做强，并正进行整体产品线的完善以达到提升市场占有率，增强客户服
务能力和扩大生产能力的目的。
根据公司“立足国防军工，面向民用市场”的愿景，结合仿真测试业务市场
发展的需要，抢占市场制高点，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事
会研究决定，计划使用超募资金 2,090.00 万元收购天津市新策电子设备科技有
限公司（以下简称“新策电子”）95%的股权。
新策电子是在天津市新技术产业园区注册的高新技术企业，是军用电子仪器
研制及生产的定点企业之一，主营业务为通讯类、测试类、通用类测量仪器和其
他类型电子产品。
本次收购完成后，新策电子将成为公司的控股子公司，本公司通过收购新策
电子，利用双方优势，在仿真测试领域进行资源整合，对新策电子的产品线纳入
华力创通的仿真测试业务进行全面整合以形成更加完整的产品系列，大幅提升公
司现有的仿真测试相关产品线的完整性、整合产品线生产能力，有效降低系统产
品成本，获得更好的利润空间。同时，通过整合，加强了公司的系统开发能力，
利用本公司的资源优势，大力开拓新的应用市场，增加新的利润增长点。
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二、交易主体情况
（一）收购方基本情况
北京华力创通科技股份有限公司位于中关村科技园区内，成立于2001年6月，
2008年1月整体变更为股份有限公司，2010年1月在深交所创业板上市。公司总部
设在北京，并在上海、成都、长沙和郑州设有分公司及办事处，销售网络覆盖全
国。
公司主营业务聚集于仿真测试、北斗卫星导航和雷达通信领域。在计算机仿
真测试领域，公司一直致力于为高科技装备的研发、生产和应用提供仿真技术产
品和服务，重点客户包括航空、航天、兵器、船舶等。公司仿真测试业务的主要
产品和服务包括：机电仿真测试产品、射频仿真测试产品和仿真应用开发服务，
目前正在进行航空机载测试方向产品的研究。在北斗卫星导航领域，公司自主开
发的具有完全自主知识产权的北斗/GPS导航基带芯片，填补了我国北斗卫星导
航自主芯片在国防领域应用的空白，产业链上基本形成了从关键元器件--终端--
系统的系列产品，包括模拟器、天线、手持和车载终端、组合导航系统等。
公司是国家高新技术企业和“双软”认证企业，承担过多项国家和地方的高
科技研究任务。公司拥有服务于军工装备市场必须的行业准入资质，包括：军品
质量管理体系GJB 9001A-2001 认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装
备科研生产许可证和武器装备承制单位注册证书，同时公司具备开展北斗二号卫
星导航系统应用设备研制的资格许可。公司是北京市企业技术中心、北京市卫星
通信导航工程技术研究中心，中关村十百千重点培育企业，并连续两年被评为央视
财经50指数的十佳创新公司之一。
公司秉承“服务中国国防军工事业，做中国乃至世界领先的计算机仿真产品
供应商、技术提供商和应用开发商”的目标，通过坚持自主技术创新战略、坚持
“通用产品+定制服务”的产品开发策略、坚持“立足国防军工，拓展民用市场”
的市场开拓策略，在仿真测试领域一直投入大量资源进行研发、生产和市场开
拓。
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（二）被收购方基本情况
1、基本信息
公司名称：天津市新策电子设备科技有限公司
注册资本：人民币 300 万元
设立时间：2000 年 6 月 8 月
注册地：天津市华苑产业区竹苑路 6 号楼 2 门 501 室
法定代表人：郭樱
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（光电一体化、电子与信息、新材
料的技术及产品）；仪器仪表制造；计算机及外围设备、文化办公机械、电子元
器件批发兼零售
主营业务： 电子仪器研制及生产，主要提供通信类测量仪器、电源类测量
仪器、元器件参数测试产品等。
企业组织机构代码：72297744-6
2、现有股东及其出资情况
序号 股东姓名 出资方式（货币，万元） 出资比例(%)
1 郭 樱 159 53
2 李德敏 51 17
3 杨 洋 36 12
4 杨锡民 24 8
5 李玉金 15 5
6 庞华存 15 5
3、主要财务数据
新策电子最近一年及一期的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：人民币万元
项 目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,167.79 2,118.43
负债总额 1,030.74 1,208.87
所有者权益 1,137.05 909.56
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项 目 2012 年 1-10 月 2011 年度
营业收入 1,549.77 1,590.26
营业利润 303.31 236.09
利润总额 303.31 236.09
净利润 227.48 177.07
4、主营业务情况
新策电子主营业务针对军用测量测试仪器领域，自设立以来一直从事军用测
试仪器的研发和销售业务，主要提供通信类测量仪器、电源类测量仪器、元器件
参数测试产品及航空机载测试产品等，公司承担过多个军用测试仪器科研项目，
积累了多年的军品生产经验及行业应用经验，对客户需求有着深刻的理解，具备
较强的科研实力和稳定的客户群。新策电子主要收入来源为通信类和电源类测试
产品，其中，该公司自主研发、生产的航空机载测试产品具有广阔的市场前景。
5.资质体系及知识产权
新策电子具备完善的国防军工生产资质，通过了按照 GB/T 19001:2008 标准
要求建立并实施的质量管理体系认证，并通过武器装备质量体系认证委员会按照
国家军用标准 GJB9001A-2001 的认证，具备质量管理体系认证证书和武器装备质
量体系认证证书。同时，新策电子拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位
注册证书、通用装备维修器材设备承制单位注册证书等多项资质证书。
新策电子现拥有知识产权 8 项，其中 7 项已取得证书，1 项已取得受理通知。
这 8 项知识产权包括 1 项发明专利、1 项外观设计专利、1 项实用新型及 5 项软
件著作权。
（三）交易概况
1、交易概述
（1）2012 年 11 月 15 日北京华力创通科技股份有限公司与天津市新策电子
设备科技有限公司现有股东郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存签订《股权收
购协议》，六方约定本公司以超募资金 2,090.00 万元分别受让新策电子现有股
5
东郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存分别持有的新策电子 53%、17%、12%、
8%、5%的股权，共计 95%的股权。
现有股东李玉金声明放弃本次股权转让的优先受让权，同意本公司作为新策
电子的新股东。
本次收购完成后，本公司将持有新策电子 95%的股权，成为其控股股东。
本次收购完成后，郭樱不再担任新策电子的法定代表人。
（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易额度在董
事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
2、交易后各方持股比例
序号 股东名称 占注册资本的比例
1 北京华力创通科技股份有限公司 95%
2 李玉金 5%
合 计 100%
三、项目交易的必要性
（一）项目实施有助于公司进一步拓展国防军工领域发展空间，
扩大客户资源
新策电子除具备基本的国防军工科研生产资质外，还具备通用装备维修器材
设备承制单位资质，可帮助华力创通扩大公司在国防军工维修保障领域的发展空
间。在“十一五”期间新策电子共承担国防相关部门科研任务共十余项，为部队
和军工单位配套产品上万台/套，已经形成了良好的科研攻关和生产交付体系以
及较为稳定的国防军工产品客户源。因此，本次收购对公司提升和强化国防军工
关键领域的客户资源与核心能力都具有一定意义。
6
（二）项目实施有助于公司完善仿真测试类产品线，有利于提高
公司仿真测试相关产品的生产能力和降低生产成本，符合公司发展战
略。
在国防军工领域，华力创通的仿真测试相关产品主要集中在产品线的中高
端，新策电子的测试产品主要集中在中低端，两者的互补性非常强，对新策电子
的收购符合公司在仿真测试领域的发展战略。通过本次收购，将帮助公司顺利实
现仿真测试产品线的整体能力，能够为客户提供全系列产品，扩大公司客户服务
范围。
新策电子具有完整的服务于国防军工的资质体系，有较为完善的生产管理、
工艺管理体系、标准化管理及检测检验体系等。华力创通收购新策电子，可以合
并部分仿真测试产品生产线，减少重复投资，在提高产品生产能力的同时可降低
产品生产成本。同时可通过在天津的产业布局，利用天津的政策优势，为未来公
司生产能力的扩展奠定了基础。
（三）项目实施有利于加快公司在航空机载测试类产品的研发速
度
航空机载测试类产品是华力创通和新策电子共同研究的仿真测试产品新方
向，两个公司都在这个方向投入资源进行研究。通过收购，能让两者在研究资源
上共享，可以有效地加快研发速度，提高研发效率，有利于研发成果尽快转换为
工程化产品。
四、项目交易的可行性
（一）仿真测试相关产品具有广阔的市场前景
随着 NI 公司推出的“虚拟仪器”技术，仿真技术的应用领域逐渐拓展到基
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于仿真的测试领域。虚拟仪器代表了仪器仪表技术在 21 世纪的发展方向，目前
全球 85%的财富 500 强制造型企业正在使用虚拟仪器，可广泛应用于电子、石化、
冶金、机械、航空航天、能源、电信、医学、通信、汽车、半导体、科研和教学
等世界范围内的众多领域。正如计算机发明的初衷仅是为了科学计算，发明者没
有预见到后来会获得如此广泛的应用一样，随着虚拟仪器技术的进一步发展与完
善，其应用范围将会扩展到更加广阔的领域。据专家预测，我国仿真测试行业的
产值在未来若干年内将超过仪器仪表行业总产值的 50％，据统计，2011 年仪器
仪表行业规模以上企业完成工业总产值 6153 亿元，同比增长 26.86%。虚拟仪器
技术代表了今后仪器仪表技术发展的先进方向，我国的仿真测试市场存在巨大的
发展潜力。本次收购有利于完善华力创通在仿真测试业务的产品线，提高产业化
能力，并进一步提高在仿真测试产品的市场占有率。
（二）公司的研发实力和品牌等优势是本项目成功实施的条件
华力创通在仿真测试相关产品领域拥有深厚的行业背景，经过多年的不懈努
力，已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面
形成了较强的竞争优势。本项目实施过程中，公司在研发技术方面的实力以及良
好的品牌优势、客户资源优势有利于提高新策电子产品的市场占有率，并有效节
约市场成本，提高公司效益。
（三）新策电子的优势
新策电子具备完整的服务国防军工资质体系，主要承担军用测试仪器的科研
项目，属于军用测试仪器类领域。在“十一五”期间共承担国防相关部门下达的
科研任务十余项，为部队和军工单位配套产品上万台/套，历次军检一次合格率
100%，无顾客投诉，通过多年积累，具有良好的科研攻关和生产交付体系以及稳
定的国防军工客户资源。公司目前收入主要来源是通信类和电源类测量测试产
品，航空机载测试类产品是新方向，有广阔的市场前景。新策电子具备多年的军
品生产经验和稳定的生产体系、生产能力，与华力创通公司现有仿真测试业务的
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互补性强，能够更完整地为客户提供仿真测试系列产品。
五、项目交易的具体方案
华力创通拟使用公司首次公开发行股票超募资金 2,090.00 万元收购新策电
子 95%的股权，收购完成后，华力创通将持有新策电子 95%的股权。具体交易方
案如下：
（一） 资金来源
华力创通于 2010 年 1 月首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市，
共募集资金人民币 50,979.07 万元，其中超募资金人民币 31,258.87 万元，华力
创通拟以超募资金收购新策电子现有股东郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存
持有的新策电子 95%股权。
（二）收购定价原则
本次交易的定价拟以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估
基准日为 2012 年 4 月 30 日的中铭评报字[2012]第 12007 号《北京华力创通科技
股份有限公司拟收购股权事宜涉及的天津市新策电子设备科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》的股东全部权益评估价值 2,005.00 万元为依据，
综合考虑新策电子完善的国防军工科研生产资质、多年的军品生产经验、良好的
科研攻关和生产交付体系、稳定的国防军工产品客户资源以及未来几年发展态势
等因素，经股权转让方、受让方平等协商，最终确定对新策电子全部股权价值定
价为 2200 万元，本次收购新策电子 95%股权的价格为 2,090 万元。华力创通按
照新策电子原股东在新策电子持股比例向其分别支付股权转让价款。
（三）股权转让协议具体内容
1、协议主体
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受让方：北京华力创通科技股份有限公司
转让方：郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存
2、股权转让的价格
股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存和股东李玉金一致确认对
新策电子的估值为人民币 2200 万元，本次股权转让的价格为人民币 2,090 万元。
按照本次转让的总价款为人民币 2,090 万元，转让方将其持有的合计占新策电子
95%的股权转让给本公司。
3、股权转让价款的支付
受让方华力创通分三期向转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存支付
股权转让款：
（1）在本次股权转让工商变更手续完成之日起三日内支付第一期款项，为
总价款的 50%，即应支付的价款为人民币 1045 万元。
（2）2013 年 6 月 30 日之前支付第二期款项，为总价款的 30%，即应支付的
价款为人民币 627 万元。
（3）2013 年 12 月 31 日之前支付第三期款项，为总价款的 20%，即应支付
的价款为人民币 418 万元。
4、补偿条款
股权转让方郭樱、李德敏、杨洋、杨锡民、庞华存和股东李玉金承诺：新策
电子 2012 年度经审计的净利润为 270 万元。不足部分由原股东按股权比例以现
金补偿。按此计算，市盈率为 8.15 倍。属于合理水平。
5、协议生效时间
本收购协议经六方签署并经本公司董事会审议通过后生效并实施。
（四）新策电子新的管理架构
新策电子设股东会和董事会，股东会是权力机构，董事会是执行机构，执行
公司的各项经营政策，并有权聘任总经理，新策电子实行董事会领导下的总经理
负责制。 董事会由 3 人组成，其中受让方推荐 2 人，原始股东推荐 1 人，董事
长由受让方推荐的董事担任；监事会，由 1 人组成，由受让方推荐；总经理、财
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务负责人各一名，总经理由原始股东推荐出任，财务负责人由受让方推荐，由董
事会聘任或解聘。副总经理根据经营需要，经总经理推荐，董事会聘任或解聘。
六、效益分析
公司通过对新策电子的收购，一方面有利于完善公司在仿真测试业务的产
品线，增强公司在该领域内的竞争优势，拓展公司的仿真测试业务规模，提升产
业化能力。根据本公司与新策电子的相关约定，新策电子原股东承诺 2012 年实
现净利润 270 万元。
预测新策电子 2012 年到 2014 年实现的经济效益如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
销售收入 1,800 2,200 2,600
净利润 270 320 370
基于对行业市场的基本判断，以及对新策电子已取得的经营成果、销售渠
道和核心团队的尽职调查，未来新策电子将继续保持平稳发展态势。本次收购能
有效提升公司技术、研发和生产等综合实力，进一步完善、丰富公司的相关产品
线，增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定基础。
七、风险及对策
１、技术风险、质量风险和市场风险
新策电子在仿真测试产品方面有一定的技术积累，但是由于规模较小，该
公司目前盈利水平较低，加上公司的技术及市场本身亦存在许多不确定因素，新
策电子将面临着技术风险、质量风险和市场风险。为此，公司将通过加强技术培
训、完善技术评审工作，对双方的有效资源进行整合，快速实现双方在技术研发、
客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高新策电子
的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。
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2、公司管理、公司文化、人力资源等方面的风险
本项目实施过程中，有可能面临在新策电子被收购以后对华力创通的发展
思路、公司管理、公司文化及管理水平的认同风险，以及由此引发的人才流失风
险。为此，公司将慎重选择派出的管理人员，加强对派出的管理人员的培训，并
充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善新策电子的治理结构，强化内部控
制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进双方在发展思路、管理及文化
等方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。
八、报告结论
公司对新策电子的收购符合公司的发展战略。通过此次收购，可以实现双
方在技术开发、产品市场及产业链等市场方面的协同效应，有利于完善仿真测试
产品体系，降低生产成本，扩充生产能力，提高公司在仿真测试业务的市场占有
率，促进公司的快速发展，为股东创造较好的收益。
综上，本项目投资是必要的和可行的。
北京华力创通科技股份有限公司
2012 年 11 月 16 日
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